第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(訂正前)

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

10,181,553,000円

63,915,267円

10,117,637,733円

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である663,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額41,553,000円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額9,477,000,000円を合計した金額です。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Bizタワー38階 代表取締役:阿部託志、村田光央)へのプレースメントエージェント費用(資金調達を行う際に、投資家への販売をサポートする役割に対する手数料)19,890,000円、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

 

(2) 【手取金の使途】

③ 手取金の使途

本資金調達で調達する差引手取概算額10,117,637,733円については、不動産取得資金に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

なお、調達した資金は、実際の支出までは当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 

<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

① 賃貸用不動産の取得(新潟)

(注1)

2,750

663(本新株式)

41(本新株予約権)

2024年8月

 

<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

② 賃貸用不動産の取得(滋賀)

(注2)

4,042

1,542

2024年9月

③ 賃貸用不動産の取得(福島)

(注3)

6,000

6,000

2024年11月~

2025年1月

④ 賃貸用不動産の取得(埼玉)

(注4)

4,510

1,871

2025年2月~3月

合計

17,302

10,117

 

 

(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

2.滋賀県の物件は、不動産の開発事業における用地取得費用4,042百万円のうち、本新株予約権の行使による調達資金1,542百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入を充当する予定です。なお、開発用地への誘致対象企業としては、アミューズメント企業を予定しております。

 

3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,871百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

 

なお、本新株予約権が権利行使期間内に行使されない等の事情によって本資金調達における差引手取概算額が減少した場合、または金融機関からの借入額が減少した場合、不足額が当社グループの手元の自己資金による充当で賄える場合には、手元の自己資金により対応する予定です。なお、当社グループの手元の自己資金による充当で賄えなかった場合には、資金の使途又は金額を変更する可能性がありますが、その場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

(訂正後)

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

10,181,553,000円

63,915,267円

10,117,637,733円

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.払込金額の総額は、本新株式の発行による調達額である663,000,000円、本新株予約権の発行価額の総額41,553,000円及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額9,477,000,000円を合計した金額です。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Bizタワー38階 代表取締役:村田光央)へのプレースメントエージェント費用(資金調達を行う際に、投資家への販売をサポートする役割に対する手数料)19,890,000円、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

4.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

 

(2) 【手取金の使途】

③ 手取金の使途

本資金調達で調達する差引手取概算額10,117,637,733円については、不動産取得資金に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

なお、調達した資金は、実際の支出までは当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 

<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

① 賃貸用不動産の取得(新潟)

(注1)

2,750

663(本新株式)

41(本新株予約権)

2024年9月~

10月

 

<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

② 賃貸用不動産の取得(滋賀)

(注2)

4,042

1,542

2024年9月

③ 賃貸用不動産の取得(福島)

(注3)

6,000

6,000

2024年11月~

2025年1月

④ 賃貸用不動産の取得(埼玉)

(注4)

4,510

1,871

2025年2月~3月

合計

17,302

10,117

 

 

 

(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入、私募債により調達した資金及び自己資金を充当する予定です。

2.滋賀県の物件は、不動産の開発事業における用地取得費用4,042百万円のうち、本新株予約権の行使による調達資金1,542百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入を充当する予定です。なお、開発用地への誘致対象企業としては、アミューズメント企業を予定しております。

3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。

4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,871百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

 

なお、本新株予約権が権利行使期間内に行使されない等の事情によって本資金調達における差引手取概算額が減少した場合、または金融機関からの借入額が減少した場合、不足額が当社グループの手元の自己資金による充当で賄える場合には、手元の自己資金により対応する予定です。なお、当社グループの手元の自己資金による充当で賄えなかった場合には、資金の使途又は金額を変更する可能性がありますが、その場合には、速やかに開示・公表いたします。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

(訂正前)

本第三者割当後の大株主の状況

割当前(2024年3月31日現在)

本新株式割当後

本新株予約権行使後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対す

る所有議決権数の割合

カタリスト株式会社

東京都豊島区長崎6-22-2

25,394

24.01

25,394

23.63

40,331

30.61

田辺 順一

東京都豊島区

12,870

12.17

12,870

11.98

12,870

9.77

株式会社悠晴

東京都立川市錦町2-3-28

4,949

4.68

4,949

4.61

10,333

7.84

株式会社スプラウト

東京都千代田区外神田2-4-4

5,116

4.84

5,116

4.76

5,116

3.88

株式会社正栄プロジェクト

北海道札幌市中央区南二条西4-7-1

5,000

4.73

5,000

4.65

5,000

3.80

Cantor Fitzgerald Europe

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

3,465

2.63

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,330

3.15

3,330

3.10

3,330

2.53

金 惠

東京都江東区

3,278

3.10

3,278

3.05

3,278

2.49

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

2.79

2,951

2.75

2,951

2.24

岩見 哲也

東京都日野市

1,628

1.54

1,628

1.52

1,885

1.43

 

64,519

61.00

64,519

60,04

88,562

67.22

 

(注) 1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準としております。

2.新株式割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主に、本新株式で交付される株式数(1,700,000株)を加算して計算しております。

3.本新株予約権行使後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、新株式割当後の大株主及び持株比率に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(26,000,000株)を加算して計算しております。

4.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

(訂正後)

本第三者割当後の大株主の状況

割当前(2024年3月31日現在)

本新株式割当後

本新株予約権行使後

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対す

る所有議決権数の割合

カタリスト株式会社

東京都豊島区長崎6-22-2

20,394

19.28

20,394

18.98

35,331

26.82

田辺 順一

東京都豊島区

17,870

16.90

17,870

16.63

17,870

13.56

株式会社悠晴

東京都立川市錦町2-3-28

4,949

4.68

4,949

4.61

10,333

7.84

株式会社スプラウト

東京都千代田区外神田2-4-4

5,116

4.84

5,116

4.76

5,116

3.88

株式会社正栄プロジェクト

北海道札幌市中央区南二条西4-7-1

5,000

4.73

5,000

4.65

5,000

3.80

Cantor Fitzgerald Europe

5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU

3,465

2.63

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,330

3.15

3,330

3.10

3,330

2.53

金 惠

東京都江東区

3,278

3.10

3,278

3.05

3,278

2.49

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

2.79

2,951

2.75

2,951

2.24

岩見 哲也

東京都日野市

1,628

1.54

1,628

1.52

1,885

1.43

 

64,519

61.00

64,519

60,04

88,562

67.22

 

(注) 1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主名簿を基準とし、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月23日)までに提出された大量保有報告書及び変更報告書の内容を反映させ、記載しております。

2.新株式割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主に、本新株式で交付される株式数(1,700,000株)を加算して計算しております。

3.本新株予約権行使後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、新株式割当後の大株主及び持株比率に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(26,000,000株)を加算して計算しております。

4.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

第三部 【追完情報】

 

事業等のリスク

(訂正前)

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月14日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

(訂正後)

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年8月23日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。