第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

2,658,100株

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 

(注) 1.上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当」又は「本増資」と
いいます。)は、2024年12月13日(金)開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,658,100株

999,977,220

499,988,610

一般募集

計(総発行株式)

2,658,100株

999,977,220

499,988,610

 

(注) 1.本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資
本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、499,988,610円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

376.2

188.1

100株

2024年12月30日(月)

2024年12月30日(月)

 

(注) 1.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金です。

2.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額(会社法上の払込金額)の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株式の発行は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

JALCOホールディングス株式会社 管理本部

東京都中央区日本橋二丁目16番11号

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 田園調布支店

東京都大田区田園調布二丁目51番11号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

999,977,220円

38,699,305円

961,277,915円

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号赤坂Bizタワー38階 代表取締役:村田光央)へのプレースメントエージェント費用(資金調達を行う際に、投資家への販売をサポートする役割に対する手数料)26,999,385円、反社会的勢力調査費用、登記関連費用及びその他費用です。

 

(2) 【手取金の使途】

① 資金調達の理由・目的

当社グループは、長期的に安定した収益が期待できる優良な賃貸用不動産の取得を、成長戦略の基本方針のひとつとして掲げております。また、過去の経験と実績を活かし、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、M&Aコンサルティング事業をコア事業として位置づけ、経営資源をこれらの分野に集中させる戦略を推進しております。この戦略により、当社グループはさらなる事業の拡大と効率化を迅速に実現し、持続的な成長を目指しております。

近年、アミューズメント業界では設備投資やM&Aの必要性が増加し、それに伴って資金ニーズも高まっております。当社グループでは、通常、取得する不動産を担保に銀行借入を行い不動産購入資金を調達しておりますが、担保価値に依存するため借入額が限られ、また審査期間も必要です。このような状況では、業界の資金ニーズに迅速に応えるための手元資金を十分に確保することが難しいのが現状です。

こうした背景から、2024年8月14日に開示した「第三者割当による新株式及び第4回新株予約権の発行に関するお知らせ」により、新株式発行、新株予約権発行および新株予約権行使を通じて約8億円を調達しました。この資金は、2024年11月27日に開示した「連結子会社における収益不動産取得に関するお知らせ」に記載された賃貸用不動産の一部に充当する予定です。

また上記に加えて、優良な賃貸用不動産案件が新たに発生しており、これにより当社においては、新たな事業上の資金需要が生じております。そのため、当社は、今回の新株式の発行を通じて迅速な手元資金の確保を図り、これらの賃貸用不動産の確実な取得を行う予定です。これにより、不動産事業のさらなる成長を実現し、現在、取得を計画している物件の迅速な取得を通じて、当社グループ全体の収益拡大に寄与し、企業価値および株主価値の向上を目指してまいります。

なお、不動産事業においては、資金力と信用力が重要な要素であり、本新株式の発行を通じて資本を増強し、財務基盤をより強固にすることで、さらに優良な賃貸用不動産の取得機会が広がることも期待されます。こうした背景から、本第三者割当による資金調達(以下、「本資金調達」といいます。)は、以下「②他の資金調達方法との比較及び本第三者割当を選択した理由」に記載の通り、当社グループの企業価値および株主価値の向上に大きく貢献する最良の選択であると考えております。

 

 

② 他の資金調達方法との比較及び本第三者割当を選択した理由

当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め、その結果、本第三者割当による本新株式の発行が最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容です。

上記「①資金調達の理由・目的」のとおり、当社グループのアミューズメント業界に関連する不動産事業においては、不動産購入資金のため、取得する不動産を担保に銀行借入を行う場合、通常、不動産の担保価値に依存するため全額を借り入れることは難しく、一定額の自己資金が必要となります。また、自己資本比率の向上により信用力を高めるため、有利子負債及びその金利負担の圧縮も進める必要があります。当社としては、即時に資金及び資本調達が可能となる方法として、下記の比較検討により、本第三者割当による資金調達が最適であると判断しております。

 

(本第三者割当のメリット)

・本新株式を事前に投資意向を示している投資家に対して第三者割当により発行することで、必要な資金の満額を発行時点において確実に調達可能となります。

・新株予約権や転換社債型新株予約権の発行と異なり、将来的な潜在希薄化が生じません。

・一度に決まった額の必要資金を調達するため、将来の資本政策において、当社の事業戦略、事業展開、資金の必要性及び時期等に鑑みた適時適切な資金調達の検討が可能となります。

・借入ではなく資本性の資金の調達により、財務基盤の強化が可能となります。

 

(本第三者割当のデメリット)

・第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

・借入による資金調達と比較すると、一定規模の株式の希薄化が生じます。

 

即時に資金調達を実現する他の方法としては、株主割当や公募増資が一般的ですが、株主割当については、割当先である既存投資家株主の参加率が不明瞭であることから、十分な資金を確実に確保する方法として適当でないと判断いたしました。公募増資については、同時に将来の1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすうえ、調達に要する時間やコストが第三者割当と比較して大きく、さらに多数の投資家が同時に新株式を保有することによる需給の悪化により株価へ与える影響が大きいと考えられることから、現時点では合理的ではないと判断いたしました。

本新株式の発行によって希薄化が生じますが、本第三者割当により、必要な資金を迅速かつ確実に確保できるため、機会損失を避けつつ、不動産事業の成長を加速させることが可能です。不動産事業の成長を通じて企業価値や株主価値の向上が見込まれることから、希薄化の影響を考慮しても既存株主にとってメリットが大きいと判断しました。このような理由により、当社は最適な資金調達手段として、本第三者割当による本新株式の発行を選択いたしました。

 

③ 手取金の使途

本資金調達で調達する差引手取概算額961,277,915円については、不動産取得資金に充当する予定であります。

具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

なお、調達した資金は、実際の支出までは当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。

 

<本新株式の発行に係る手取金の使途>

具体的な使途

取得額の総額

(百万円)

調達した資金の充当額

(百万円)

支出予定時期

賃貸用不動産の取得(関東地方)(注)

2,850(税込)

961

2025年1月~6月

 

(注) 関東地方の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地・建物2物件を2,850百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式の発行により調達した資金961百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

名称

Athos Asia Event Driven Master Fund   (以下、「割当予定先」又は「Athos」といいます。)

所在地

PO Box309, Ugland House South Church Street, George Town, Grand  Cayman KY1-1104, Cayman Islands

出資額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

業務執行組合員等に関する事項

名称

Athos Capital Limited

所在地

8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD CENTRAL HONG KONG, HONG KONG

代表者の役職・氏名

Friedrich Schulte-Hillen, Director

事業内容

ファンドの運用

出資総額

10億米ドル(1,524億円)

主たる出資者及び出資比率

開示の同意が得られていないため、記載していません。

b.提出者と割当予定先との間の関係(注)

出資関係

2024年8月30日を払込日とした新株式発行時の引受先であり、令和6年9月30日基準日の株主名簿により、当社株式1,700千株(持株比率1.58%)を保有していることを確認しております。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるも
のであります。

2.非公開のファンドである割当予定先に関する一部の情報については、割当予定先の業務執行組合員の
COOであるHitesh Uttam氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。また、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきましては、資本構成や出資金の情報は極めて守
秘性の高い情報であるためと聞いております。

3.割当予定先の業務執行組合員の資本金の額は便宜上、2024年12月12日現在の外国為替相場の仲値であ
る1米ドル=152.4円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)で換算しております。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、できるだけ早期に割当予定先を選定すべく模索を続けてまいりました。

この点、当社は、2024年8月30日にAthos Capital Limitedが投資一任契約のもと運用を行うAthosに対して第三者割当により新株式を割当てております。その後も、従前より面識のあった複数の証券会社及び投資家と資金調達方法に関する議論を行っておりましたが、その過程で、2024年10月中旬頃に、当社は、当社に対し最も優れた提案を行える可能性が高いと考え、過去に当社の資金及び資本調達のアレンジを行った実績を有し、また、当社にAthos Capital Limitedを紹介するとともに、2024年8月30日に当社が実施した新株予約権の第三者割当の割当先の1社でもあった、Cantor Fitzgerald Europeの関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社(以下、「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)に対して、具体的な資金調達手法に関する提案を依頼いたしました。その結果、2024年11月中旬頃に、キャンターフィッツジェラルド証券及びそのグループ会社であるCantor Fitzgerald & Co.を通じて、Athos Capital Limitedから、当社に対し、再び投資を行いたい旨の意向を受け、キャンターフィッツジェラルド証券及びそのグループ会社であるCantor Fitzgerald & Co.を通じた協議の結果、Athos Capital Limitedが運用を行っているAthosを割当予定先とする本第三者割当に関する提案を受けました。

当社がキャンターフィッツジェラルド証券及びCantor Fitzgerald & Co.を通じたヒアリングを行ったところ、Athos Capital Limitedは引き続き当社の事業成長可能性等を高く評価しており、また、Athos Capital Limitedが米国・カナダ・欧州の年金や大学基金、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズ、本邦金融機関等を主な資金源としており、ファンダメンタルズ分析と市場分析の両輪を基礎に、高いリスク許容力を有し、欧米や日本を含むアジアの主要市場に投資を行っており、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認できたことから、Athos Capital Limitedが運用を行っているAthosが本新株式の割当予定先として適切であると判断いたしました。Athos Capital Limitedが運用を行っているAthosは、2024年8月30日を払込日とした際の割当先で、当社株式1,700,000株を引き受けて頂いていることからも、同社を割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。

 

d.割り当てようとする株式の数

Athos Asia Event Driven Master Fund  当社普通株式   2,658,100株

 

e.株券等の保有方針

本新株式の割当予定先であるAthosの保有方針は、基本的に純投資を目的としており、原則としてただちに市場売却することはないものの、長期間保有する意思がないことを表明しており、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先との間で、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、本新株式の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下のとおり、Athosより確認しております。

Athosからは、その保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年11月22日時点における証券口座資産残高を示す資料を受領しており、割当予定先に割り当てられる本新株式の発行に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認しております。したがって、Athosは、払込期日において本新株式の払込金額の総額の払込みに要する資金を十分保有していると判断しております。

 

 

g.割当予定先の実態

当社は、割当予定先であるAthos及びその業務執行組合員であるAthos Capital Limitedの役員及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社セキュリティー&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号 代表取締役:羽田寿次)から受領した報告書にて確認しております。なお、Athos Capital Limitedは、割当予定先が保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しています。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。また、当社は、割当予定先との間で締結する株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けております。なお、当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先及びその関係者が反社会的勢力とは一切関係を有していないと判断し、その旨の確認書を東証へ提出しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本新株式については、該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

株式発行価額決定プロセスについては、当社は公正かつ透明なプロセスを遵守することを最優先に考えました。まず、東証スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日、直近1ヶ月、直近3ヶ月および直近6ヶ月の終値の単純平均値を収集しました。次に、価格決定に当たって、法律顧問である祝田法律事務所からの意見を聴取し、収集したデータに基づき、割当予定先に特に有利とならないよう、適正なディスカウント率を算出しました。

これらの情報を踏まえ、当社の事業環境、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当により発行される株式数等を勘案しつつ、当社株式のボラティリティと割当予定先のリスク許容度等に鑑み、当社取締役会において十分に討議・検討を行い、また割当先であるAthosとの間で協議を重ね、払込金額を1株当たり376.2円に決定いたしました。

なお、この価格は、東証スタンダード市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年12月12日)の終値である418円に対して10.0%のディスカウント、直近1ヶ月(2024年11月13日から2024年12月12日まで)終値の単純平均値である398.1円(小数点以下第2位四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して5.51%のディスカウント(小数点以下第3位四捨五入。ディスカウント率の計算において、以下同じ。)、3ヶ月(2024年9月13日から2024年12月12日まで)終値の単純平均値である383.7円に対して1.96%のディスカウント、6ヶ月(2024年6月13日から2024年12月12日まで)終値の単純平均値である425.4円に対して11.56%のディスカウントとなります。

この点、発行決議日直前の株価と比較した場合、本新株式の発行価格はディスカウントとなり、また直近1ヶ月平均、3ヶ月平均、6ヶ月平均と比較した場合にもディスカウントとなっておりますが、発行後の希薄化を踏まえた株価水準から判断すると、新株式の払込金額である376.2円という金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと考えております。よって、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

 

なお、当社監査役3名(全て社外監査役)全員から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。  

 

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株式の発行により増加する株式数は、2,658,100株(議決権数は26,581個)となり、2024年12月13日現在の発行済株式総数114,560,518株(議決権数1,076,888個)に対して、合計2.32%(議決権比率2.47%)の希薄化が生じます。

なお、本新株式の発行にかかわる取締役会決議日である2024年12月13日から6ヶ月以内である2024年8月30日に、当社は、新株式1,700,000株及び第4回新株予約権243,000個を発行いたしました。2024年8月30日に発行した新株式及び第4回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は26,000,000株(議決権数260,000個)であり、これに本新株式数2,658,100株(議決権数26,581個)を合算すると28,658,100株(議決権286,581個)となり、2024年8月14日現在の当社の発行済株式総数112,604,118株(議決権1,057,397個)に対する比率は25.45%(議決権比率27.10%)に相当します。したがって、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、大規模な第三者割当に該当いたします。

しかし、本新株式の発行により調達する資金を、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、当社成長資金に充当することにより、今後の当社の成長ひいては企業価値の向上に資するものと考えていることから、本新株式の発行による株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

また、当社株式の直近6ヶ月間(2024年6月13日から2024年12月12日まで)の同出来高においては607,144株となっており、一定の流動性を有しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

本新株式の発行により増加する株式数は、2,658,100株(議決権数は26,581個)となり、2024年12月13日現在の発行済株式総数114,560,518株(議決権数1,076,888個)に対して、合計2.32%(議決権比率2.47%)の希薄化が生じます。

なお、本新株式の発行にかかわる取締役会決議日である2024年12月13日から6ヶ月以内である2024年8月30日に、当社は、新株式1,700,000株及び第4回新株予約権243,000個を発行いたしました。2024年8月30日に発行した新株式及び第4回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の合計は26,000,000株(議決権数260,000個)であり、これに本新株式数2,658,100株(議決権数26,581個)を合算すると28,658,100株(議決権286,581個)となり、2024年8月14日現在の当社の発行済株式総数112,604,118株(議決権1,057,397個)に対する比率は25.45%(議決権比率27.10%)に相当します。したがって、本第三者割当による新株式の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第2号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当するものであります。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に

対する所有議

決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(千株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

カタリスト株式会社

東京都豊島区長崎6-22-2

20,394

18.94

35,331

25.06

田辺 順一

東京都豊島区

17,870

16.59

17,870

12.67

株式会社悠晴

東京都立川市錦町2-3-28

4,949

4.60

10,333

7.33

株式会社正栄プロジェクト

北海道札幌市中央区南二条西4-7-1

5,000

4.64

5,000

3.55

Athos Asia Event Driven Master Fund

8TH FLOOR 8 QUEENS ROAD
CENTRAL HONG KONG,
HONG KONG

1,700

1.58

4,358

3.09

株式会社スプラウト

東京都千代田区外神田2-4-4

4,000

3.71

4,000

2.84

杉山 昌子

千葉県松戸市

3,330

3.09

3,330

2.36

金 惠

東京都江東区

3,278

3.04

3,278

2.32

Cantor Fitzgerald Europe

5, Churchill Place, Canary
Wharf, London, United
Kingdom E14 5HU

3,465

2.46

株式会社ウォーターフィールド

東京都渋谷区恵比寿3-16-10

2,951

2.74

2,951

2.09

 

63,473

58.94

89,918

63.77

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準としております。

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿を基準に、2024年8月30日に発行した第4回新株予約権の行使による普通株式の交付により増加する議決権数(260,000個)から2024年11月29日に開示した「第4回新株予約権の一部放棄及び調達資金の充当額の変更に関するお知らせ」に記載の放棄分(2,564個)を控除した数及び今回の第三者割当増資で増加予定の議決権数(26,581個)を加えた数により算出した数値となります。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。

4.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当の必要性

上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ① 資金調達の理由・目的」に記載のとおりです。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本資金調達による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当により発行される新株式にかかる数は2,658,100株(議決権数26,581個)であり、2024年12月13日現在の当社の発行済株式総数114,560,518株及び議決権数1,076,888個を基準とした場合、2.32%(議決権ベースの希薄化率は2.47%)となりますが、2024年8月14日に発行を決議した当社普通株式(1,700,000株、議決権数17,000個)及び当社第4回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,300,000株(議決権数243,000個)を合算すると、過去6ヶ月以内に発行した株式及び新株予約権の行使により交付される株式に係る議決権数は286,581個となり、総議決権数1,057,397個に占める割合が 27.10%となることから、希薄化率が 25%以上となります。そのため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である山岸和仁氏(当社社外取締役)、堀田恭史氏(当社社外監査役)及び坂本朋博氏(弁護士・公認会計士)、の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

 

当社が本第三者委員会から2024年12月12日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。

 

1.本増資の必要性

当委員会は、以下に説明するように、貴社において、本増資により資金調達を行う必要性が認められるものと考える。

すなわち、第1.4(2)①に記載のとおり、貴社グループは、長期的に安定した収益が期待できる優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略の基本方針のひとつとして掲げ、コア事業と位置付けるアミューズメント業界に関連する不動産事業等に経営資源を集中させる戦略を推進し、持続的な成長を目指してきたところ、近年、アミューズメント業界では設備投資やM&Aの必要性が増加し、それに伴って資金ニーズも高まっているとのことである。この点、第1.4(2)③に記載のとおり、貴社は、本資金調達で調達する資金を、既存のアミューズメント企業が所有する土地・建物2物件の取得資金28.5億円の一部に充当する(残額については、金融機関からの借入れ及び自己資金を充当する)予定とのことであり、これは、まさに、前述の貴社が推し進める事業戦略にかなうものであるといえる。

また、第1.4(2)①に記載のとおり、貴社グループでは、通常、取得する不動産を担保に銀行借入れを行い不動産購入資金を調達しているものの、このスキームでは、担保価値に依存するため借入額が限られ、また審査期間も必要となることから、資金ニーズに迅速に応えるための手元資金を十分に確保することが困難な現状が存在し、また、貴社は前回資金調達において約8億円を調達し、これを賃貸用不動産の一部に充当する予定とのことであるが、これに加えて、優良な賃貸用不動産案件が新たに発生しており、事業上の資金需要が生じているとのことである。そこで、貴社は、優良な賃貸用不動産やM&Aを含む不動産の取得を積極的に進め、不動産事業のさらなる成長に取り組むべく、本新株式の発行により、迅速に手元資金を確保し、これにより、貴社グループ全体の収益拡大に大きく寄与し、企業価値及び株主価値の向上を目指すとのことである。

以上からすれば、本増資は、貴社のコア事業である、アミューズメント業界に関連する不動産事業等における新規の不動産取得という重要な資金需要に対して、迅速に資金を充当するために行われるものと認められ、昨今の厳しい業界環境の中においては、ビジネスチャンスを逸することのないよう、迅速に必要な手元資金を確保する必要性は高いものといえる。

したがって、貴社において、本増資により資金調達を行う理由には妥当性が認められ、本増資により資金調達を行う必要性が認められる。

 

2.本増資の相当性

当委員会は、以下のとおり、本増資の適法性(下記(1))、本増資のほかの資金調達手段との比較における相当性(下記(2))、本増資の規模の相当性(下記(3))、割当先選定の相当性(下記(4))、発行価額の相当性が認められることから(下記(5))、本増資による新株発行は相当であると判断する。

(1)本増資の適法性について
ア 有利発行該当性

日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当増資における株式の発行価額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であることとされ、直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から発行価額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることもできるとされている(この場合、取締役会決議の直前日の価額を勘案しない理由及び発行価額を決定するための期間を採用した理由を適切に開示するよう要請される。)。そして、上場株式等市場価格のある株式の第三者割当が、上記指針に準拠した条件で行われる場合、原則として当該第三者割当は、「特に有利な金額」(会社法第199条第3項)によるものではないと一般に解されている 。

本件においてこれを見ると、第3.3(1)のとおり、本増資に係る払込価額(1株あたり376.2円)は、東証スタンダード市場における貴社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年12月12日)の終値である418円に対して10.0%のディスカウント、直近1ヶ月終値の単純平均値である398.1円に対して5.51%のディスカウント、3ヶ月終値の単純平均値である383.7円に対して1.96%のディスカウント、6ヶ月終値の単純平均値である425.4円に対して11.56%のディスカウントとなる。

そうすると、本増資における払込価額は、本増資に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であり、上記指針に準拠しているものといえる。また、本増資における払込価額は、上記のとおり、貴社普通株式の直近6ヶ月終値の平均市場価額に0.9を乗じた額を下回る価額ではあるものの、直近1ヶ月終値及び直近3ヶ月終値の平均市場価額に0.9を乗じた額以上の価額であり、直近の市場価額がより本増資に係る取締役会決議日時点における貴社普通株式の公正な価値を示しているものと考えられることからすると、この点でも、本増資は、上記指針に準拠した条件で行われる第三者割当であることを覆すに足りる特段の事情は見当たらない。

さらに、貴社は、貴社の事業環境、貴社株式の株価動向、株式市場動向、本増資により発行される株式数等を勘案しつつ、貴社株式のボラティリティと本割当予定先のリスク許容度等に鑑み、貴社取締役会において十分に討議・検討を行い、また、本割当予定先との間で協議を重ねており、貴社の企業価値の向上を目的としつつ、貴社の既存株主の利益に対する合理的かつ慎重な配慮がなされているといえる。

したがって、本増資に係る払込価額は、「特に有利な条件」に該当せず、本新株式の発行は有利発行とは認められない。

 

イ その他、本増資の適法性に関する事項

上記のほか、当委員会が調査した範囲においては、本増資が「著しく不公正な方法」(会社法第210条第2号)によって行われたと推認させる事情は見当たらない。

 

(2)第三者割当による本新株式の新規発行を選択することの相当性について

第1.4(2)②に記載のとおり、貴社は、本資金調達を実施するにあたり、本増資のような第三者割当増資のほか、一般的な資金調達手段と考えられる、株主割当や公募増資といった各種資金調達方法について慎重に比較検討を進め、第1.4(2)②のメリット及びデメリットを検討したうえで、本増資における本新株式の発行は、これによって希薄化が生じるものの、必要な資金を迅速かつ確実に確保し、機会損失を避けつつ、不動産事業の成長を加速させることが可能であり、これにより企業価値や株主価値の向上が見込まれることから、希薄化の影響を考慮しても既存株主にとってメリットが大きいと判断し、最適な資金調達手段として、第三者割当による本新株式の発行を選択したものである。

以上によれば、貴社において、貴社が置かれた現在の状況を踏まえ、資金調達の必要性の程度と既存株主への影響も考慮しつつ、貴社が取り得る資金調達の方法として、第三者割当による貴社普通株式の新規発行(第三者割当)たる本増資を選択したことには合理性が認められ、相当であるといえる。

 

(3)本増資の規模の相当性について

本増資の規模及び貴社がこれを決定した経緯は、第1.4(2)①及至③及び第3.3(2)に記載したとおりである。

貴社によれば、第3.3(2)で記載したとおり、本新株式の発行により増加する株式数は2,658,100株(議決権数26,581個)であり、2024年12月13日現在の発行済株式総数114,560,518株(議決権数1,076,888個)に対して、合計2.32%(議決権比率2.47%)の希薄化が生じるとのことである。また、これに加えて、貴社が、前回資金調達において発行した新株式及び第4回新株予約権が全て行使されたと仮定した場合、前回資金調達日の直前の貴社の発行済株式総数112,604,118株(議決権1,057,397個)に対する比率は25.45%(議決権比率27.10%)に相当するとのことである。そうすると、本増資の希薄化の規模及び既存株主の持株比率の低下に対する影響は大きいと言わざるを得ない。

しかしながら、上記(2)で認定したとおり、貴社の現在の状況を踏まえれば、他の資金調達方法との比較では本増資が最も有効かつ確実な資金調達方法であり、この方法によれば既存株式の一定の希薄化は免れ得ず、また、第三者割当による希薄化率は、必要な資金調達の規模と連動せざるを得ない。そこで、希薄化のおそれが生じても、本増資にそれに見合う必要性が認められ、既存株主に対する影響が過度ではないことが合理的に見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。

この点、第1.4(2)①で記載したとおり、貴社は、貴社が推し進める事業戦略に沿って、本資金調達で調達する資金を既存のアミューズメント企業が所有する土地・建物2件の取得資金の一部に充当する予定であるところ、貴社においては、本件のような優良な賃貸用不動産やM&Aを含む不動産の取得をすることが貴社不動産事業のさらなる成長を促し、貴社グループ全体の収益拡大に大きく寄与し、企業価値及び株主価値の向上を実現することを目指していることに加え、貴社の不動産事業においては、資金力と信用力が重要な要素であり、本新株式の発行を通じて資本を増強し、財務基盤をより強固にすることで、さらに優良な賃貸用不動産の取得機会が広がることが期待されると判断しているとのことである。このような貴社における事業上の必要性を踏まえると資金調達の必要性は高く、また、本増資による企業価値の維持・向上は既存株主に対して利益をもたらすものであるから、貴社において、大規模な希薄化を前提としても、これに見合う必要性が本増資に存在すると判断したことには一定の合理性が認められるといえる。

さらに、第1.4(2)①に記載のとおり、貴社普通株式の直近6ヶ月間の出来高に照らせば、貴社において、貴社株式が一定の流動性を有していると判断したことが不合理とはいえない。

したがって、本増資は、事業上の必要性が高いこと及び既存株主を含む市場に対して過度の影響を与えるとまでいうことはできないことからすると、希薄化の規模は合理的なものに留まるものといえ、本増資の規模には、相当性が認められる。

 

(4)本増資の割当先選定の相当性について

本割当予定先を本増資の割当先として選定した経緯は、第3.1c及至gに記載したとおりである。

そうであるとすると、本割当予定先は、資金需要の必要性の高い貴社において、複数の証券会社や投資家と議論を行う中で、資金調達手法について提案することを依頼していたキャンターフィッツジェラルド証券等を介して、Athos Capital Limitedが貴社に対して継続的な投資意欲を有することを知り、その後の協議を経て、本割当予定先を割当先とする本増資に関する提案を受けたものであり、前回資金調達において、本割当予定先が前回資金調達により発行した新株式の割当先であったことを考慮しても、その経緯自体は不合理とはいえない。むしろ、本割当予定先(及びAthos Capital Limited)は、前回資金調達後も貴社に対して継続的な投資意欲を有しているとのことであるから、貴社の事業に対する理解が進んだ上で、少なくとも、貴社の経営方針に対して肯定的な立場を有していることが伺われるのであり、貴社において、そのような者を割当先として選定することには合理性が認められる。

また、貴社は、本割当予定先を運用するAthos Capital Limitedは高いリスク許容力を有し、欧米や日本を含むアジアの主要市場に投資を行っており、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認しており、また、本割当予定先を割当先として選定することで、グローバル市場における貴社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えているとのことであり、その判断過程及び判断自体が不合理ということはできない。

さらに、貴社は、本割当予定先から、その保有方針は純投資であり、直ちには売却しないものの、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する方針であることを口頭にて確認し、また、本割当予定先が払込期日から2年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を貴社に対し書面により報告すること、貴社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定とのことであり、貴社において、本割当予定先に対して割当てられた本新株式が、本増資後に直ちに(特に、望まない)第三者に対して売却されることを防ぐ措置が一定程度取られていることが認められ、これについて不合理な点は認められない。

加えて、貴社は、本割当予定先の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年11月22日時点の証券口座資産残高を示す資料に基づき、本割当予定先に割り当てられる本新株式の発行に係る払込みのために十分な財産である現金化可能な資産を有していることを確認していること、貴社が信頼できるものと判断する第三者機関の調査及び報告を通じて、本割当予定先が暴力団等ではなく、また、暴力団等と関係がないものと判断したこと、本割当予定先との間で締結する株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明を受けていることからすれば、貴社において、本割当予定先を本増資の割当先として選定することが不合理であることを示す事実は見当たらない。

したがって、以上からすれば、貴社が本割当予定先を割当先に選定することには、相当性が認められるものと考えられる。

 

(5)本増資に係る発行価額の相当性について

第3.3(1)のとおり、貴社は、東証スタンダード市場における貴社普通株式の、取締役会決議日の直近営業日(2024年12月12日)の終値である418円に対して10.0%のディスカウントをした376.2円を1株あたりの発行価額と定めたものである。

この点、貴社において、原則として、直近の貴社普通株式の市場価額が現時点におけるその客観的な企業価値を適正に示していると判断し、これを発行価額の算定の基準としたことは不合理とは認められない。

また、本増資の発行価額は、上記のとおり、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、一定の合理性が認められると解され、既存株主保護の観点からも妥当である。

さらに、本増資の発行価額は、第1.4(2)①から③で記載した、貴社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び貴社の状況を考慮すると、貴社における本増資による資金調達の必要性に沿ったものであると認められる。

したがって、本増資の発行価額は、一定の合理性が認められると解され、本増資に係る発行価額は、相当であると認められる。

 

(6)小括

したがって、以上によれば、本増資に係る本新株式の発行は適法であり、第三者割当という方法が他の資金調達手段に優越すること、本増資の規模、割当先選定、発行価額のいずれについても相当であると認められることから、本新株式の発行には相当性が認められ、これを覆すに足る特段の事情は認められない。

 

3.結論

以上のとおりであるから、本増資に係る決定は貴社にとって不当に不利益を与えるものではないと認めることができ、2024年12月13日開催の貴社取締役会において決議される予定の本増資は、貴社にとって、必要かつ相当なものと認められる。

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスク

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第13期)及び半期報告書(14期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更その他の事由はありません。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

 

2.資本金の増減

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等に記載された「発行済株式総数、資本金等の推移」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)までの間における資本金の増減は以下の通りであります。

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年8月30日

(注1)

1,700,000

114,304,118

331,500

6,781,181

331,500

5,900,088

2024年6月28日~

2024年12月13日

(注2)

256,400

114,560,518

50,217

6,831,398

50,217

5,950,306

 

(注1) 2024年8月14日開催の取締役会において決議した新株式の発行による増加であります。

有償第三者割当 発行価格390円 資本繰入額195円

割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund

(注2) 2024年8月14日開催の取締役会において決議した新株予約権の行使による増加であります。

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第13期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月27日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第14期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月8日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

該当事項はありません。