1 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

2024年12月13日に提出した有価証券届出書につきまして、記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 証券情報

 第3 第三者割当の場合の特記事項

   6 大規模な第三者割当の必要性

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 【証券情報】

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 

 6【大規模な第三者割当の必要性】

(訂正前)

本第三者割当により発行される新株式にかかる数は2,658,100株(議決権数26,581個)であり、2024年12月13日現在の当社の発行済株式総数114,560,518株及び議決権数1,076,888個を基準とした場合、2.32%(議決権ベースの希薄化率は2.47%)となりますが、2024年8月14日に発行を決議した当社普通株式(1,700,000株、議決権数17,000個)及び当社第4回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,300,000株(議決権数243,000個)を合算すると、過去6ヶ月以内に発行した株式及び新株予約権の行使により交付される株式に係る議決権数は286,581個となり、総議決権数1,057,397個に占める割合が 27.10%となることから、希薄化率が 25%以上となります。そのため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である山岸和仁氏(当社社外取締役)、堀田恭史氏(当社社外監査役)及び坂本朋博氏(弁護士・公認会計士)、の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が本第三者委員会から2024年12月12日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。

(後略)

 (訂正後)

(1)大規模な第三者割当の必要性

上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 ① 資金調達の理由・目的」に記載のとおりです。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本資金調達による希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

本第三者割当により発行される新株式にかかる数は2,658,100株(議決権数26,581個)であり、2024年12月13日現在の当社の発行済株式総数114,560,518株及び議決権数1,076,888個を基準とした場合、2.32%(議決権ベースの希薄化率は2.47%)となりますが、2024年8月14日に発行を決議した当社普通株式(1,700,000株、議決権数17,000個)及び当社第4回新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数24,300,000株(議決権数243,000個)を合算すると、過去6ヶ月以内に発行した株式及び新株予約権の行使により交付される株式に係る議決権数は286,581個となり、総議決権数1,057,397個に占める割合が 27.10%となることから、希薄化率が 25%以上となります。そのため、本第三者割当は大規模な第三者割当に該当することから、当社は、東証の定める有価証券上場規程第432条の規定に基づき、当社の経営者から独立した者からの当該大規模な第三者割当についての意見の聴取のため、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である山岸和仁氏(当社社外取締役)、堀田恭史氏(当社社外監査役)及び坂本朋博氏(弁護士・公認会計士)、の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について意見を求めました。

当社が本第三者委員会から2024年12月12日付で入手した本第三者割当に関する意見の概要は以下のとおりであります。

(後略)

 

以上