該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の 前月末現在(2025年5月31日)にかけて当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、発行会社の普通株式とし、その総数は24,300,000株とする(本新株予約権1個が行使されることにより発行会社が発行会社普通株式を新たに発行又はこれに代えて発行会社の有する発行会社普通株式を処分(以下、発行会社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下、「交付株式数」という。)は100株とする。但し、第2項に基づき交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
2.新株予約権の目的となる株式の数の調整
(1) 第7項の規定により発行会社が行使価額(第5項第(1)号に規定する行使価額)の調整を行う場合は、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整前行使価額と上記算式による調整後行使価額は、第7項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2) 調整後交付株式数の適用開始日は、第7第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3) 交付株式数の調整を行うときは、発行会社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本回新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第7項第(2)号(ⅳ)に定める場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.各本新株予約権の払込金額
本新株予約権1個当たり171円(本新株予約権の払込総額41,553,000円)
4.新株予約権証券の不発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しない。
5.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される発行会社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、390円とする。
(2) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は現金とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(ただし、第7項により行使価額を調整する場合には、調整後行使価額)に交付株式数を乗じた額とする。
6.行使価額の修正
行使価額の修正は行わない。
7.行使価額の調整
(1) 本新株予約権の割当てがなされた後、本項第(2)号に定める事由により、発行会社の発行済普通株式数が変動し、又は変動する可能性がある場合、発行会社は、次の算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとする。
(2) 行使価額調整式により行使価額を調整する場合及び調整後行使価額を適用する場合は、次に定めるところによる。ただし、発行会社又は発行会社の関係会社(財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める「関係会社」をいう。以下同じ。)の取締役その他の役員及び従業員に対するインセンティブとしての新株予約権、株式その他の証券若しくは権利の割当ては、この限りでない。
(i) 本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式を交付する場合(制限付株式報酬制度に基づき発行会社及び発行会社関係会社の取締役及び従業員に発行会社普通株式を交付する場合、発行会社が発行する取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権付株式(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、本新株予約権付社債(本新株予約権付社債に付されたものを含む。)の交付若しくは行使を請求することにより発行会社が請求することができるその他の有価証券若しくは新株予約権の交付又は会社分割、株式交換、一部株式交換若しくは合併による交付をする場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日の翌日(払込期間が募集の時に定められた場合にあっては、当該払込期間の末日。以下同じ。)以降又は株主に割当てを受ける権利を付与する基準日若しくは株主決定日の翌日以降に適用する。株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ii) 発行会社の普通株式の分割又は発行会社の普通株式の無償割当て(以下、「株式分割等」という。)を行う場合、調整後行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(iii) 本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって、その取得と引き換えに、発行会社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(3)号(ii)の時価を下回る払込金額をもって発行会社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、発行会社の役員及び従業員並びに発行会社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権付株式又は新株予約権(以下、「取得請求権付株式等」という。)の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求は行使に際して交付される発行会社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。但し、本(iii)に定める取得請求権付株式等が発行会社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、発行会社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、発行会社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下、「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により発行会社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(iv) 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る対価をもって発行会社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下、「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号(iii)又は(v)による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号(vi)に定める完全希薄化後普通株式数が、①上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、②上記交付の直前の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えない場合は、本(iv)の調整は行わないものとする。
(v) 取得請求権付株式等の発行条件に従い、発行会社普通株式1株当たりの対価(以下、本(v)において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項に規定する希薄化防止条項に準ずる調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下、「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号(ii)に定める時価を下回る価額になる場合(a) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号(iii)の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(b) 当該取得請求権付株式等に関し、本号(iii)又は上記(a)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され発行会社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号(iii)に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
(vi) 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、本号(i)乃至(iii)に定める各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他発行会社の機関の承認を条件としているときには、本号(i)乃至(iii)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、発行会社普通株式を交付するものとする。
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(vii) 本号(i)乃至(v)までに掲げる定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号(i)乃至(vi)の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)
(i) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ii) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(vi)の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東証」という。)における発行会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値は小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。「取引日」とは、市場において取引が開始される日をいい、以下同様とする。
(iii) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。
(iv) 発行会社の普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における発行会社の有する発行会社普通株式に割り当てられる発行会社普通株式数を含まないものとする。
(v) 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号(iii)における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(発行会社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される発行会社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。(vi) 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、発行会社の発行済普通株式数から、当該日における発行会社の有する発行会社普通株式数を控除した数とし、①(本項第(2)号(iv)においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加え、また②(本項第(2)号(v)においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた発行会社普通株式のうち未だ交付されていない発行会社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる発行会社普通株式の株式数を加えるものとする。
(vii) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 発行会社は、本項第(2)号に掲げる場合のほか、次の各号のいずれかに該当する場合に必要となる行使価額の調整を行う:
(i) 株式の併合、発行会社を存続会社とする合併、発行会社を承継会社とする吸収分割又は発行会社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
(ii) 発行会社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
(iii) 発行会社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
(iv) 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、発行会社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知するものとする。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行わなければならない。
8.新株予約権を行使することができる期間
2024年9月2日から2027年9月1日までの期間(以下、「権利行使期間」という。)とする。
但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、本新株予約権を行使することができない。「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することを義務付けられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。
9.新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。
なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
10. 本新株予約権の取得の事由及び行使の条件
(1) 発行会社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、発行会社の代表取締役が定める取得日の1か月前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、抽選その他の合理的な方法により取得する。発行会社は、取得した本新株予約権を消却する。
(2) 発行会社は、組織再編行為が発行会社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で発行会社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。「組織再編行為」とは、発行会社が消滅会社となる合併契約の締結、発行会社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は発行会社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が発行会社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく発行会社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。「子会社」とは、当該時点において、発行体の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上を発行体が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体をいう。
(3) 発行会社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、発行会社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、発行会社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを発行会社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、発行会社又は公開買付者が、当該公開買付け後も発行会社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより発行会社普通株式を取得した場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
(4) 発行会社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、発行会社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合、発行会社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による発行会社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の発行会社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う発行会社普通株式の併合を承認する旨の発行会社の株主総会の決議がなされた場合は、発行会社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、発行会社取締役会が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(5) 発行会社は、発行会社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、発行会社は取得した本新株予約権を消却するものとする。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
発行会社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601 条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、発行会社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合。
11. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 新株予約権の行使により新株を発行する場合の資本金及び資本準備金の増加額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本準備金の増加額は、前号の普通株式等増加限度額から前号の資本金の増加額を控除した額とする。
13. 新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、第8項に定める行使期間内に、第14項に定める行使請求場所に当該行使請求に必要な事項を通知する。
(2) 本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者は、前号の行使請求書を提出するか、本新株予約権の行使に係る出資財産の全額を、第15項の払込取扱場所において発行会社が指定する口座に送金するものとする。
(3) 本新株予約権の行使は、行使請求に必要な事項の全部が第14項に定める行使請求場所に到達し、本新株予約権の行使に際して出資された財産の全額が前号の指定口座に入金された日に効力を生じるものとする。
14. 行使請求の受付場所
JALCOホールディングス株式会社管理本部
15. 新株予約権の払込金額及び新株予約権の行使の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行田園調布支店
16. 会社法等の法律改正への対応
発行会社は、新株予約権の割当てを受けた日以降、会社法その他の法律の改正その他この約款の規定に基づく読替えその他必要な措置を講じなければならない。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 159円
新株予約権取崩額 40,109千円(内、資本組入額 20,054千円)
資本組入額 79.5円
2.新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 159円
新株予約権取崩額 1,760千円(内、資本組入額 880千円)
資本組入額 79.5円
3.2024年8月14日開催の取締役会決議による新株式発行
有償第三者割当 発行価格 390円
割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund
新株予約権の行使による新株式の発行
発行価格 390円
新株予約権取崩額 438千円(内、資本組入額 219千円)
資本組入額 195円
4.2024年12月13日開催の取締役会決議による新株式発行
有償第三者割当 発行価格 376.2円
資本組入額 188.1円
割当先 Athos Asia Event Driven Master Fund
5.2024年8月14日付で提出した有価証券届出書、2024年8月23日付で提出した訂正有価証券届出書及び2024年11月8日に提出した半期報告書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記のとおり資金使途を変更いたしました。
ⅰ.変更の理由
当社グループは、長期的に安定した収益を見込める優良な賃貸用不動産の取得を成長戦略の基本方針の一つとして掲げております。さらに、当社グループでは、過去の経験と実績を活かし、アミューズメント業界に関連する不動産事業、貸金事業、M&Aコンサルティング事業をコア事業と位置づけ、経営資源をこれらコア事業に集中させる戦略を推進しています。この戦略により、当社グループにおける、さらなる事業の拡大と効率化を迅速に図る方針です。
上記方針のもと、2024年3月期および2025年3月期の上期においては、金利と物価の変動に対応しつつ、当社グループのポートフォリオを多様化させ、収益基盤の強化を目指して郊外における高収益物件と、都心における換価性の高い物件の取得を積極的に進めてまいりました。
2025年3月期の下期においては、特に郊外における高収益物件の取得を重視し、長期的に安定した賃貸収入の確保を目指しております。
この方針のもと、2024年10月から12月に取得を予定していた北海道の賃貸用不動産については、取得に向けた交渉を進める中で、地主および金融機関とのさらなる調整が必要となり、一時的に見送る判断をいたしました。一方で、さらに営業力の高い企業が運営するホールであり、将来的な換価性の高い神奈川県の物件が新たに有望な投資先として浮上したため、慎重な検討の末、優先順位を変更いたしました。
また、新潟の物件につきましては、2024年12月25日付けで決済が完了しております。
なお、福島県および埼玉県における物件については、現段階ではM&Aを含むスキームの整理や価格交渉が進行中であり、詳細な検討が必要であることから、支出予定時期を見直しております。
[変更前]
<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>
<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>
(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,750百万円で取得する予定であり、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
2.北海道の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物等を3,000百万円で取得する予定(取得予定額には、ホール営業権を売却するためのオプション契約にかかる代金が含まれております。)であり、そのうち本新株予約権の発行により調達した資金1,500百万円を当該不動産等の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。
4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,913百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
[変更後]
<本新株式及び本新株予約権の発行に係る手取金の使途>
<本新株予約権の行使に係る手取金の使途>
(注) 1.新潟県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する建物を2,200百万円で取得し、そのうち本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金704百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当しております。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当いたしました。
2.神奈川の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物等を3,600百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の発行により調達した資金1,500百万円を当該不動産等の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
3.福島県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,000百万円、土地建物2,000百万円及び土地建物2,000百万円の合計3物件を6,000百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金6,000百万円を当該不動産の取得資金全額として充当する予定です。
4.埼玉県の物件は、既存のアミューズメント企業が所有する土地建物2,670百万円及び土地建物1,840百万円の合計2物件を4,510百万円で取得する予定であり、そのうち本新株予約権の行使による調達資金1,814百万円を当該不動産の取得資金の一部として充当する予定です。残額については、金融機関からの借入及び自己資金を充当する予定です。
(注)自己株式6,848,280株は、「個人その他」の欄に68,482単元及び「単元未満株式の状況」の欄に80株含
まれております。
2025年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、株主の皆様に対する継続的かつ安定的な配当の実施ならびに財務基盤の強化及び将来の事業成長に備えた内部留保の確保を考慮しつつ、業績に応じた適正な利益還元を基本方針としております。
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
配当金額に関しては、賃貸不動産から得られるストック収入(賃貸不動産から得られる経常的なキャッシュ・フロー)を基準として、「減配なし、配当維持もしくは増配のみ」とする『累進的配当政策』の導入により、配当の拡充を図りつつ、その安定性と透明性を向上させてまいります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針等を勘案し1株当たり18円とさせていただきました。これにより配当金総額は19億86百万円となり、当事業年度の配当性向は135.8%(連結:2,943.6%)、DOE(株主資本配当率)は10.8%(連結:10.4%)となります。
また、株主還元の総額は19億86百万円、総還元性向は139.4%(連結:3,020.2%)となります。
なお、翌事業年度の配当金につきましては、当社事業の将来の成長性を考慮し、『累進的配当政策』を継続することで、年間18円を見込んでおります。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「金融における新価値の創造により、個人金融資産の受け皿となり、企業価値の拡大と社会への貢献を果たす。」を企業理念とし、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者(ステークホルダー)の総合的な利益を考慮しつつ、当社もリスクを共有し、長期にわたって企業価値を高める経営に全社をあげて取り組むことを企業活動の原則としております。
また、近時の社会的要請であるSDGs、ESGなどを踏まえた、法令遵守、企業倫理に高い意識を持ち、経営の透明性と健全性の確保を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めていくことを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
JALCOホールディングスは、当社及び当社連結グループを統括管理しております。子会社の管理におきましては、当社で「関係会社管理規程」を制定してグループ全体の管理を行い、業務の適正性を確保しております。
当社は、経営の監視、監督機能を強化することを目的として社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役を3名(内、社外1名)、監査役を3名(全員社外)としております。
取締役会は経営戦略・事業計画の執行に関する最高意思決定機関として取締役と監査役が出席して月1回以上開催され、重要案件が生じたときには随時、臨時取締役会を開催しております。
また、当社の内部管理体制を強化するにあたり、管理本部長を委員長とする内部管理体制強化委員会を設置し、毎月1回以上委員会を開催しております。
内部管理体制強化委員会におきましては、当社と利害関係のない外部専門家(弁護士、公認会計士各1名)を外部委員として招聘し、より客観的に第三者の視点から、経営リスク及びコンプライアンスの管理状況、各取引における契約実態などの審議、検証等を行うとともに、その内容については、都度、取締役会に報告を行っております。
さらに、内部統制システムの観点では内部監査室を設置しており、内部統制の実施状況を原則として現場で把握し、必要に応じて取締役会、監査役とも協議をしてその改善に努めるとともに、管理部門をはじめとして関連部門にも働きかけをして、実効性を高めるようにしております。
リスク管理の観点では、「リスク管理規程」を制定して全体的なリスク管理体制を強化し、上記内部管理体制強化委員会が、経営リスクの洗い出し、検証を定期的に実施し、取締役会への提言を行うなど、リスクの低減を図っております。
以上の観点より、当社は企業規模、監査環境等の整備状況から現状の体制が有効なものと考えております。
<会社の機関の内容及び内部統制の模式図>

a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。なお、当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
ア 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款等に適合する事を確保するための体制
ⅰ 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、株主や顧客を代表する社外取締役を選任し取締役会において重要事項を審議決定する。
ⅱ 取締役とは独立した監査役を選任すると共に、その内一名が常勤監査可能な体制を整備する。監査役は、当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認める時は、意見を述べると共に、改善策の策定を求める事とする。
ⅲ 代表取締役社長は、当社グループ全ての役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観を持って職務執行するための「行動規範」を制定し、周知する。
ⅳ 業務執行部門から独立した取締役会直轄の「内部監査室」を設置すると共に、内部監査に関する規程を制定し、当社グループにおける業務執行の適切性や遵法性、コンプライアンスの遵守状況などについて監査を実施し、内部監査室長は、それら監査の結果を取締役会へ報告する。
Ⅴ 当社グループ内における不正・不審行為の早期発見と不祥事等の未然防止を図る事を目的に、「内部通報制度」を設け、外部弁護士に報告を行う等の適切な運用を図る。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
ⅰ 文書及び記録等の管理に関する規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体(以下「文書等」と言う。)に記録し、保存及び管理する。
ⅱ 取締役及び監査役が、常時これらの文書を閲覧可能な状態を維持する。
ウ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社グループにおけるリスクの管理・運営態勢を確保するため、情報システム責任者及び情報システム管理担当者を設置する。
ⅱ 顧客情報を始めとする当社の情報資産を安定的かつ安全に運営するために、情報システム及び情報セキュリティ等に関連する規程等を整備する。
ⅲ 基幹情報システムについては、可用性を確保すると共に、大規模な災害やシステム障害等の危機発生に対応し、事業の継続性を確保するため、適切な範囲と頻度でバックアップを行う。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、当社の内部管理体制強化委員会においてリスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。また、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。
ⅱ 取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
オ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
ⅱ 当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
ⅲ 当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
ⅳ 当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
カ 監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
ⅱ 当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
キ 取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
ⅰ 当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
ⅱ 内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
ⅲ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
ⅳ 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
ク その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
ⅱ 監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
ⅲ 内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
ⅳ 監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
ケ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。
ⅱ 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
ⅲ 内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
ⅳ 財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
コ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
ⅰ 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
b.内部通報制度について
役職員、取引先、外部業者などにおいて発生しうる不正、不適切な対応等のリスクに関し、その情報の早期吸い上げと自律的解決を目的として、内部通報体制を整備しております。これも内部管理体制強化委員会において、その制度のあり方について慎重な議論を重ね、外部の弁護士に窓口を設けるとともに、社内に内部通報先を掲示することで、当該制度を全役職員に周知しております。
c.顧問弁護士の状況
当社は、祝田法律事務所と契約を締結し、重要事項の決定の際には事前に、また、必要に応じて法律上の判断についてのアドバイスをお願いしております。
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
当社と業務執行取締役以外の取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は同法第425条第1項に掲げる額の合計額としております。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会における具体的な検討事項としては次のとおりであり、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながる重要課題等について議論し、相互認識を深めるよう努めております。
a.経営戦略・年度方針・予算・ガバナンス関連
b.決算.財務関連
c.監査役・会計監査人開連
d.リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連
e.人事関連(インセンティブ制度)
f.個別案件(投融資案件、ファイナンス)
① 役員一覧
男性
(注)1.○印は現職を示しております。
2.取締役 山岸和仁氏は、社外取締役であります。
3.監査役 堀田恭史、露木琢磨、天野修の3氏は、社外監査役であります。
4.取締役の任期は、2025年6月21日より2026年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2024年6月22日より2028年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
6. 監査役の任期は、2023年6月24日より2027年6月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
社外取締役には、税務、財務及び会計に関する知見により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの取締役にも就任しておりますが、当社と社外取締役1名の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあります。
社外監査役には、会社経営に関する業務経験、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験、また、公認会計士・税理士としての専門的な知識、経験により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただいております。当社の子会社であるジャルコの監査役にも就任しておりますが、当社と露木、天野両氏の間に、人的関係、資本的関係及び取引関係など利害関係はなく独立した立場にあり、また、堀田氏につきましては、人的関係及び資本的関係はありませんが、当社からの資金の貸付がございます。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に豊富な知識、経験に基づき独立した立場から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
また、管理本部長は、内部管理体制強化委員会の審議内容はもとより、当社グループの業務執行全般において報告すべき事案が発生した場合、社外取締役・社外監査役に対して、都度速やかに報告することを徹底しております。
このような取り組みにより、常勤取締役や常勤監査役はもとより、社外取締役や社外監査役におきましても、適時適切なタイミングでの当社の経営リスクに関する状況の把握が進んでおります。
以上の観点で、当社の社外監査役は有効に機能を果たしており、現状の体制は有効と考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務の執行について監督を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
社外監査役3名で構成される監査役会は、取締役の職務遂行ならびに当社及び当社子会社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について、監査を行っております。具体的には、取締役会に出席するほか、監査役会で定めた年度の監査方針・監査計画に従い、各部門からの聴取、往査などにより、取締役の職務執行ならびに当社及び当社子会社の業務内容及びコンプライアンス実施状況について、監査を実施しております。また、監査役会は、会計監査人より、監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。なお、社外監査役3名は、会社経営の業務経験者1名、弁護士の資格者1名、公認会計士及び税理士の資格者1名で構成されており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討事項として、特検リスク・KAMの対応状況、監査法人指摘事項への対応状況、内部統制監査の状況、監査役による監査活動状況等について情報共有し、様々な視点から審議を行っております。
また、常勤の監査役の活動として、上記(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況にも記載しましたが、定時取締役会及び臨時取締役会への出席等を通じて、取締役会及び代表取締役に対し、監査計画ならびに監査の実施状況及び結果について適宜報告し、また、必要に応じて代表取締役とは会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換をし、相互認識を深めるよう努めております。加えて、内部監査室との月1回の定例ミーティングの実施、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングへの参加、その他の重要な会議体への出席、議事録・稟議書等の事前閲覧(事前監査)、関係者へのヒアリングの実施により、監査上の課題や最新情報の共有を図ることで、取締役の職務の執行状況、ガバナンスの実効性、内部統制の整備並びに運用状況等の監査活動の実効性を高めております。
② 内部監査の状況
a.組織・人員及び手続き
内部監査においては、以下の取り組みを中心に、内部監査室を当社のコーポレート・ガバナンスにおける重要組織として位置付け、取締役会直轄のもと活動しております。人員は専門知識を有する内部監査専任者1名を配置し、業務監査及びJ-SOX監査を実施しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室は月1回の頻度で監査連絡会を開催し、内部統制の充実及び強化を図っております。
内部監査室長は、取引の起点を協議する内部管理体制強化委員会から経営者が取引を最終判断する取締役会まで参加することにより、一連の意思決定プロセスを十分に把握した上で、内部監査を実施することが可能となり、より実効性の高い内部監査を実施しております。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人との意見交換を行っております。さらに、貸金業、第二種金融商品取引業等の業法監査や不正防止の観点を意識した内部監査におけるチェックリストを作成し、当該リストに記載した監査項目に則り監査を実施しております。
また、上記のとおり内部管理体制強化委員会や取締役会、管理部門が主催する週単位の進捗ミーティングに出席することにより、経営リスクアプローチにおける監査を実施することができ、当社のコーポレート・ガバナンスにおける監査機能として充実した内容にて上記の網羅的な監査を実施することができております。
c.内部監査の実効性を確保するための取組み
当社の内部監査は、上述のとおり内部監査室がその中心的役割を担い、監査役との定例の意見交換会、会計監査人との定期的かつ必要に応じての意見交換、年に2回程度開催される会計監査人との経営者ディスカッションへの参加、さらには、内部管理体制強化委員会、取締役会等への出席を通じて、また、管理部門、営業部門との壁のないコミュニケーションを通じて、相互連携と適宜情報共有に努めており、これらにより内部監査の実効性を確保する取組みに努めております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するために、取締役会を原則として月一回定期的に開催するほか、必要に応じて、臨時に開催するものとする。当社グループの経営に関わる重要事項等については、(当社の内部管理体制強化委員会において)リスク評価を行い、その検証を経て、取締役会にて執行の決定を行う事とする。又、単年度事業計画・予算等を決定し、月次単位での業績・進捗状況のレビューを行う。
イ 取締役会の決定に基づく業務執行においては、取締役及び従業員の役割分担、組織単位ごとの業務分掌、職務権限において、責任者及び執行手続きのルールを明確に定める。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア 当社グループは、当該基本方針に従い、遵法意識の向上及び業務の適正性を確保する事に努める事とする。
イ 当社グループの取締役は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限及び責任を有している。
ウ 当社の取締役は、当社子会社を当社の一部門と位置づけ、子会社内の各組織を含めた指揮命令系統及び権限並びに報告義務を設定し、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する。
エ 当社の内部監査室が、定期的又は不定期に当社グループの内部監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告を行うと共に、必要に応じて、被監査部門に対して内部統制の改善の指導や実施の助言等を行う。
f.監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア 監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議の上、人選を行う。
イ 当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定する。
g.取締役及び使用人が監査役へ報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制
ア 当社グループの役職員は、法令違反行為、業務上の事故、その他業務運営に著しく影響を及ぼすと認められる事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により、監査役へ報告する。
イ 内部監査室は、監査の結果を適時・適切な方法により、監査役に報告する。
ウ 通報者に不利益が及ばない内部通報窓口への通報状況とその処理の状況を、定期的に監査役に報告する。
エ 内部通報窓口への通報内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合、及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知する。
h.その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア 監査役は、取締役会に出席すると共に、常勤監査役は社内の重要な会議に出席し、意見を述べる事とする。また、取締役会やその他重要な会議の議事録については、いつでも閲覧する事ができるものとする。
イ 監査役は、全ての稟議案件について、社内承認後に回付を受ける。
ウ 内部監査室は、監査に協力する事などにより、監査役との連携を図り、また、定期的な会議を設ける。
エ 監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、総合的に積極的な情報交換を行うと共に、会計監査人から監査計画、体制、方針、結果などについて説明又は報告を求める事ができるものとする。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
ア 財務報告に係る内部統制の充実をはかるため、社内規程等を策定すると共に、法令及び会計基準に従って、適正な会計処理を行う。
イ 法令及び証券取引所の規則を遵守し、適正かつ適時に財務報告を行う。
ウ 内部監査室は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
エ 財務報告に係る内部統制が適正に機能する事を継続的に評価し、適宜改善を行う。
j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
ア 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断するための態勢整備を行い、反社会的勢力からの不当要求等へは、組織として毅然と対応する。万が一、反社会的勢力から接触があった場合は、管理部門を対応部門とし、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に早期に相談し、適切な処置を取る事とする。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
アルファ監査法人
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 奥津 泰彦
指定社員 業務執行社員 磯 巧
d.監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査の実施状況の評価を行い、さらに会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質保証体制、監査報酬見積額等を総合的に勘案して決定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人であるアルファ監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査役・内部監査部署とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第12期(連結・個別) シンシア監査法人
第13期(連結・個別) アルファ監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
1.提出理由
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2023年6月24日開催の第12期定時株主総会において、会計監査人の選任を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該移動に係る監査公認会計士等の名称
就任する監査公認会計士等の名称
アルファ監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
シンシア監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年6月24日
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2022年6月25日
(4)退任する当該監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の公認会計士等であるシンシア監査法人は、2023年6月24日開催の当社第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性等について複数の監査法人を候補対象者として検討いたしました。この結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した監査対応が期待できると判断し、新たにアルファ監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して決定しております。
f.会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4)【役員の報酬等】
当社は、2021年3月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当該方針の決定の方法は以下になります。
(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a.報酬等(業績に連動しない金銭報酬)の額またはその算定方法の決定方針
取締役の個人別の報酬等は、金銭による固定報酬とし、株主総会決議の範囲内で、取締役会において協議の上、業績及び貢献度等を総合的に勘案して決定する。
b.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給せず、金銭による固定報酬のみ支給する。
c.報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬は、任期中、毎月定額で支給する。
(2)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役300,000千円(うち社外取締役分は年額20百万円以内)(2023年6月24日株主総会決議)、監査役20,000千円(2012年6月28日株主総会決議)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役は3名、監査役は3名であります。
(3)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、2021年3月12日取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長である田辺順一が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行い決定しております。権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、適切な判断が可能であると考えているためです。取締役会としてもその内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定した投資株式を政策保有目的の投資株式として区分しております。
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。