１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年１月１日から平成28年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年７月１日から平成28年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
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（単位：千円） |
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前連結会計年度末 (平成27年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間末 (平成28年３月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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受取手形及び売掛金 |
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仕掛品 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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ソフトウエア |
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のれん |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払金 |
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未払費用 |
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前受収益 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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長期借入金 |
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関係会社整理損失引当金 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度末 (平成27年６月30日) |
当第３四半期連結会計期間末 (平成28年３月31日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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業務受託料 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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持分法による投資損失 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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投資有価証券評価損 |
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関係会社株式評価損 |
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減損損失 |
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関係会社整理損失引当金繰入額 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日) |
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四半期純利益又は四半期純損失（△） |
△ |
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その他の包括利益 |
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為替換算調整勘定 |
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△ |
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その他の包括利益合計 |
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△ |
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四半期包括利益 |
△ |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
△ |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、BrainPad US Inc.は、今後のグループ経営における重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。
※ 債権流動化による売掛債権譲渡残高
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前連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
当第３四半期連結会計期間末 （平成28年３月31日） |
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売掛債権譲渡高 |
8,136千円 |
21,394千円 |
※ 当社グループは、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。
前第３四半期連結累計期間（自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日）
（１）減損損失を認識した主な資産
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場所 |
用途 |
種類 |
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東京都港区 |
事業用資産 |
建物 |
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東京都港区 |
事業用資産 |
工具、器具及び備品 |
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－ |
事業用資産 |
無形固定資産その他 |
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－ |
事業用資産 |
のれん |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社子会社である株式会社ミディー（アナリティクス事業）に係るのれん及び同社が保有する一部の固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳
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種類 |
金額（千円） |
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建物 |
287 |
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工具、器具及び備品 |
14,821 |
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無形固定資産その他 |
2,871 |
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のれん |
51,966 |
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合計 |
69,946 |
（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当社グループは資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しております。なお将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日） |
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減価償却費 |
196,557千円 |
196,426千円 |
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のれんの償却額 |
9,448千円 |
16,646千円 |
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
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アナリティクス事業 |
ソリューション事業 |
マーケティングプラ ットフォーム事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１ セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引377,685千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において、株式会社ミディーの株式取得により発生したアナリティクス事業に係るのれん及び同社が保有する一部の固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該事象における減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において69,946千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
上記「固定資産に係る重要な減損損失」に記載した減損損失による、のれんの減少額は、当第３四半期連結累計期間において51,966千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
調整額 (注)１ |
四半期連結 損益計算書 計上額 (注)２ |
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アナリティクス事業 |
ソリューション事業 |
マーケティングプラ ットフォーム事業 |
計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部売上高又は振替高 |
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計 |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１ セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引456,570千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。
２ セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの利益または損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
該当事項はありません。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失またはのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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項目 |
前第３四半期連結累計期間 （自 平成26年７月１日 至 平成27年３月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成27年７月１日 至 平成28年３月31日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） |
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△8円65銭 |
16円15銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） |
（千円） |
△58,133 |
108,738 |
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普通株主に帰属しない金額 |
（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） |
（千円） |
△58,133 |
108,738 |
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普通株式の期中平均株式数 |
（株） |
6,720,362 |
6,733,718 |
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(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
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－ |
16円09銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 |
（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数 |
（株） |
－ |
24,824 |
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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
－ |
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（注） 前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
募集新株予約権（有償発行新株予約権）の発行
当社は、平成28年２月23日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に従い、当社が中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、全社一丸となって業績拡大への貢献意欲および士気を一層向上させ、結束力を高めることを目的として、当社の取締役、監査役および全従業員、ならびに当社の100％連結子会社であるＭｙｎｄ株式会社の取締役および従業員に対し、業績目標達成条件付ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成28年４月１日に払込が完了しております。
本新株予約権の概要は次の通りです。
（１）新株予約権の数
7,575個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式757,500株とし、下記（３）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価額
本新株予約権１個当たり666円
（３）新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権１個当たり普通株式100株
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（４）新株予約権の発行総額
5,044,950円
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金659円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
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分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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新規発行前の１株当たりの時価 |
|||
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既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
平成30年10月１日から平成32年９月30日
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（９）新株予約権の行使の条件
①各新株予約権者は、下記（ⅰ）乃至（ⅱ）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（ⅰ）乃至（ⅱ）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
（ⅰ）経常利益が10億円を超過した場合
達成期：平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
（ⅱ）経常利益が７億円を超過した場合
達成期：平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（10）新株予約権の割当日
平成28年４月１日
該当事項はありません。