第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,000,000 |
|
計 |
14,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年 6月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成29年 9月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,760,572 |
6,760,572 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。 |
|
計 |
6,760,572 |
6,760,572 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成29年9月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成25年3月14日取締役会決議（第2回新株予約権Ａ）
|
|
事業年度末現在 （平成29年 6月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年 8月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
200（注）1 |
200（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）2 |
20,000（注）1 |
20,000（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）3 |
650 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年10月 1日 至 平成31年 3月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 657 資本組入額 329 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）1 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
2 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当り払込金額 |
|
新規発行前の1株当りの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
4 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合
達成期： 平成26年6月期から平成29年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が20億円を超過した場合
達成期： 平成26年6月期から平成29年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
ｃ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成26年6月期から平成29年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
② 平成28年2月23日取締役会決議（第5回新株予約権）
|
|
事業年度末現在 （平成29年 6月30日） |
提出日の前月末現在 （平成29年 8月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
7,575（注）1 |
7,028（注）1 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）2 |
757,500（注）1 |
702,800（注）1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）3 |
659 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成30年10月 1日 至 平成32年 9月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 666 資本組入額 333 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）4 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）5 |
同左 |
（注）1 本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
2 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝ |
調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当り払込金額 |
|
新規発行前の1株当りの時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
4 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（b）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（b）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成30年6月期から平成31年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が7億円を超過した場合
達成期： 平成30年6月期から平成31年6月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成24年 7月 1日～平成24年11月30日 （注1） |
7,748 |
3,292,078 |
519 |
326,618 |
519 |
303,318 |
|
平成24年12月 1日 （注2） |
3,292,078 |
6,584,156 |
－ |
326,618 |
－ |
303,318 |
|
平成24年12月 1日～平成25年 6月30日 （注1） |
20,860 |
6,605,016 |
698 |
327,317 |
698 |
304,017 |
|
平成25年 7月 1日～平成26年 6月30日 （注1） |
101,916 |
6,706,932 |
3,414 |
330,731 |
3,414 |
307,431 |
|
平成26年 7月 1日～平成27年 6月30日 （注1） |
26,820 |
6,733,752 |
898 |
331,630 |
898 |
308,330 |
|
平成27年 7月 1日～平成28年 6月30日 |
－ |
6,733,752 |
－ |
331,630 |
－ |
308,330 |
|
平成28年 7月 1日～平成29年 6月30日 （注1） |
26,820 |
6,760,572 |
898 |
332,528 |
898 |
309,228 |
（注）1 新株予約権の行使による増加であります。
2 株式分割（1：2）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年 6月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数100株） |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
17 |
39 |
25 |
28 |
7 |
4,012 |
4,128 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
5,294 |
3,757 |
17,503 |
2,899 |
30 |
38,089 |
67,572 |
3,372 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
7.83 |
5.56 |
25.90 |
4.29 |
0.04 |
56.37 |
100 |
－ |
（注） 自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年 6月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 201,200株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年 6月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,757,200 |
67,572 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,372 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,760,572 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
67,572 |
－ |
（注） 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式78株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成29年 6月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成25年3月14日開催の取締役会において決議された第2回新株予約権Ａの状況
|
決議年月日 |
平成25年 3月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役5（注1） |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上（注2） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）1 付与対象者は権利放棄に伴い、元取締役1名となっております。
2 平成25年3月14日決議の第2回新株予約権Ａは、新株予約権の行使の条件を満たさなくなったため、平成29年9月30日付けでその全てを消却する旨、本日付けで決議しております。
② 平成28年2月23日開催の取締役会において決議された第5回新株予約権の状況
|
決議年月日 |
平成28年 2月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役7 当社監査役4 当社従業員94 連結子会社の取締役および従業員6 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の買取請求による取得） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
78 |
－ |
78 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。剰余金の配当を行う場合には年1回期末での配当を考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。当社の剰余金の配当は事業年度末日を基準日としており、決定機関は株主総会であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
第13期 |
第14期 |
|
決算年月 |
平成25年6月 |
平成26年6月 |
平成27年6月 |
平成28年6月 |
平成29年6月 |
|
最高（円） |
1,700 （注）2 □1,756 |
2,068 |
1,570 |
1,329 |
1,738 |
|
最低（円） |
1,088 （注）2 □517 |
1,087 |
977 |
450 |
790 |
（注）1 最高・最低株価は、平成25年7月24日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成25年7月25日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
2 □印は、株式分割（平成24年12月1日付で1株を2株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年1月 |
平成29年2月 |
平成29年3月 |
平成29年4月 |
平成29年5月 |
平成29年6月 |
|
最高（円） |
1,738 |
1,387 |
1,280 |
1,138 |
1,340 |
1,378 |
|
最低（円） |
1,186 |
1,119 |
1,094 |
982 |
1,020 |
1,199 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 |
－ |
草野 隆史 （戸籍名： 高橋 隆史） |
昭和47年 9月 5日生 |
平成 9年 4月 |
日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社 |
注3 |
320,000 |
|
平成11年 7月 |
株式会社リセット 入社 |
||||||
|
平成12年 5月 |
株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役 |
||||||
|
平成16年 3月 |
当社設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成27年 9月 |
当社 代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
佐藤 清之輔 |
昭和32年 8月 7日生 |
昭和55年 4月 |
日本電気株式会社 入社 |
注3 |
468,400 |
|
平成 2年 4月 |
日本AT＆T株式会社 入社 |
||||||
|
平成 3年 4月 |
株式会社TCSI（米TCSI社日本法人）設立 代表取締役 |
||||||
|
平成 9年10月 |
アルゴレックス株式会社設立 代表取締役 |
||||||
|
平成13年 1月 |
株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役 |
||||||
|
平成16年 3月 |
当社設立 営業部長 |
||||||
|
平成18年 9月 |
当社 取締役 |
||||||
|
平成27年 7月 |
当社 代表取締役社長就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
安田 誠 |
昭和49年 8月29日生 |
平成10年 4月 平成15年11月 平成16年10月 平成19年 7月平成23年 9月 平成29年 4月 |
ソフトバンク株式会社 入社 フリービット株式会社 入社 当社 入社 当社 営業部長 当社 取締役就任（現任） Mynd株式会社 代表取締役就任 （現任） |
注3 |
70,718 |
|
取締役 |
－ |
石川 耕 |
昭和50年 8月14日生 |
平成10年 4月
平成16年 6月 平成22年12月平成23年 1月 平成24年 7月 平成26年 7月 平成26年 8月 平成26年 9月 |
アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 石川樹脂工業株式会社 入社 東京弁護士会 登録 株式会社オールアバウト 入社 同社 執行役員CFO 当社 入社 当社 ビジネスサポート本部長 当社 取締役就任（現任） |
注3 |
100 |
|
取締役 |
－ |
塩澤 洋一郎 |
昭和49年 7月23日生 |
平成 9年 4月
平成16年10月
平成17年 4月
平成23年 5月
平成24年12月 平成26年 7月
平成28年 9月 |
プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 入社 株式会社ローランド・ベルガー 入社 日本テレコム株式会社（現 ソフトバンク株式会社） 入社 アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社（現 EYアドバイザリー株式会社） 入社 当社 入社 当社 アナリティクスサービス本部長（現任） 当社 取締役就任（現任） |
注3 |
4,409 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
福岡 裕高 |
昭和46年12月21日生 |
平成 6年 4月 平成11年 7月
平成12年 1月
平成12年 5月 平成13年10月 平成15年 3月 平成17年 1月 平成18年 1月 平成21年 4月
平成21年 6月 平成21年12月
平成26年 5月 |
三菱商事株式会社 入社 株式会社ジャパンライフデザインシステムズ 入社 株式会社エルゴ・ブレインズ（現 ユナイテッド株式会社） 入社 同社 取締役 同社 代表取締役 株式会社セプテーニ 入社 執行役員 株式会社オプト 入社 同社 執行役員 アーキタイプ株式会社 入社 取締役（現任） 当社 取締役（現任） 株式会社ユニメディア 取締役 （現任） 株式会社マーキュリー 取締役 （現任） |
注1 注3 |
5,300 |
|
取締役 |
－ |
佐野 哲哉 |
昭和45年 1月16日生 |
平成 4年10月
平成 8年 6月 平成12年 5月
平成13年 7月 平成17年 8月
平成22年11月
平成26年 9月 平成29年8月
平成29年9月 |
監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 公認会計士 登録 株式会社フリービット・ドットコム（現：フリービット株式会社）設立 同社 取締役CFO グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社設立 代表取締役（現任） 当社 監査役 グローウィン・キャピタル株式会社 代表取締役（現任） 当社 取締役（現任） |
注1 注3 |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
鈴木 晴夫 |
昭和30年10月 2日 |
昭和53年 4月
平成18年 8月
平成20年 8月
平成22年 1月 平成23年 4月 平成24年 1月
平成26年 4月
平成27年 9月 |
松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 アドコアテック株式会社 代表取締役社長 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事 同社 技術担当 取締役 同社 常勤監査役 パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査 当社監査役（現任） |
注2 注4 |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
加藤 啓一 |
昭和25年 9月 8日生 |
昭和48年 4月 |
新大協和石油化学株式会社 （現 東ソー株式会社） 入社 |
注4 |
9,540 |
|
平成 4年 2月 |
株式会社トーヨコ理研 入社 総務部長兼秘書室長 |
||||||
|
平成14年 5月 |
同社 常勤監査役 |
||||||
|
平成15年 1月 |
株式会社アムニオテック 入社 取締役管理部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
株式会社イミュノフロンティア 入社 取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
|
平成20年 4月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成20年 9月 |
当社 監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
山口 勝之 |
昭和41年 9月22日生 |
平成 3年 4月
平成10年 1月 平成12年 8月
平成25年 9月 |
第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所 米国ニューヨーク州弁護士 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士 （現任） 当社 監査役（現任） |
注2 注4 |
800 |
|
計 |
880,267 |
||||||
（注）1 取締役である福岡裕高、佐野哲哉は、社外取締役であります。
2 監査役である鈴木晴夫、山口勝之は、社外監査役であります。
3 任期は、平成29年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 任期は、平成27年9月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（ア）会社の機関の基本説明
当社取締役会は7名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月1回開催し、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。
当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（エ）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。
監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
（オ）会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 白井 正
公認会計士 髙木 政秋
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 5名
（カ）社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役 福岡裕高氏は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社マーキュリーの取締役であります。当社は、アーキタイプ株式会、株式会社ユニメディア、株式会社マーキュリーとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を5,300株所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社 代表取締役、グローウィン・キャピタル株式会社の代表取締役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 鈴木晴夫氏と、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,000株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また、楽天株式会社、フリービット株式会社、株式会社ジュピターテレコム、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天株式会社、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズとは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を800株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役又は監査役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役又は監査役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部門責任者、取締役、または取締役会において検討、承認しております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
③ 役員報酬等
（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
78,499 |
78,499 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
3,000 |
3,000 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
24,600 |
24,600 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ています。
取締役の報酬は、定額報酬とすることとしており、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
監査役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
④株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
3銘柄 |
|
貸借対照表計上額 |
6,671千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役および監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
15,000 |
－ |
16,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
15,000 |
－ |
16,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。