## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年 6月30日） | 提出日現在発行数 （株） （2020年 9月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,366,332 | 7,430,532 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。
計 | 7,366,332 | 7,430,532 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　2016年2月23日取締役会決議（第5回新株予約権）

決議年月日 | 2016年 2月23日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　　 7 当社監査役　　　　　　　　　　 4 当社従業員　　　　　　　　　　94 連結子会社の取締役および従業員 6
新株予約権の数（個） ※ | 792（注）1 ［150］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ | 普通株式　79,200（注）1、2 ［15,000］
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 659（注）3
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2018年10月 1日 至　2020年 9月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格　　　666 資本組入額　　333
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）5

※　当事業年度の末日（2020年6月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）1　本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

2　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

3　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×1株当り払込金額
新規発行前の1株当りの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

4　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（b）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（b）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が7億円を超過した場合

達成期： 2018年6月期から2019年6月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年 7月 1日～2016年 6月30日 | － | 6,733,752 | － | 331,630 | － | 308,330
2016年 7月 1日～2017年 6月30日 （注）1 | 26,820 | 6,760,572 | 898 | 332,528 | 898 | 309,228
2017年 7月 1日～2018年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228
2018年 7月 1日～2019年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228
2019年10月25日 （注）2 | 7,200 | 6,767,772 | 22,680 | 355,208 | 22,680 | 331,908
2019年10月 1日～2019年10月31日 （注）1 | 393,600 | 7,161,372 | 131,001 | 486,210 | 131,001 | 462,910
2019年11月25日 （注）3 | 7,460 | 7,168,832 | 23,499 | 509,709 | 23,499 | 486,409
2019年11月 1日～2020年6月30日 （注）1 | 197,500 | 7,366,332 | 65,733 | 575,443 | 65,733 | 552,143

（注）1　新株予約権の行使による増加であります。

2譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　6,300円

資本金組入額　3,150円

割当先　　　　当社の取締役6名（社外取締役を除く）

3　譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

発行価格　　　6,300円

資本金組入額　3,150円

割当先　　　　当社の従業員39名、当社子会社の取締役2名

4　2020年7月1日から2020年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,367千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年 6月30日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の 状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 25 | 36 | 67 | 15 | 5,193 | 5,359 | －
所有株式数 （単元） | － | 18,175 | 1,385 | 7,108 | 11,591 | 58 | 35,231 | 73,548 | 11,532
所有株式数の割合（％） | － | 24.71 | 1.88 | 9.66 | 15.76 | 0.08 | 47.90 | 100.00 | －

（注）　自己株式327株は、「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に27株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年 6月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
佐藤　清之輔（注）2 | 東京都港区 | 796,300 | 10.8
株式会社ディシプリン（注）3 | 東京都品川区西五反田8－7－11 | 692,400 | 9.4
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（注）4 | 東京都中央区晴海1－8－11 | 634,100 | 8.6
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南2－15－1) | 442,100 | 6.0
草野　隆史（注）5 | 東京都目黒区 | 361,200 | 4.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2-11-3 | 304,100 | 4.1
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南2－15－1） | 276,300 | 3.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）（注）4 | 東京都中央区晴海1－8－11 | 251,000 | 3.4
丹沢　良太 | 東京都品川区 | 167,960 | 2.3
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）（注）4 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 149,700 | 2.0
計 | － | 4,075,160 | 55.3

（注）1　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 　634,100株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)　251,000株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　 304,100株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 149,700株

2　前事業年度末において主要株主でなかった佐藤清之輔氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

3　前事業年度末において主要株主であった株式会社ディシプリンは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

4　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社と合併し、2020年7月27日付で株式会社日本カストディ銀行となっております。

5　草野隆史氏の戸籍上の氏名は、高橋隆史であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年 6月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,354,500 | 73,545 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 11,532 | － | －
発行済株式総数 |  | 7,366,332 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 73,545 | －

（注）　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式27株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年 6月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ブレインパッド | 東京都港区白金台3-2-10 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 216 | 293,540
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）1　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによる取得56株、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得160株であります。

2　当期間における取得自己株式には、2020年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 327 | － | 327 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2020年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化および競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在もまだ成長過程にあり、そのために内部留保の充実を図り、人材採用・育成および同目的のためのM&Aをはじめ事業成長のために資本を有効活用することが、株主の皆様から期待される企業価値向上のための最優先課題であると認識しているため、創業以来配当は実施しておりません。

現中期経営計画においては、資本の有効活用が進まない場合には、ROEの不用意な低下を避ける観点でも、自社株買い、配当などの株主還元を検討していく必要があると認識しておりましたが、新型コロナウイルス感染症拡大による未曽有の状態が続いている現状をふまえると、その影響により業績が悪化するリスクがあるだけでなく、これまで以上にさまざまな投資機会が増大する可能性もあるため、現時点では手元資金を手厚く確保しておくことを重視してまいります。今後、世の中の経済情勢をはじめ同感染症拡大の影響が安定するなどの変化があり次第、改めて資本活用の方針を再検討のうえ、ご報告いたします。

なお、剰余金の配当を行う場合には事業年度末日を基準日とした年1回の配当を考えており、決定機関は株主総会でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しており、取締役会が監査役会と緊密に連携し、重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化しています。

（取締役会および取締役）

当社の取締役会は、8名の取締役（うち独立社外取締役2名）により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役・監査役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しています。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

（監査役会および監査役）

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名（全て社外監査役）によって構成されており、毎月1回の開催を通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査役は取締役会に出席して取締役の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。

（内部監査室）

当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（その他の任意の委員会）

上記に加え、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマネジメント委員会を任意の委員会として設置しています。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。

本報告書提出時点の取締役会および監査役会の構成は以下のとおりです。

（取締役会）

常勤取締役：草野隆史（議長）、佐藤清之輔、安田誠、石川耕、塩澤洋一郎、関口朋宏

社外取締役：佐野哲哉、牛島真希子

（監査役会）

常勤社外監査役：鈴木晴夫（議長）

社外監査役：山口勝之、大久保和孝

当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会および監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。

また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制

当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っています。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。

d.責任限定契約の内容の概況

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。

・社外取締役および監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

e.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

f.取締役の選解任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

g.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

h.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

i.自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 10 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 佐藤　清之輔 | 1957年8月7日生 |
1980年 4月 | 日本電気株式会社 入社
1990年 4月 | 日本AT＆T株式会社 入社
1991年 4月 | 株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）設立 代表取締役
1997年10月 | アルゴレックス株式会社設立 代表取締役
2001年 1月 | 株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役
2004年 3月 | 当社設立 営業部長
2006年 9月 | 当社 取締役
2015年 7月 | 当社 代表取締役社長
2019年 7月 | 当社 代表取締役会長（現任）
| 注3 | 796,300
代表取締役社長 | 草野　隆史 （戸籍名： 高橋　隆史） | 1972年9月5日生 |
1997年 4月 | 日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社
1999年 7月 | 株式会社リセット 入社
2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役
2004年 3月 | 当社設立 代表取締役社長
2013年 5月 | 一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事（現任）
2015年 9月 | 当社 代表取締役会長
2019年 7月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| 注3 | 361,200
取締役 | 安田　誠 | 1974年8月29日生 |
1998年 4月 | ソフトバンク株式会社 入社
2003年11月 | フリービット株式会社 入社
2004年10月 | 当社 入社
2007年 7月 | 当社 営業部長
2011年 9月 | 当社 取締役（現任）
2017年 4月 | Mynd株式会社 代表取締役（現任）
| 注3 | 82,018
取締役 | 石川　耕 | 1975年8月14日生 |
1998年 4月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社
2004年 6月 | 石川樹脂工業株式会社 入社
2010年12月 | 東京弁護士会 登録
2011年 1月 | 株式会社オールアバウト 入社
2012年 7月 | 同社 執行役員CFO
2014年 7月 | 当社 入社
2014年 8月 | 当社 ビジネスサポート本部長
2014年 9月 | 当社 取締役（現任）
| 注3 | 31,300
取締役 | 塩澤　洋一郎 | 1974年7月23日生 |
1997年 4月 | プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 入社
2004年10月 | 株式会社ローランド・ベルガー 入社
2005年 4月 | 日本テレコム株式会社（現 ソフトバンク株式会社） 入社
2011年 5月 | アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社（現 EYアドバイザリー・アンド・コンサルティング株式会社） 入社
2012年12月 | 当社 入社
2014年 7月 | 当社 アナリティクスサービス本部長
2016年 9月 | 当社 取締役（現任）
| 注3 | 33,509

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 関口　朋宏 | 1977年3月25日生 |
2001年 6月 | アクセンチュア株式会社 入社
2011年12月 | アクセンチュア株式会社 シニアマネージャー
2017年 4月 | 当社 入社 AIビジネス本部長
2019年 7月 | 当社 ビジネス統括本部長（現任）
2019年 9月 | 当社 取締役（現任）
| 注3 | 19,700
取締役 | 佐野　哲哉 | 1970年1月16日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所
1996年 6月 | 公認会計士 登録
2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立
2001年 7月 | 同社 取締役CFO
2005年 8月 | グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
2014年 9月 | 当社 社外監査役
2015年 8月 | 株式会社ZUU 社外監査役（現任）
2017年 9月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注1 注3 | 5,000
取締役 | 牛島　真希子 | 1965年4月10日生 |
1989年 4月 | 防衛庁（現 防衛省）入庁
1995年 5月 | ニューヨーク州弁護士 登録
1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所
1998年 5月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所
2002年 7月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長
2003年 2月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所
2008年 7月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録
2008年12月 | 弁護士（東京第一弁護士会）登録 長島・大野・常松法律事務所 入所
2011年 7月 | 西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所
2017年 2月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所
2019年 1月 | Jones Day オブカウンセル弁護士 就任（現任）
2019年 9月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注1 注3 | －
常勤監査役 | 鈴木　晴夫 | 1955年10月2日生 |
1978年 4月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社
2006年 8月 | アドコアテック株式会社 代表取締役社長
2008年 8月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事
2010年 1月 | 同社 技術担当 取締役
2011年 4月 | 同社 常勤監査役
2012年 1月 | パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役
2014年 4月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役
2015年 9月 | 当社 常勤社外監査役（現任）
| 注2 注4 | 15,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 山口　勝之 | 1966年9月22日生 |
1991年 4月 | 第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所
1998年 1月 | 米国ニューヨーク州弁護士 登録
2000年 8月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士
2001年 3月 | 楽天株式会社 社外監査役（現任）
2007年 7月 | フリービット株式会社 社外監査役（現任）
2011年 3月 | 株式会社ジュピターテレコム 社外監査役
2013年 9月 | 当社 社外監査役（現任）
2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役（現任）
2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 監査役（現任）
2018年10月 | 西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー（現任）
| 注2 注4 | 6,000
監査役 | 大久保　和孝 | 1973年3月22日生 |
1995年11月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
1999年 4月 | 公認会計士 登録
2003年10月 | 新日本インテグリティアシュアランス株式会社（現 EY新日本サステナビリティ株式会社） 取締役
2005年 2月 | 同社 常務取締役
2006年 6月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） パートナー
2012年 7月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー
2016年 2月 | 同法人 経営専務理事 ERM本部長
2019年 6月 | 株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長（現任）
2019年 6月 | セガサミーホールディングス株式会社 社外監査役（現任）
2019年 6月 | サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役（現任）
2019年 8月 | 慶應義塾大学大学院 政策・メディア研究科 特任教授（現任）
2019年 9月 | 当社 社外監査役（現任）
2019年12月 | 株式会社LIFULL 社外取締役（現任）
2020年 2月 | 株式会社サーラコーポレーション 社外取締役（現任）
2020年6月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現任）
2020年6月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（現任）
| 注2 注4 | －
計 | 1,350,027

（注）1取締役である佐野哲哉、牛島真希子は、社外取締役であります。

2　監査役である鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝は、社外監査役であります。

3　任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2021年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4　任期は、2019年9月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

当社は、社外取締役および社外監査役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役又は監査役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役又は監査役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。

なお、当社は取締役の数を10名以内程度とし、このうち、原則として3名以上を社外取締役としたいと考えておりますため、引き続き適切な人材の選定に努めてまいります。

社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外監査役であります。これらの兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day オブカウンセル弁護士であります。Jones Day と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであり、また、楽天株式会社、フリービット株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの間には取引関係がありますが、取引額は当該兼職先および当社の事業規模に比して僅少であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、セガサミーホールディングス株式会社の社外監査役、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫、武蔵精密工業株式会社の社外取締役であります。これらの兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。なお、社外監査役の大久保和孝は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。

当連結会計年度において、当社は監査役会を毎月（計13回）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
鈴木　晴夫 | 13回 | 13回
山口　勝之 | 13回 | 12回
大久保　和孝 | 10回（2019年9月26日社外監査役就任以降の開催回数） | 9回

監査役会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査しております。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行っております。

常勤監査役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態の実態的な把握に努め、監査の実効性を高めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。

③　会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

2009年以降

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士　　香川　順

公認会計士　　森竹　美江

d.監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　　　3名

会計士試験合格者　4名

その他　　　　　　3名

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役の全員の同意により、これを解任いたします。監査役会は、会計監査人の適格性または独立性を害する事由の発生により、適正な職務の遂行が困難であると認められる場合等において、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査役および監査役会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行っております。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 19,000 | － | 20,500 | 3,000
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 19,000 | － | 20,500 | 3,000

当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対応に関する助言業務であります。

b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2011年7月29日開催の臨時株主総会において年額2億円（うち社外取締役3,000万円）以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。また、監査役の報酬限度額は、2011年7月29日開催の臨時株主総会において年額5,000万円以内と決議いただいております。

当社の取締役の報酬は固定報酬としており、報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会から委任された代表取締役社長であります。代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、業界他社の役員報酬の水準や当社の利益総額および販管費率等を参考に、各取締役の担当職務・貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役会長および取締役CFOとの協議を経たうえで、報酬額を決定しております。

加えて、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の一層の価値共有を進めることを目的として、上記の固定報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬を支給しております。

当社の監査役の報酬は固定報酬としており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、取締役CFOへの意見聴取を経たうえで、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 120,885 | 112,380 | － | － | 8,505 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 600 | 600 | － | － | － | 1
社外役員 | 24,150 | 24,150 | － | － | － | 5

(注)　上記には、当事業年度中に退任した監査役1名を含んでおります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。

これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 4 | 70,270
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 60,000 | 情報収集及び協業を目的とした投資による増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 99,180
非上場株式以外の株式 | － | －