第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
42,000,000 |
|
計 |
42,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年 6月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2023年 9月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 （プライム市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2018年 7月 1日～2019年 6月30日 |
－ |
6,760,572 |
－ |
332,528 |
－ |
309,228 |
|
2019年10月25日 （注）1 |
7,200 |
6,767,772 |
22,680 |
355,208 |
22,680 |
331,908 |
|
2019年10月 1日～2019年10月31日 （注）2 |
393,600 |
7,161,372 |
131,001 |
486,210 |
131,001 |
462,910 |
|
2019年11月25日 （注）3 |
7,460 |
7,168,832 |
23,499 |
509,709 |
23,499 |
486,409 |
|
2019年11月 1日～2020年6月30日 （注）2 |
197,500 |
7,366,332 |
65,733 |
575,443 |
65,733 |
552,143 |
|
2020年 7月 1日～2020年 9月30日 （注）2 |
67,200 |
7,433,532 |
22,366 |
597,809 |
22,366 |
574,509 |
|
2022年 1月 1日 （注）4 |
14,867,064 |
22,300,596 |
－ |
597,809 |
－ |
574,509 |
（注）1．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本組入額 3,150円
割当先 当社の取締役6名（社外取締役を除く）
2．新株予約権の行使による増加であります。
3．譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本組入額 3,150円
割当先 当社の従業員39名、
当社子会社（2021年12月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅）の取締役2名
4．株式分割（1:3）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年 6月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
－ |
（注）自己株式826,604株は、「個人その他」に8,266単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2023年 6月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,503,600株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,260,400株
2．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ディシプリンは、当事業年度末現在では主要株主になっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2023年7月10日付で臨時報告書を提出しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2023年 6月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1．「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。
2．「単元未満株式」には、当社保有の自己株式4株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2023年 6月30日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2022年8月10日）での決議状況 （取得期間 2022年8月12日～2022年10月31日） |
300,000 |
300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
273,900 |
299,995,800 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
26,100 |
4,200 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
8.7 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
8.7 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2023年5月12日）での決議状況 （取得期間 2023年5月15日～2023年6月30日） |
350,000 |
200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
230,700 |
199,922,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
119,300 |
77,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
34.1 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
34.1 |
0.0 |
（注）取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,510 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
1,965 |
－ |
（注）1．当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得1,510株であります。
2．当期間における取得自己株式には、2023年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
52,100 |
45,274,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
826,604 |
－ |
828,569 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年9月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において中期経営計画を決議し、その計画内において資本政策および株主還元に関する基本方針を更新し、当事業年度より剰余金の配当を開始いたしました。
従来の基本方針は、当社グループの資本活用における最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&Aをはじめとする事業成長投資とし、資本の有効活用が進まない場合には、ROE の不用意な低下を避ける観点でも、自己株式の取得、配当等の株主還元を検討していくこととしておりました。
新たな基本方針においては、事業成長と株主還元の両立を図ることを基本方針とし、長期の事業成長に資する投資は、内部留保資金に限らず財務健全性を損なわない範囲でのレバレッジ活用も視野に入れて強化していくとともに、安定的に連結営業利益率10％以上を確保していくことを目標として、連結総還元性向40％以上の株主還元を目指してまいります。なお、普通配当については年1回の長期安定配当を基本とし、それを上回る株主還元については、当社グループを取り巻く事業環境および市場環境に応じて自己株式の取得または記念配当もしくは特別配当を実施していく方針としております。
当社の剰余金の配当の決定機関は、当事業年度において、期末配当については株主総会でありましたが、2023年9月27日開催の当社第20回定時株主総会にて「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨の定款変更を決議しております。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
なお、上記の新たな基本方針をふまえた当事業年度に係る剰余金の配当は、2023年9月27日開催の当社第20回定時株主総会にて、以下のとおり決議されました。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
1株あたり配当額（円） |
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、会社法における機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社を選択する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。
また、当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員制度を導入する理由は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくためであります。
当社が企業統治の体制を整えるために設置している機関（任意に設置する委員会を含む）の構成は、次のとおりであります。
|
機関の名称 |
目的および権限 |
議長 |
その他の構成員 |
|
取締役会 |
・会社法の定めに基づく機関 ・株主総会に次ぐ最高意思決定機関 |
関口朋宏 （代表取締役社長） |
［社内取締役］ 高橋隆史、佐藤清之輔 ［社外取締役］ 佐野哲哉、石井隆一 ［監査等委員である取締役］ 鈴木晴夫（社外取締役）、 大久保和孝（同）、 牛島真希子（同） |
|
監査等委員会 |
・会社法の定めに基づく機関 ・財務報告の監督や法的コンプライアンスの評価を通じて、監査の独立性と信頼性、内部統制の適正性を担保する |
鈴木晴夫 （常勤の監査等委員、社外取締役） |
［監査等委員である取締役］ 大久保和孝（社外取締役）、 牛島真希子（同） |
|
指名報酬委員会 （任意の委員会） |
・取締役会の委任／諮問機関 ・取締役や執行役員の選解任および報酬に関する基本方針ならびに後継者計画に関する答申策定、取締役の個人別の報酬等の内容の決定を行う |
佐野哲哉 （社外取締役） |
［社内取締役］ 関口朋宏 ［社外取締役］ 石井隆一 ［執行役員］ 西田政之（CHRO）、猪鼻聡（CAO）、 新木菜月（IR/ESG担当） |
|
投資委員会 （任意の委員会） |
・M&Aやアライアンス等の成長投資を促進するために、中長期的な視野に立った事業戦略に基づく投資方針や個々の投資案件に関する審議を行う |
佐藤清之輔 （取締役） |
［社内取締役］ 関口朋宏、高橋隆史 ［社外取締役］ 佐野哲哉、石井隆一 ［執行役員］ 西村順（COO）、 狗巻勝博（戦略投資担当）、 猪鼻聡（CAO） |
|
機関の名称 |
目的および権限 |
議長 |
その他の構成員 |
|
サステナビリティ委員会 （任意の委員会） |
・ESG経営、ESG投資を適切に実行するために必要な方向性（マテリアリティ）と具体策、およびその実行状況に関する評価を行う |
高橋隆史 （取締役会長） |
［社内取締役］ 関口朋宏 ［社外取締役］ 大久保和孝（監査等委員）、 牛島真希子（同） ［執行役員］ 安良岡史行（CSO）、 西田政之（CHRO）、 新木菜月（IR/ESG担当） |
|
リスクマネジメント委員会 （任意の委員会） |
・対処すべき重要なリスクの特定と評価および優先度の設定を行い、リスク軽減にむけた具体的なアクションの実行状況についての評価を行う |
関口朋宏 （代表取締役社長） |
［社内取締役］ 高橋隆史、佐藤清之輔 ［社外取締役］ 鈴木晴夫（常勤の監査等委員）、 大久保和孝（監査等委員） ［執行役員］ 西村順（COO）、猪鼻聡（CAO） |
上記の機関のうち、当事業年度における取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会の活動内容は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において、5名の取締役（監査等委員である取締役を除く、うち2名が社外取締役）、3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）の計8名により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、取締役の出席状況は以下のとおりであります。
・開催回数 16回（うち、毎月開催する定時取締役会12回、臨時取締役会4回）
※これとは別に会社法第370条に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議を1回行っております。
・構成員 高橋隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、関口朋宏、佐野哲哉、牛島真希子、
鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝
・出席状況 16回／16回中 関口朋宏、高橋隆史、佐藤清之輔、石川耕、牛島真希子、鈴木晴夫、山口勝之
15回／16回中 佐野哲哉
14回／16回中 大久保和孝
（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において、常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、監査等委員である取締役の出席状況は以下のとおりであります。
・開催回数 14回（うち、毎月開催する定時監査等委員会12回、臨時の監査等委員会2回）
・構成員 鈴木晴夫（議長）、山口勝之、大久保和孝
・出席状況 14回／14回中 鈴木晴夫、山口勝之
13回／14回中 大久保和孝
（指名報酬委員会）
当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行っております。
なお、指名報酬委員会は、本有価証券報告書提出時点において、独立社外取締役2名および社内取締役1名を中心に構成されております。
なお、当事業年度における開催回数、構成員、その出席状況は以下のとおりであります。
・開催回数 9回
・構成員 佐野哲哉（議長）、高橋隆史、佐藤清之輔、牛島真希子、大久保和孝
・出席状況 9回／9回中 佐野哲哉、高橋隆史、佐藤清之輔、大久保和孝
8回／9回中 牛島真希子
（内部監査室）
当社は、上記機関とは別に、独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。
以上をふまえ、当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制を模式図として表すと、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。
ⅱリスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制等を含む各種コンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
ⅲ子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
ⅳ責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。
ⅴ役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。
ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
ⅵ取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
ⅶ取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ⅷ中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ⅸ株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅹ自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 社長執行役員 CEO |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 Co-Founder |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 Co-Founder |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注）1 （注）3 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注）1 （注）3 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （常勤の監査等委員） |
|
|
|
（注）2 （注）4 |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）2 （注）4 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
（注）2 （注）4 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
佐野 哲哉 |
1970年1月16日生 |
|
15,000 |
6. 当社は、業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していくため、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名および担当は以下のとおりであります。（※印の執行役員は、取締役を兼務しております。）
|
※ 社長執行役員 CEO |
関口 朋宏 |
|
常務執行役員 COO（Chief Operating Officer）アカウントユニット統括、 フィナンシャルインダストリー担当 |
西村 順 |
|
常務執行役員 CSO（Chief Solutions Officer）ソリューションユニット統括 |
安良岡 史行 |
|
常務執行役員 CHRO（Chief Human Resource Officer） |
西田 政之 |
|
上席執行役員 戦略投資担当 |
狗巻 勝博 |
|
上席執行役員 XaaS担当 |
山崎 清仁 |
|
執行役員 コンシューマーインダストリー担当 |
藤掛 真太郎 |
|
執行役員 セールス＆マーケティング、エンタープライズ担当 |
富樫 尚人 |
|
執行役員 内製化／金融担当エグゼクティブエバンジェリスト |
神野 雅彦 |
|
執行役員 ソリューションユニット副統括 |
紺谷 幸弘 |
|
執行役員 アナリティクスコンサルティング担当 |
押川 幹樹 |
|
執行役員 トランスフォーメーション担当 |
佐藤 洋行 |
|
執行役員 事業企画・管理担当 |
萩原 匡勝 |
|
執行役員 CMO（Chief Marketing Officer） |
近藤 嘉恒 |
|
執行役員 CAO（Chief Administrative Officer）コーポレートユニット統括 |
猪鼻 聡 |
|
執行役員 IR/ESG担当、コーポレートユニット副統括 |
新木 菜月 （ビジネスネーム：藤本） |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としております。
なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役8名のうち5名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外取締役（監査等委員）であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には過去に取引関係がありましたが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 石井隆一氏は、クオンタムリープ・グロース・イニシアティブ株式会社 代表取締役社長/Co-Founder、株式会社ネットプロテクションズ 社外取締役（監査等委員）、アークシステムワークス株式会社 社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役（監査等委員）、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫の社外取締役であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 牛島真希子氏は、Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月（計14回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
鈴木 晴夫 |
14回 |
14回 |
|
山口 勝之 |
14回 |
14回 |
|
大久保 和孝 |
14回 |
13回 |
監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行っております。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。
また、内部監査部門が取締役会ならびに監査役および監査等委員会に対して直接報告を行う仕組みとして、取締役会に対しては、年に2回程度、内部統制の内部監査に関する報告を直接実施しております。また、監査等委員会に対しては、半期に1回を目安に、内部監査の実施報告を直接実施しております。加えて、これらの直接報告を有効に進めるために、常勤の監査等委員である取締役との連携を深めるために、定期的な情報交換と課題の共有を行っております。
以上に基づき、当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
ⅰ監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ⅱ継続監査期間
2009年以降
ⅲ業務を執行した公認会計士
公認会計士 香川 順
公認会計士 森竹 美江
ⅳ監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 4名
公認会計士試験合格者 5名
その他 11名
ⅴ監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
ⅵ監査等委員会による会計監査人の評価
当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ監査公認会計士等に対する報酬
|
前事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
計 |
|
|
当社における非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。
ⅱ監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）
|
前事業年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
|
|
|
区分 |
当連結会計年度 |
|
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
計 |
|
|
当社における非監査業務の内容は、主に「Rtoaster」のテスト検証業務であります。
ⅲその他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
ⅴ監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2023年7月25日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
ⅰ基本方針
・当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。
・社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
・非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件として譲渡制限を解除する。以下「RS」）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。
ⅱ報酬の内容・方法に関する決定方針
現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程度存在するものとして、今後を見据えた段階的な拡大を前提にしたRSの付与とし、固定金銭報酬主体の報酬とする。
・報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日における金銭相当額）の割合については、各役員の個別事情を勘案し、およそ6：4から8：2程度となるように、支給または付与するものとする。
・報酬等を与える時期または条件の決定方針
・固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
・RSは、長期業績へのコミットを求める観点より払込期日から5年後をめどに譲渡制限が解除となるものの付与を想定し、株主総会での取締役選任後3か月以内に、そのうちの40%に相当する量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
ⅲ取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
||||
|
固定報酬 |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭 報酬等 |
|||
|
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬19,260千円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
ⅱ銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
|
|
銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ⅲ特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数（株） |
株式数（株） |
|||
|
貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記a.に記載の方法により検証しております。