公開買付者が、2025年11月28日付で、当社の第５位株主である伊藤忠商事株式会社との間で、同社が所有する当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の全てについて、本公開買付けに応募する旨の契約を締結したことに伴い、当社が2025年10月31日付で提出した意見表明報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の10第８項において準用する法第27条の８第２項の規定に基づき、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものであります。
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(2）意見の根拠および理由
① 本公開買付けの概要
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的および意思決定の過程
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
(2）意見の根拠および理由
① 本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、当社の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（ディシプリン）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ディシプリン）」といいます。）を、当社の取締役かつ第３位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、2025年10月30日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)本担保権付株式（佐藤氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じです。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)本貸株対象株式（佐藤氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（佐藤氏）が佐藤氏に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（佐藤氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（佐藤氏）」といいます。）を、当社の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（りそなホールディングス）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（りそなホールディングス）」といいます。）を、当社の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％。以下「高橋氏」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングスおよび高橋氏を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、2025年10月30日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、本貸株対象株式（高橋氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（高橋氏）が高橋氏に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（高橋氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（高橋氏）」といい、本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（佐藤氏）、本応募契約（りそなホールディングス）および本応募契約（高橋氏）を総称して「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する当社株式（所有株式数4,868,970株、所有割合：23.29％）のうち4,844,800株（所有割合：23.17％）を本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
本公開買付けに際して、公開買付者は、2025年10月30日付で、当社の第２位株主である株式会社ディシプリン（所有株式数2,351,400株、所有割合（注１）：11.25％。以下「ディシプリン」といいます。）との間で、ディシプリンが所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（ディシプリン）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ディシプリン）」といいます。）を、当社の取締役かつ第３位株主である佐藤清之輔氏（所有株式数1,691,880株、所有割合：8.09％。以下「佐藤氏」といいます。）との間で、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて佐藤氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、2025年10月30日現在において譲渡制限が解除されていない11,980株を除く1,679,900株（所有割合：8.03％）（かかる1,679,900株のうち、(ⅰ)本担保権付株式（佐藤氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の末日（公開買付期間が延長された場合には、当該延長後の末日をいいます。以下同じです。）までに設定されている担保権が解除された場合に限り、また、(ⅱ)本貸株対象株式（佐藤氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（佐藤氏）が佐藤氏に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（佐藤氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（佐藤氏）」といいます。）を、当社の第６位株主である株式会社りそなホールディングス（所有株式数557,500株、所有割合：2.67％。以下「りそなホールディングス」といいます。）との間で、りそなホールディングスが所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（りそなホールディングス）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（りそなホールディングス）」といいます。）を、当社の取締役会長かつ第10位株主である高橋隆史氏（所有株式数268,190株、所有割合：1.28％。以下「高橋氏」といい、ディシプリン、佐藤氏、りそなホールディングスおよび高橋氏を総称して「10月30日付応募予定株主」といいます。）との間で、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づいて高橋氏に対して付与した譲渡制限付株式のうち、2025年10月30日現在において譲渡制限が解除されていない12,190株を除く256,000株（所有割合：1.22％）（かかる256,000株のうち、本貸株対象株式（高橋氏）（下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に定義します。）については、公開買付期間の末日までに貸株取引が解消され、本貸株対象株式（高橋氏）が高橋氏に返還された場合に限ります。）（以下「応募対象株式（高橋氏）」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（高橋氏）」といい、本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（佐藤氏）、本応募契約（りそなホールディングス）および本応募契約（高橋氏）を総称して「10月30日付本応募契約」といいます。）を、さらに2025年11月28日付で、当社の第５位株主である伊藤忠商事株式会社（所有株式数669,000株、所有割合：3.20％。以下「伊藤忠商事」といい、10月30日付応募予定株主および伊藤忠商事を総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、伊藤忠商事が所有する当社株式の全て（以下「応募対象株式（伊藤忠商事）」といいます。）を本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（伊藤忠商事）」といい、10月30日付本応募契約と併せて「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、応募予定株主が所有する当社株式（所有株式数5,537,970株、所有割合：26.49％）のうち5,513,800株（所有割合：26.37％）を本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。なお、本応募契約の詳細については、下記「(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。
＜後略＞
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的および意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
他方、公開買付者は、2025年９月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。ディシプリン、高橋氏および佐藤氏に対して、2025年９月17日に本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（高橋氏）および本応募契約（佐藤氏）の締結をそれぞれ申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、それらの締結に向けた協議をそれぞれ開始したとのことです。公開買付者は2025年10月27日に、本公開買付価格が2,706円となることをディシプリン、高橋氏および佐藤氏にそれぞれ伝達したところ、2025年10月29日にディシプリン、高橋氏および佐藤氏より、それぞれ応諾する旨の連絡を受け、内容についてそれぞれ合意に至ったとのことです。りそなホールディングスに対して、2025年10月中旬に、本応募契約（りそなホールディングス）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（りそなホールディングス）の締結に向けた協議を開始したとのことです。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることをりそなホールディングスに伝達したところ、2025年10月29日にりそなホールディングスより応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至ったとのことです。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025年10月30日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施すること、2025年10月30日付で、当社との間で本経営統合契約を、また応募予定株主との間で本応募契約を締結することを決議したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
他方、公開買付者は、2025年９月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始したとのことです。ディシプリン、高橋氏および佐藤氏に対して、2025年９月17日に本応募契約（ディシプリン）、本応募契約（高橋氏）および本応募契約（佐藤氏）の締結をそれぞれ申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、それらの締結に向けた協議をそれぞれ開始したとのことです。公開買付者は2025年10月27日に、本公開買付価格が2,706円となることをディシプリン、高橋氏および佐藤氏にそれぞれ伝達したところ、2025年10月29日にディシプリン、高橋氏および佐藤氏より、それぞれ応諾する旨の連絡を受け、内容についてそれぞれ合意に至ったとのことです。りそなホールディングスに対して、2025年10月中旬に、本応募契約（りそなホールディングス）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（りそなホールディングス）の締結に向けた協議を開始したとのことです。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることをりそなホールディングスに伝達したところ、2025年10月30日にりそなホールディングスより応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至ったとのことです。伊藤忠商事に対して、2025年10月中旬に、本応募契約（伊藤忠商事）の締結を申し入れ、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約（伊藤忠商事）の締結に向けた協議を開始したとのことです。公開買付者は2025年10月23日に、本公開買付価格が2,706円となることを伊藤忠商事に伝達したところ、2025年11月20日に伊藤忠商事より応諾する旨の連絡を受け、内容について合意に至ったとのことです。
以上の協議・交渉を踏まえ、公開買付者は、2025年10月30日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施すること、2025年10月30日付で、当社との間で本経営統合契約を、また10月30日付応募予定株主との間で10月30日付本応募契約を締結することを決議し、さらに2025年11月28日付で伊藤忠商事との間で本応募契約（伊藤忠商事）を締結したとのことです。
(7）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
② 本応募契約
（訂正前）
＜前略＞
（ⅳ）本応募契約（りそなホールディングス）
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（ⅳ）本応募契約（りそなホールディングス）
＜中略＞
（ⅴ）本応募契約（伊藤忠商事）
公開買付者は、2025年11月28日付で、伊藤忠商事との間で、本応募契約（伊藤忠商事）を締結し、応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。伊藤忠商事によるかかる応募は、当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議が行われ、その旨が公表されており、かつ、かかる意見表明が変更又は撤回されていないことを前提条件としているとのことです。ただし、伊藤忠商事は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄することができるものとされているとのことです。
本応募契約（伊藤忠商事）において、公開買付者以外の者によって、当社の発行済普通株式について本公開買付価格（ただし、買付条件の変更により本公開買付価格が引き上げられた場合には、当該変更後の買付価格をいいます。）を一定程度以上上回る買付価格による公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が開始された場合、伊藤忠商事は、公開買付者に対して本公開買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされているとのことです。この場合、(ⅰ)公開買付者が当該申入れの日から一定期間内に本公開買付価格を対抗公開買付けに係る公開買付価格以上の金額に変更しないとき、または(ⅱ)伊藤忠商事が応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募することもしくは対抗公開買付けに応募しないことが伊藤忠商事の取締役の善管注意義務に違反すると伊藤忠商事が合理的に判断する場合、伊藤忠商事は、応募対象株式（伊藤忠商事）を本公開買付けに応募せず、または本公開買付けへの応募を撤回し、対抗公開買付けに応募することができるものとされているとのことです。
本応募契約（伊藤忠商事）において、伊藤忠商事および公開買付者は、以下の事項を誓約しているとのことです。
（ア）伊藤忠商事は、本応募契約（伊藤忠商事）締結日から本決済開始日までの間、本公開買付けへの応募を除き、応募対象株式（伊藤忠商事）の譲渡、移転、承継、担保提供その他の処分を行わない。
（イ）伊藤忠商事は、本応募契約（伊藤忠商事）締結日から本決済開始日までの間、直接または間接に、本公開買付けと実質的に類似、競合もしくは抵触しまたは本公開買付けの実行を困難にしもしくは遅延させ、その他本公開買付けの実行の支障になる可能性のある取引または行為に関し、提案、勧誘、協議、交渉または情報提供を行わないものとし、伊藤忠商事は、第三者からかかる取引または行為に関する申出または提案を受けたことを認識した場合には、速やかに、公開買付者に対して、その事実、第三者名および内容を通知し、対応について公開買付者との間で誠実に協議する。
（ウ）伊藤忠商事は、本公開買付けが成立し応募対象株式（伊藤忠商事）に係る決済が完了した場合であって、本決済開始日以前の日を権利行使の基準日として当社の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における応募対象株式（伊藤忠商事）に係る議決権その他の一切の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者もしくは公開買付者の指定する者に対して適式な委任状を交付して包括的な代理権を授与するか、または(ⅱ)公開買付者の指示に従って議決権を行使するものとする。
上記のほか、本応募契約（伊藤忠商事）においては、表明保証条項（注１）（注２）、補償条項、契約の終了事由（注３）及び解除事由（注４）が規定されているとのことです。また、本応募契約（伊藤忠商事）以外に、公開買付者と伊藤忠商事の間で本公開買付けに関する合意は存在せず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本公開買付けに関して公開買付者から伊藤忠商事に対して供される対価は存在しないとのことです。
（注１） 本応募契約（伊藤忠商事）において、公開買付者は、①設立および存続の有効性、②本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行に必要な権限および権能の存在、③本応募契約（伊藤忠商事）の強制執行可能性、④本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行に必要な許認可等の取得または履践および必要な手続の履践、⑤本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行の法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないことおよび反社会的勢力との関係の不存在、ならびに⑧本決済開始日において本公開買付けの決済を行うために必要な資金を有していることについて表明および保証を行っているとのことです。
（注２） 本応募契約（伊藤忠商事）において、伊藤忠商事は、①設立および存続の有効性、②本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行に必要な権限および権能の存在、③本応募契約（伊藤忠商事）の強制執行可能性、④本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行に必要な許認可等の取得または履践および手続の履践、⑤本応募契約（伊藤忠商事）の締結および履行の法令等との抵触の不存在、⑥倒産手続等の不存在、⑦反社会的勢力に該当しないことおよび反社会的勢力との関係の不存在、ならびに⑧応募対象株式（伊藤忠商事）の適法かつ有効な所有について表明および保証を行っているとのことです。
（注３） 本応募契約（伊藤忠商事）は、①当事者が書面により合意した場合、②本公開買付けが撤回されもしくは不成立となった場合または③伊藤忠商事が対抗公開買付けに応募した場合に終了するものとされているとのことです。
（注４） 当事者は、①相手方当事者に表明および保証の重大な違反が存在する場合または②重大な義務違反が存在する場合に、相手方当事者に書面で通知することにより本応募契約（伊藤忠商事）を解除することができるものとされているとのことです。