第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,400,000,000
計 | 1,400,000,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2016年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2017年３月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 434,871,414 | 435,889,414 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式の数は100株であります。
計 | 434,871,414 | 435,889,414 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

##### ①　2012年８月17日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 6,615 (注)２． | 6,051
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 211 | 17
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,615,000 (注)１．２．３． | 6,051,000 (注)１．２．３．
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,367 (注)４． | 同左
新株予約権の行使期間 | (税制適格ストック・オプション) 自　2014年８月18日 至　2018年９月５日 (税制非適格ストック・オプション) 自　2012年９月６日 至　2018年９月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,367 資本組入額 684 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数を除外しております。

３．当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ②　2013年４月22日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 150 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 150,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年５月７日 至　2043年５月６日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　　　1 資本組入額　　　0.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り(ただし、米国に居住する新株予約権者については、退任した日の属する暦年中に限る)、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、海外に居住する新株予約権者については、海外の関係法令を勘案のうえ、取締役会が決定する期間に限り行使することができる。なお、かかる退任は、Internal Revenue Code 409Aにおける “separation of service”を構成するものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

##### ③　2014年２月20日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 6,798 | 5,949
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 286 | 93
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,798,000 (注)１．２．３． | 5,949,000 (注)１．２．３．
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 853 (注)４． | 同左
新株予約権の行使期間 | (税制適格ストック・オプション) 自　2016年２月20日 至　2020年３月２日 (税制非適格ストック・オプション) 自　2014年３月３日 至　2020年３月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 853 資本組入額 427 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失した者の個数及び株式数を除外しております。

３．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

４．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ④　2014年３月25日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2,023 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,023,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 0.001 (注)３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　　　2014年３月25日 至　①　2019年３月15日 ②　2020年３月24日 ③　2021年３月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 0.001 資本組入額 0.0005 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、４分の１又は３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、１年経過毎に、割当日より満４年又は満３年が経過する日まで、付与個数の４分の１又は３分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ⑤　2014年５月９日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,534 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,534,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 809 (注)３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年５月９日 至　2021年５月８日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 809 資本組入額 405 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・2014年３月25日より満１年を経過した日において付与個数のうち、４分の１にあたる個数について権利確定する。以後、１年経過毎に、割当日より満４年が経過する日まで、付与個数の４分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ⑥　2014年７月18日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | ５ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 947 (注)３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月22日 至　2020年７月21日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 947 資本組入額 474 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ⑦　2014年10月20日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 47 | 29
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 15 | ９
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 47,000 (注)１．２． | 29,000 (注)１．２．
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 865 (注)３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年10月21日 至　2020年10月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 865 資本組入額 433 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

##### ⑧　2015年７月17日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 50 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 50,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年８月３日 至　2045年８月２日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1 資本組入額 0.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

⑨　2016年１月22日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 80 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 80,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,840 （注）３． | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年１月25日 至　2022年１月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,840 資本組入額 　　920 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

⑩　2016年５月10日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 5,263 | 5,177
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | 93 | 104
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,263,000 (注)１．２． | 5,177,000 (注)１．２．
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,863 （注）３． | 同左
新株予約権の行使期間 | （税制適格ストック・オプション） 自　2018年５月10日 至　2022年５月19日 （税制非適格ストック・オプション） 自　2016年５月20日 至　2022年５月19日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,863 資本組入額 　　932 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

⑪　2016年７月22日取締役会決議

区分 | 事業年度末現在 (2016年12月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年２月28日)
新株予約権の数(個) | 15 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 (注)１．２． | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,650 (注)３． | 同左
新株予約権の行使期間 | （税制非適格ストック・オプション） 自　2016年７月25日 至　2022年７月24日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,650 資本組入額 　　825 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過毎に、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社またはその子会社の取締役または従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。 | 同左
代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式1,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年１月１日～ 2012年３月29日 (注)１． | 6,339,000 | 432,471,900 | 602 | 50,903 | 602 | 50,763
2012年３月30日 (注)２． | ― | 432,471,900 | ― | 50,903 | △50,000 | 763
2012年３月31日～ 2012年12月31日 (注)１． | 3,068,000 | 435,539,900 | 439 | 51,342 | 439 | 1,202
2013年１月１日～ 2013年12月31日 (注)１． | 3,804,000 | 439,343,900 | 526 | 51,868 | 526 | 1,728
2014年１月１日～ 2014年８月28日 (注)１． | 619,000 | 439,962,900 | 162 | 52,030 | 162 | 1,890
2014年８月29日 (注)３． | △10,569,883 | 429,393,017 | ― | 52,030 | ― | 1,890
2014年８月30日～ 2014年12月31日 (注)１． | 1,863,000 | 431,256,017 | 302 | 52,332 | 302 | 2,192
2015年１月１日～ 2015年５月29日 (注)１． | 4,897,000 | 436,153,017 | 1,601 | 53,933 | 1,601 | 3,793
2015年５月29日 (注)４． | △7,313,900 | 428,839,117 | ― | 53,933 | ― | 3,793
2015年５月30日～ 2015年12月31日 (注)１． | 5,278,000 | 434,117,117 | 2,294 | 56,227 | 2,294 | 6,087
2016年１月１日～ 2016年５月31日 (注)１． | 2,121,000 | 436,238,117 | 1,208 | 57,435 | 1,208 | 7,295
2016年５月31日 (注)５． | ― | 436,238,117 | △55,227 | 2,208 | △5,837 | 1,458
2016年6月１日～ 2016年11月30日 (注)１． | 1,705,000 | 437,943,117 | 1,037 | 3,245 | 1,037 | 2,495
2016年11月30日 (注)６． | △3,168,703 | 434,774,414 | ― | 3,245 | ― | 2,495
2016年12月１日～ 2016年12月31日 (注)１． | 97,000 | 434,871,414 | 62 | 3,307 | 62 | 2,557

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2012年３月27日開催の当社第10回定時株主総会において、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の弾力性の確保のため、資本準備金を50,000百万円取崩し、その他資本剰余金に振り替える旨の決議をいたしました。この結果、2012年３月30日を効力発生日として、資本準備金を50,000百万円取崩し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

３．取得した自己株式10,569,883株を、2014年８月29日付で、全株式消却しております。

４．取得した自己株式7,313,900株を、2015年５月29日付で、全株式消却しております。

５．2016年３月29日開催の定時株主総会において、資本金の額55,227百万円及び資本準備金の額5,837百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替える旨の決議をいたしました。この結果、2016年５月31日を効力発生日として、資本金55,227百万円及び資本準備金5,837百万円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

６．取得した自己株式3,168,703株を、2016年11月30日付で、消却しております。

７．2017年１月１日から2017年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,018,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ667百万円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

2016年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 32 | 24 | 35 | 502 | 21 | 2,660 | 3,274 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 348,211 | 37,951 | 278 | 3,798,074 | 151,953 | 12,154 | 4,348,621 | 9,314
所有株式数の割合(％) | ― | 8.01 | 0.87 | 0.01 | 87.34 | 3.49 | 0.28 | 100.00 | ―

(7) 【大株主の状況】

|  | 2016年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
エヌエックスシー・コーポレーション (常任代理人　当社) | 17 EUNSU-GIL, JEJU-SI, JEJU-DO, 690-817, KOREA (東京都中央区新川２－３－１) | 157,631,400 | 36.25
エヌエックスエムエイチ・ビー・ブイ・ビー・エー (常任代理人　当社、株式会社三井住友銀行) | AVENUE DES ARTS 53, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都千代田区大手町１－２－３) | 83,593,200 | 19.22
CBHK-KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | 34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU,SEOUL,KOREA (東京都新宿区新宿６－27－30) | 17,790,000 | 4.09
CBNY - ORBIS SICAV (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | 31, Z.A. BOURMICHT, L-8070 BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿６－27－30) | 12,322,402 | 2.83
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－11 | 8,917,800 | 2.05
徐　旻 | 東京都千代田区 | 7,607,500 | 1.75
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 6,034,300 | 1.39
CBNY - ORBIS FUNDS (常任代理人　シティバンク銀行株式会社) | LPG BUILDING 34 BERMUDIANA ROAD HAMILTON HM 11 BERMUDA (東京都新宿区新宿６－27－30) | 5,541,893 | 1.27
NORTHERN TRUST CO．（AVFC）RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部Senior Manager，Operation） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT， UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 5,088,400 | 1.17
THE BANK OF NEW YORK 133522 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46，1000 BRUSSELS， BELGIUM （東京都港区港南２－15－１） | 4,656,875 | 1.07
計 | ― | 309,183,770 | 71.09

（注）エヌエックスシー・コーポレーションは、2017年3月14日にその保有する当社株式6,000,000株を売却しており
ます。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2016年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 434,862,100 | 4,348,621 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式 | 普通株式 9,314 | ― | 同上
発行済株式総数 | 434,871,414 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,348,621 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

なお、自己株式については、当第４四半期会計期間において単元未満株式を取得したことにより、事業年度末現在の自己株式数は61株となっております。

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(2012年３月27日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2012年３月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

2012年８月17日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2012年８月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　 ５ 当社従業員　　　　　　　　　 18 子会社取締役及び従業員　　　186
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2013年３月26日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年３月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

##### ①　2013年４月22日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2013年４月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　 ３
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

##### ②　2015年７月17日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2015年７月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　 １
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2013年３月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 取締役会決議日　2014年２月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　 ５ 当社従業員　　　　　　　　　 20 当社子会社取締役及び従業員　234
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2014年３月25日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、株式報酬型ストック・オプションとして、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 取締役会決議日　2014年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　 ２ 当社子会社取締役　 　　　　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2014年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

##### ①　2014年５月９日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2014年５月９日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　　　　　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

##### ②　2014年７月18日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2014年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役　 　　　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

##### ③　2014年10月20日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2014年10月20日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役　 　　　　　２ 当社子会社の従業員　 　　　　　２
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2015年３月27日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2015年３月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 取締役会決議日　2016年１月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　 　　　　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2016年３月29日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2016年３月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

①　2016年５月10日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2016年５月10日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　　　　　　　　　 16 当社子会社取締役及び従業員　　282
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

②　2016年７月22日取締役会決議

決議年月日 | 取締役会決議日　2016年７月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　 　　　　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(2017年３月28日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年３月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日 | 定時株主総会決議日　2017年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) | 7,000,000株を上限とする。(注)２．
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３．４．
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から10年を経過するまでの期間のうち、取締役会において決定する期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者は権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は従業員が退職、解任若しくは解雇(ただし、懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役又は従業員の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合はこの限りではない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ―

(注) １．上記以外のその他細目事項については、2017年３月28日開催の定時株主総会以後に開催される取締役会の決議をもって決定いたします。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３．新株予約権の行使時の払込金額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とします。

４．新株予約権が割り当てられた日以後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)または株式併合を行う場合、行使価額は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換又は株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2016年９月５日)での決議状況 (取得期間 2016年９月８日～2016年10月31日) | 4,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,168,600 | 4,999,884,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,331,400 | 115,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 29.6 | 0.0

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 164 | 277,867
当期間における取得自己株式 | 78 | 135,174

(注)　当期間における取得自己株式には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得を含んでおりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 3,168,703 | 5,000,053,177 | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 61 | ― | 139 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得を含んでおりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識し、株主資本の状況、経営実績、収益見通し等を慎重に検討した上で、業績の進展状況に応じて、利益配当・株式分割等を通じて株主に対し利益還元を行う方針であります。内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A又はゲーム著作権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るための有効投資と株主への利益の還元とのバランスを考慮し実行してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年６月30日」とする旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度(2016年１月１日から2016年12月31日まで)においては個別決算で認識した関係会社株式評価損、及び関係会社貸倒引当金繰入額等の影響により当社の利益剰余金がマイナス残高となったため、当期末の配当については見送りとさせていただきます。また、次期につきましては、速やかに復配できる体制を整え安定的に利益還元を行う予定であります。

一方で、株主還元策の一環として2017年２月13日から１年間の期間に、取得価額が100億円規模の自己株式取得を実施する方針を策定致しました。

当事業年度(2016年１月１日から2016年12月31日まで)に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2016年８月22日 取締役会決議 | 2,182 | 5
2017年２月10日 取締役会決議 | － | －

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期
決算年月 | 2012年12月 | 2013年12月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月
最高(円) | 1,693 | 1,369 | 1,245 | 2,071 | 2,071
最低(円) | 666 | 814 | 780 | 1,021 | 1,270

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2016年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,683 | 1,589 | 1,622 | 1,794 | 1,804 | 1,736
最低(円) | 1,371 | 1,270 | 1,399 | 1,573 | 1,551 | 1,543

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　―名　(役員のうち女性の比率―％)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役) | ― | オーウェン・ マホニー | 1966年12月28日生 | 2000年11月 | エレクトロニック・アーツ・インク主席副社長就任 | (注)３ | 627,000
2009年９月 | アウトスパーク・インク代表取締役就任
2010年８月 | 当社CFO就任
2010年９月 | 当社取締役就任
2010年11月 | 当社管理本部長就任
2012年３月 | ネクソン・コリア・コーポレーション取締役就任
2012年７月 | 株式会社インブルー取締役就任
2012年８月 | ネクソン・アメリカ・インク取締役就任
2013年１月 | 株式会社gloops取締役就任
2014年３月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2015年３月 | トランスコスモス株式会社取締役就任(現任)
代表取締役 | 最高財務 責任者兼 経営管理 本部長 | うえむら　しろう 植村　士朗 | 1970年12月31日生 | 2000年12月 | 監査法人トーマツ入所 | (注)３ | 4,000
2003年９月 | パシフィックゴルフマネジメント株式会社入社
2004年12月 | パシフィックゴルフインターナショナルホールディングス株式会社(現PGMホールディングス株式会社)入社
2011年７月 | 当社入社
2014年３月 | 当社最高財務責任者兼経営管理本部長就任(現任) 株式会社gloops取締役就任(現任) 株式会社インブルー取締役就任
2015年３月 | 当社代表取締役就任(現任)
2016年４月 | ネクソン・アメリカ・インク取締役就任(現任)
2016年４月 | ネクソン・エム・インク取締役就任(現任)
2016年４月 | ルシアン・ソフトウェア・デベロップメント・上海・カンパニー・リミテッド取締役就任(現任)
2016年９月 | ネクソン・ヨーロッパ・GmbH取締役就任(現任)
取締役 | 運用 本部長 | パク　ジウォン 朴　智援 | 1977年６月30日生 | 2003年６月 | ネクソン・コーポレーション(現エヌエックスシー・コーポレーション)入社 | (注)３ | 212,000
2006年５月 | 当社出向
2009年３月 | ネクソン・ヨーロッパ・リミテッド取締役就任
2010年９月 | 当社取締役就任(現任)
2010年11月 | 当社運用本部長就任
2010年11月 | ネクソン・ヨーロッパ・SARL取締役就任
2012年３月 | ネオプル・インク取締役就任
2012年８月 | ネクソン・アメリカ・インク取締役就任
2014年３月 | ネクソン・コリア・コーポレーション代表取締役社長就任(現任)
2015年７月 | 当社運用本部長就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | ― | ほんだ　さとし 本多　慧 | 1947年９月29日生 | 1971年７月 | 日本ビクター株式会社入社 | (注)３ | 8,000
1992年６月 | ビクターエンターテインメント株式会社取締役就任
1992年12月 | エレクトロニック・アーツ・ビクター株式会社(現エレクトロニック・アーツ株式会社)代表取締役就任
1998年８月 | アイドス・インタラクティブ株式会社代表取締役就任
2009年12月 | 株式会社スプライン・ネットワーク取締役就任(現任)
2010年11月 | ソフトウェア・イメージング・テクノロジー・リミテッド取締役就任
2012年３月 | 当社取締役就任(現任)
取締役 | ― | くにや　しろう 国谷　史朗 | 1957年２月22日生 | 1982年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所 | (注)３ | ―
1987年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
1997年６月 | サンスター株式会社監査役就任
1999年６月 | 公益財団法人田附興風会北野病院監事就任(現任)
2002年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所代表社員(現任)
2006年６月 | 日本電産株式会社監査役就任
2009年６月 | 一般財団法人日本商事仲裁協会理事就任(現任)
2011年４月 | 公益財団法人日本センチュリー交響楽団理事就任(現任)
2011年４月 | 環太平洋法曹協会(IPBA)会長就任
2012年３月 | 当社取締役就任(現任)
2012年６月 | 株式会社荏原製作所取締役就任(現任)
2013年６月 | 武田薬品工業株式会社監査役就任
2013年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社取締役就任(現任)
2016年６月 | 武田薬品工業株式会社取締役（監査等委員）就任（現任）
常勤監査役 | ― | こやま　ひでお 小山　英夫 | 1952年12月18日生 | 1978年４月 | 東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社 | (注)４ | ―
1990年４月 | 東芝シー・エイ・イーシステム株式会社出向
1998年９月 | トーシバ・エレクトロニクス・ヨーロッパ・GmbH出向
2009年６月 | 東芝インフォメーションシステムズ株式会社取締役就任
2011年６月 | イー・ビー・ソリューションズ株式会社取締役社長就任
2013年６月 | 東芝情報システム株式会社監査役就任
2013年６月 | 東芝オフィスメイト株式会社監査役就任
2015年６月 | 東芝情報システム株式会社嘱託
2017年３月 | 当社監査役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | ― | おおとも　いわお 大友　巖 | 1942年９月15日生 | 1968年４月 | シェル石油株式会社(現昭和シェル石油株式会社)入社 | (注)５ | ―
1974年９月 | 公認会計士登録
1977年５月 | 税理士登録
1985年９月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス入所
1999年６月 | インターリース株式会社代表取締役社長就任
2001年11月 | 日本ボルチモアテクノロジーズ株式会社(現サイバートラスト株式会社)取締役管理本部長就任
2003年11月 | 大友会計事務所開設(現任)
2006年３月 | 当社監査役就任(現任)
監査役 | ― | もり　りょうじ 森　亮二 | 1965年６月24日生 | 1997年４月 | 弁護士登録(東京第一弁護士会) | (注)５ | ―
2003年９月 | 弁護士法人英知法律事務所社員(現任)
2006年３月 | 当社監査役就任(現任)
計 | 851,000

(注) １．取締役本多慧及び国谷史朗は、社外取締役であります。

２．監査役小山英夫、大友巖及び森亮二は、社外監査役であります。

３．2017年３月28日より、2017年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2017年３月28日より、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2015年３月27日より、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、①株主の利益の最大化、②ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、③継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督・監査機能を実現し、有効的な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

##### ①　企業統治の体制の状況等

###### イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役会制度、監査役会制度及び会計監査人制度を採用しております。

当社の取締役会は、取締役５名により構成されており、毎月の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。

当社の監査役会は、監査の独立性を確保するため社外監査役３名により構成しております。監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月１回以上の監査役会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。このように取締役会及び監査役会を設置することが、コーポレート・ガバナンスを実効あらしめるものと考えております。

当社の会計監査人はPwCあらた有限責任監査法人であり、以下の業務執行社員のほか、公認会計士６名、監査補助者19名で監査業務を実施しております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、以下のとおりであり、また、その所属する監査法人につきましては、監査法人の種類の変更により、2016年７月１日をもってPwCあらた監査法人からPwCあらた有限責任監査法人となりました。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 善塲　秀明 | PwCあらた有限責任監査法人
澤山　宏行

(注)継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。

また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス・プログラム」及び「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。

###### ニ．当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じて、当社グループ各社における地域の特殊性を考慮した独立性を尊重しつつ、以下のとおり体制を整備しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制：

関係会社管理規程に基づき、必要な事項について定期的に報告を行わせるものとしております。

・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制：

当社のリスク管理規程に準じて、損失の危険の顕在化の低減を図るとともに、万一重大事態が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：

月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善を行わせるものとしております。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：

当社の取締役、監査役、内部監査室、法務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。

###### ホ．以上の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

##### ②　内部監査及び監査役監査の状況

###### イ．内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

当社においては、内部管理の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室(室長１名、室員３名)を設置しております。

内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度毎に内部監査計画を策定し、社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年１回内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、ネクソン・コリア・コーポレーション及びその連結子会社については同社の監査室が、内部監査担当部署を有する連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない連結子会社については当社の内部監査室が、内部監査を行っております。

また、監査役会も、「監査役監査基準」に従い、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施しております。監査役３名のうち１名が常勤監査役として、常時社内の業務の状況を把握しており、その他の２名の監査役に情報を提供しながら、監査を実施しております。なお、当社の監査役のうち１名は、公認会計士の資格を持つ者であり、財務及び会計に関する知見を有しております。

###### ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

また、内部統制部門である「リスク管理(内部統制)プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査役会に出席する等により情報交換を行っております。

##### ③　社外取締役及び社外監査役について

当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役５名のうち２名は独立社外取締役であり、当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社の監査役は、監査の独立性及び透明性の確保のため、３名全員が独立社外監査役であり、当社との間には特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、2012年３月27日付で社外取締役２名と、2011年12月14日付で社外監査役２名と、2017年３月28日付で社外監査役１名と上記の責任限定契約を締結いたしました。

なお、社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、上記「ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

##### ④　役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | ストック・ オプション (役員退職慰労分)
取締役 (社外取締役を除く。) | 1,015 | 103 | 186 | 726 | - | 3
社外取締役 | 23 | 14 | - | 9 | - | 2
社外監査役 | 15 | 15 | - | - | - | 3

###### ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 連結報酬等の総額 (百万円)
金銭報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | ストック・ オプション (役員退職 慰労分)
オーウェン・ マホニー(注) | 代表取締役 | 提出会社 | 108 | 181 | 477 | - | 766
朴　智援 | 取締役 | 提出会社 | - | - | 243 | - | 371
代表取締役 | ネクソン・コリア・コーポレーション | 59 | 69 | - | -

(注)　代表取締役社長 オーウェン・マホニーは、当社グループ代表取締役の基本報酬として提出会社以外の一部の子会社より36百万円受けており、当該金額は上記の基本報酬に含まれております。

###### ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

社外取締役２名から構成される報酬特別委員会が、国内外の代表的なゲーム会社の報酬水準との比較を行った上で、取締役会に対し取締役報酬制度及び代表取締役を含む業務執行取締役の報酬水準についての提案を行っております。

##### ⑤　株式の保有状況

###### イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

６銘柄　1,376百万円

###### ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

当事業年度

特定投資株式

該当事項はありません。

###### ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

###### ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ⑧　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

##### ⑨　剰余金の配当等

当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年６月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社グループは、支配株主を有しております。一般的に支配株主を有する会社は、支配株主からの支配及び影響を有形無形に受け、これにより少数株主の利益が害される可能性があると言われています。

当社の支配株主であるエヌエックスシー・コーポレーションは投資事業及び当社グループの主力事業であるオンラインゲーム事業と関連性のない事業のみを行っており、エヌエックスシー・コーポレーションは、当社グループのオンラインゲーム事業と競合する事業を行わない旨の競業避止契約を当社と締結しており、当社グループ事業の展開に何らの影響もございません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 64 | － | 62 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 64 | － | 62 | －

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるネクソン・コリア・コーポレーション他５社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して監査証明業務に基づく報酬として113百万円、非監査業務に基づく報酬として14百万円を支払っております。非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及び税法の解釈や適用に関する相談業務であります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社であるネクソン・コリア・コーポレーション他９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースに対して監査証明業務に基づく報酬として93百万円、非監査業務に基づく報酬として28百万円を支払っております。非監査業務の内容は、主に財務デューデリジェンス業務及び税法の解釈や適用に関する相談業務であります。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模や業種の特性、監査に要する日数、人員等を勘案した上で、監査公認会計士の同意に基づく報酬額を立案し、監査役会の同意を得て決定しております。