第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,400,000,000
計 | 1,400,000,000

② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 857,453,260 | 840,382,762 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式の数は100株であります。
計 | 857,453,260 | 840,382,762 | ― | ―

(注) １．2024年２月８日開催の取締役会決議による2024年２月29日付の自己株式の消却により、発行済株式が17,539,739株減少しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．発行済株式のうち、14,242,343株は、現物出資（関係会社株式 23,966百万円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(ⅰ) 2013年３月26日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年３月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

1）2013年４月22日取締役会決議

決議年月日 | 2013年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３
新株予約権の数(個)　※ | 75　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　150,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2013年５月７日～2043年５月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　　1 資本組入額　　　0.5
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り(ただし、米国に居住する新株予約権者については、退任した日の属する暦年中に限る)、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、海外に居住する新株予約権者については、海外の関係法令を勘案のうえ、取締役会が決定する期間に限り行使することができる。なお、かかる退任は、Internal Revenue Code 409Aにおける“separation of service”を構成するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年２月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2）2015年７月17日取締役会決議

決議年月日 | 2013年３月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個)　※ | 50　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　100,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2015年８月３日～2045年８月２日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1 資本組入額 0.5
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合) ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合) ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年２月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

２．当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

(ⅱ) 2017年３月28日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年３月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

2018年１月30日取締役会決議

決議年月日 | 2017年３月28日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役及び従業員　10
新株予約権の数(個)　※ | ６　[０](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式12,000 [０](注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,685　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年２月８日～2024年２月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,685 資本組入額 　　843
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

(ⅲ) 2018年３月27日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年３月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

2018年７月25日取締役会決議

決議年月日 | 2018年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　６
新株予約権の数(個)　※ | 12　[７](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式24,000　[14,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,699　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月26日～2024年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格 1,699 資本組入額 850
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

(ⅳ) 2020年３月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

1）2020年５月13日取締役会決議

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役及び従業員　５
新株予約権の数(個)　※ | 598 [593](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式1,196,000 [1,186,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 2,072　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | 2020年５月14日～2026年５月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　2,072 資本組入額 1,036
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。
・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。
・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株です。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

2）2020年10月30日取締役会決議

決議年月日 | 2020年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　22 当社子会社の取締役及び従業員　185
新株予約権の数(個)　※ | 4,373 [4,113](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式8,746,000 [8,226,000](注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,055　(注)３
新株予約権の行使期間　※ | (税制適格ストック・オプション) 2022年10月30日～2026年11月８日 (税制非適格ストック・オプション) 2020年11月９日～2026年11月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　3,055 資本組入額 1,528
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。
・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。
・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式2,000株です。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。

３．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 |  | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
| 分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

(ⅴ) 2021年３月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2021年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

1）2021年３月25日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５
新株予約権の数(個）　※ | 1,562,015　[1,558,567] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,562,015 [1,558,567] (注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | 2021年４月12日～2025年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格2,303～3,560 資本組入額　1,152～1,780
新株予約権の行使の条件　※ | ・付与個数のうち、2022年、2023年、2024年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2023年、2024年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

2）2021年５月12日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個）　※ | 16,642[15,453](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　16,642[15,453](注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | 2021年５月27日～2025年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,303～2,577 資本組入額　　1,152～1,289
新株予約権の行使の条件　※ | ・付与個数のうち、2022年、2023年、2024年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2024年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、 当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

3）2023年３月24日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２
新株予約権の数(個）　※ | 8,004　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,004　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月11日～2025年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格：3,155 資本組入額：　　1,578
新株予約権の行使の条件　※ | ・2024年に開催される定時株主総会の終了時に付与個数の全部が権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

4）2024年３月27日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ２
新株予約権の数(個） | 9,230　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　9,230　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間 | 2024年4月12日～2026年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。 資本組入額：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。
新株予約権の行使の条件 | ・2025年に開催される定時株主総会の終了時に付与個数の全部が権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

(ⅵ) 2021年３月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

1）2021年７月１日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の取締役及び従業員　18
新株予約権の数(個）※ | 414,167(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　414,167(注)２．３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 2,325　(注)４
新株予約権の行使期間　※ | 2021年７月12日～2027年７月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,325 資本組入額　　1,163
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※当事業年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

2）2021年９月22日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　19 当社子会社の取締役及び従業員　253
新株予約権の数(個）※ | 8,153,394　[7,486,925]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　8,153,394　[7,486,925]　(注)２．３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 1,759　(注)４
新株予約権の行使期間　※ | (税制適格ストック・オプション) 2023年９月22日～2027年９月30日 (税制非適格ストック・オプション) 2021年10月１日～2027年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　1,759 資本組入額　　880
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年２月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3）2021年11月９日取締役会決議

決議年月日 | 2021年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　1 当社子会社の従業員　1
新株予約権の数(個）※ | 105,200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　105,200　(注)２．３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 2,498　(注)４
新株予約権の行使期間　※ | (税制適格ストック・オプション) 2023年11月９日～2027年11月16日 (税制非適格ストック・オプション) 2021年11月17日～2027年11月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　2,498 資本組入額　　1,249
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※当事業年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株です。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(ⅶ) 2022年３月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年３月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

2022年５月12日取締役会決議

決議年月日 | 2022年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社の従業員　４
新株予約権の数(個）　※ | 265,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　265,000　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 3,065 (注)４
新株予約権の行使期間　※ | 2022年５月13日～2028年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格3,065 資本組入額　1,533
新株予約権の行使の条件　※ | ・割当日より満１年を経過した日において付与個数のうち、３分の１にあたる個数について権利確定する。以後、３か月経過ごとに、割当日より満３年が経過する日まで、付与個数の12分の１にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。 ・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年２月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

４．割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(ⅷ) 2023年３月24日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2023年３月24日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

1）2023年３月24日取締役会決議

決議年月日 | 2023年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個）　※ | 12,008　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　12,008　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年４月11日～2027年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格：3,125～3,145 資本組入額：　1,563～1,573
新株予約権の行使の条件　※ | ・2024年、2025年、2026年に開催される定時株主総会の終了時に、付与個数のうち３分の１にあたる個数についてそれぞれ権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年２月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

2）2023年８月９日取締役会決議

決議年月日 | 2023年３月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個）　※ | 516,560　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　516,560　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年８月24日～2027年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格：1,244～2,814 資本組入額：　　622～1,407
新株予約権の行使の条件　※ | ・付与個数のうち、2024年、2025年、2026年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2026年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 該当事項はありません。

※　当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年２月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

(ⅸ) 2024年３月27日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2024年３月27日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

1）2024年３月27日株主総会決議

決議年月日 | 2024年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４
新株予約権の数(個） | 上限　1,050,000　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　上限1,050,000　(注)３.４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間 | 新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。 資本組入額：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。
新株予約権の行使の条件 | ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

(注) １．上記以外のその他細目事項については、2024年３月27日開催の定時株主総会以後の取締役会の決議をもって決定いたします。

２．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

３．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

４．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

2）2024年３月27日取締役会決議

決議年月日 | 2024年３月27日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　１
新株予約権の数(個） | 13,846　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　13,846　(注)２.３
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。
新株予約権の行使期間 | 2024年４月12日～2028年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。 資本組入額：新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。
新株予約権の行使の条件 | ・2025年、2026年、2027年に開催される定時株主総会の終了時に、付与個数のうち３分の１にあたる個数についてそれぞれ権利確定する。 ・取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。 ・新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき当社普通株式１株であります。

２．当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

３．新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年１月１日～ 2019年９月30日 (注１) | 4,922,000 | 899,200,664 | 2,062 | 16,261 | 2,062 | 15,511
2019年９月30日 (注２) | 1,399,896 | 900,600,560 | 1,093 | 17,354 | 1,093 | 16,604
2019年10月１日～ 2019年12月31日 (注１) | 930,000 | 901,530,560 | 403 | 17,757 | 403 | 17,007
2020年１月１日～ 2020年２月28日 (注１) | 2,046,000 | 903,576,560 | 879 | 18,636 | 879 | 17,886
2020年２月28日 (注３) | △20,971,021 | 882,605,539 | － | 18,636 | － | 17,886
2020年２月29日～ 2020年12月31日 (注１) | 4,356,000 | 886,961,539 | 3,834 | 22,470 | 3,834 | 21,720
2021年１月１日～ 2021年８月23日 (注１) | 2,816,000 | 889,777,539 | 2,520 | 24,990 | 2,520 | 24,240
2021年８月23日 (注４) | 7,388,930 | 897,166,469 | 7,814 | 32,804 | 7,814 | 32,054
2021年８月24日～ 2021年12月31日 (注１) | 1,580,000 | 898,746,469 | 1,363 | 34,167 | 1,363 | 33,417
2022年１月１日～ 2022年４月13日 (注１) | 950,862 | 899,697,331 | 813 | 34,980 | 813 | 34,230
2022年４月13日 (注５) | 355,673 | 900,053,004 | 541 | 35,521 | 541 | 34,771
2022年４月14日～ 2022年５月10日 (注１) | 714,000 | 900,767,004 | 525 | 36,046 | 525 | 35,296
2022年５月10日 (注６) | 63,983 | 900,830,987 | 94 | 36,140 | 94 | 35,390
2022年５月11日～ 2022年６月27日 (注１) | 1,092,862 | 901,923,849 | 1,060 | 37,200 | 1,060 | 36,450
2022年６月27日 (注７) | 11,289 | 901,935,138 | 16 | 37,216 | 16 | 36,466
2022年６月28日～ 2022年７月26日 (注１) | 34,000 | 901,969,138 | 37 | 37,253 | 37 | 36,503
2022年７月26日 (注８) | 22,572 | 901,991,710 | 34 | 37,287 | 34 | 36,537

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年７月27日～ 2022年８月31日 (注１) | 452,420 | 902,444,130 | 481 | 37,768 | 481 | 37,018
2022年８月31日 (注９) | △36,571,300 | 865,872,830 | － | 37,768 | － | 37,018
2022年９月１日～ 2022年12月31日 (注１) | 900,898 | 866,773,728 | 1,113 | 38,881 | 1,113 | 38,131
2023年１月１日～ 2023年５月31日 (注１) | 3,853,354 | 870,627,082 | 4,446 | 43,327 | 4,446 | 42,577
2023年５月31日 (注10) | △16,752,326 | 853,874,756 | － | 43,327 | － | 42,577
2023年６月１日～ 2023年12月31日 (注１) | 3,578,504 | 857,453,260 | 4,085 | 47,412 | 4,085 | 46,662

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当（Embark Studios ABの企業結合による取得対価の一部としての第三者割当増資）

発行価格　　 1,561.22円

資本組入額　 780.61円

割当先 　　 　Embark Studios ABの普通株式の株主６名

３．取得した自己株式20,971,021株を、2020年２月28日付で、全株式消却しております。

４．有償第三者割当（Embark Studios ABの株主に対する第三者割当増資）

発行価格　　 2,115円

資本組入額　 1,057.5円

割当先 　　 Embark Studios ABの普通株式の株主である個人６名及び財団１社

５．有償第三者割当（Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資）

発行価格　　 3,040円

資本組入額　 1,520円

割当先 　　 　Embark Studios ABの従業員である個人25名

６．有償第三者割当（Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資）

発行価格　　 2,944円

資本組入額　 1,472円

割当先 　　 　Embark Studios ABの従業員である個人５名

７．有償第三者割当（Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資）

発行価格　　 2,863円

資本組入額　 1,431.5円

割当先 　　 　Embark Studios ABの従業員である個人３名

８．有償第三者割当（Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資）

発行価格　　 3,020円

資本組入額　 1,510円

割当先 　　 　Embark Studios ABの従業員である個人14名

９．取得した自己株式36,571,300株を、2022年８月31日付で、全株式消却しております。

10．取得した自己株式16,752,326株を、2023年５月31日付で、全株式消却しております。

11．取得した自己株式17,539,739株（2024年１月31日現在保有）を、2024年２月29日付で、全株式消却しております。

12．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が469,241株、資本金及び資本準備金がそれぞれ570百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 27 | 29 | 23 | 720 | 64 | 1,988 | 2,851 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 1,160,050 | 141,061 | 15,246 | 6,878,701 | 169,508 | 209,758 | 8,574,324 | 20,860
所有株式数の割合(％) | ― | 13.5 | 1.6 | 0.2 | 80.2 | 2.0 | 2.4 | 100.0 | ―

（注）１．上記「個人その他」の所有株式数(単元)には、自己株式14,721,000株が含まれております。

２．上記「単元未満株式の状況」には、自己株式39株が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
NXC Corporation (常任代理人　当社) (常任代理人　SMBC日興証券株式会社) (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 17, EUNSU-GIL, JEJU-SI, JEJU-DO, 63141, KOREA (東京都港区六本木１－４－５) (東京都千代田区丸の内１－５－１) (東京都新宿区新宿６－27－30) | 248,462,800 | 29.5
NXMH BV (常任代理人　当社) (常任代理人　株式会社三井住友銀行) (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社) | LOUIZALAAN 326 BOX24, B-1050 ELSENE (BRUSSELS) BELGIUM (東京都港区六本木１－４－５) (東京都千代田区丸の内１－１－２) (東京都港区港南２－15－１) (東京都港区六本木６－10－１) | 161,077,627 | 19.1
JP MORGAN CHASE BANK 380815 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM (東京都港区港南２－15－１) | 88,548,900 | 10.5
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２－11－３ | 85,239,700 | 10.1
HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A／C 006 (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | LEVEL 13, 1 QUEEN’S ROADCENTRAL, HONG KONG (東京都中央区日本橋３－11－１) | 38,428,600 | 4.6
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 24,165,071 | 2.9
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG (常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 34-６,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA (東京都新宿区新宿６－27－30) | 11,144,695 | 1.3
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505325 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02 101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 9,098,993 | 1.1
徐　旻 (常任代理人　みずほ証券株式会社) | YONGSAN-GU, SEOUL, KOREA (東京都千代田区大手町１－５－１) | 9,000,000 | 1.1
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 6,823,814 | 0.8
計 | － | 681,990,200 | 80.9

（注）2023年６月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年９月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
パブリック・インベストメント・ファンド (Public Investment Fund) | サウジアラビア王国、13519　リヤド市、アルアキーク地区、キング・アブドラ金融地区、ザ・パブリック・インベストメント・ファンド・タワー | 88,548,900 | 10.23

なお、2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書によると、同社は10.23％の議決権を有していることを当社は2023年6月23日時点で確認できており（2022年6月30日現在の総株主の議決権の数8,653,451個に基づき算出しております）、当事業年度中に当社の主要株主になっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
14,721,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 8,427,114 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
842,711,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
20,860
発行済株式総数 | 857,453,260 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 8,427,114 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ネクソン | 東京都港区六本木一丁目４番５号 | 14,721,000 | ― | 14,721,000 | 1.7
計 | ― | 14,721,000 | ― | 14,721,000 | 1.7

（注）上記自己保有株式の株式数には、「単元未満株式」39株は含めておりません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月９日)での決議状況 (取得期間　2022年11月10日～2023年４月19日) | 25,000,000 | 50,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 5,168,300 | 14,799,274,687
当事業年度における取得自己株式 | 11,583,900 | 35,200,566,746
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 8,247,800 | 158,567
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 33.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 33.0 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年８月９日)での決議状況 (取得期間2023 年８月10日～2023年10月27日) | 10,000,000 | 20,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 7,225,500 | 19,999,950,050
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,774,500 | 49,950
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 27.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 27.7 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023 年11月９日)での決議状況 (取得期間2023年11月10日～2024年２月16日) | 15,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 7,495,500 | 22,246,239,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 7,504,500 | 7,753,760,400
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 50.0 | 25.8
当期間における取得自己株式※ | 2,818,700 | 7,753,719,800
提出日現在の未行使割合(％) | 31.2 | 0.0

※　提出日の前月末(2024年２月29日)における内容を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 88 | 275,463
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 16,752,326 | 50,000,223,423 | 17,539,739 | 50,000,032,768
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 14,721,039 | ― | ― | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数を含んでおりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識し、株主資本の状況、経営実績、収益見通し等を慎重に検討した上で、業績の進展状況に応じて、利益配当・自己株式取得等を通じて株主に対し利益還元を行う方針であります。内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A又はゲーム配信権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るための有効投資と株主への利益の還元とのバランスを考慮し実行してまいりたいと考えております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の方針に則り、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び財務状況等を勘案し、１株当たり10.0円（うち中間配当金5.0円）といたしました。なお、次期の配当につきましても、中間及び期末ともに１株につき5.0円を予定しております。

当社においては、剰余金の配当は取締役会の決議により定めることとしております。なお、当社定款には、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年６月30日」とする旨を定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年８月９日 取締役会決議 | 4,271 | 5.0
2024年２月21日 取締役会決議 | 4,214 | 5.0

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(ⅰ)株主の利益の最大化、(ⅱ)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(ⅲ)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

##### ②　企業統治の体制の状況等

###### イ．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役会制度及び監査等委員会制度を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。

当社の取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）により構成されており、３か月に１回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。

当社の監査等委員会は、監査等委員３名により構成されており、そのうち２名は独立社外取締役です。原則として３か月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。

当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会による確認を得たうえで、取締役会における決議により確定、決定しております。

このような取締役会制度、監査等委員会制度及び報酬委員会により、コーポレート・ガバナンスを実効あるものとしております。

###### 企業統治の体制の構成員は、以下のとおりであります。（◎：議長又は委員長）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 報酬委員会
代表取締役社長 | 李 政憲 | ◎ |  |
代表取締役 最高財務責任者兼 管理本部長 | 植村 士朗 | 〇 |  |
取締役 | パトリック・ソダーランド | 〇 |  |
取締役兼相談役 | オーウェン・マホニー | 〇 |  |
社外取締役 | ミッチェル・ラスキー | 〇 |  |
社外取締役(監査等委員) | アレクサンダー・イオシロビッチ | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役(監査等委員) | 本多 慧 | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役(監査等委員) | 国谷 史朗 | 〇 | 〇 | ◎

######

###### ロ．内部統制システムの整備の状況

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」及び「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

###### ハ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理（内部統制）プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。

また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。

###### ニ．当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じ、各会社における地域の特殊性を考慮した独立性をも尊重しつつ、当社においては、以下のとおり、子会社管理体制を整備しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制：

「関係会社管理規程」に基づき、重要事項その他必要事項について定期的に報告を行わせるものとしております。

・子会社の損失の危険の管理に関する体制：

当社の「リスク管理規程」に準じた規程を置き、損失の危険が顕在化するリスクの低減を図るとともに、万一重大事故等が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：

月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善させるものとしております。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：

当社の取締役、内部監査室、法務部及び経理財務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。

###### ホ．当社の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

###### ヘ．責任限定契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、当該定款に基づき業務執行取締役等ではない取締役５名と上記の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

ト．補償契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、当社と李 政憲氏、植村士朗氏、パトリック・ソダーランド氏、オーウェン・マホニー氏、ミッチェル・ラスキー氏、アレクサンダー・イオシロビッチ氏、本多慧氏及び国谷史朗氏は、会社法第430条の２第１項第１号の費用と同項第２号の損失を法令の定める範囲内で当社が補償する旨の補償契約を締結しております。

###### チ．役員等賠償責任保険契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者である役員、執行役員及び管理職従業員が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害等が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。

###### リ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

###### ヌ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ル．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

###### ヲ．剰余金の配当等

当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年６月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ワ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### カ．支配株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。

ヨ．株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。

##### ③ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を３か月に１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
李 政憲 | ５回 | ５回
植村 士朗 | ７回 | ７回
パトリック・ソダーランド | ７回 | ７回
オーウェン・マホニー | ７回 | ７回
ミッチェル・ラスキー | ５回 | ４回
ケビン・メイヤー | ２回 | ２回
アレクサンダー・イオシロビッチ | ７回 | ７回
本多 慧 | ７回 | ７回
国谷 史朗 | ７回 | ７回

（注）１．ケビン・メイヤー氏は、2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．李政憲氏及びミッチェル・ラスキー氏は、2023年３月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項としては、当社の「決裁権限表」に従い、当社及び当社子会社の経営や事業の方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項などについて議論及び決議しており、また、当社及び当社子会社の事業の状況、重要な業務の執行状況、法令に定められた事項などについて報告を受けております。

##### ④ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を１回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。なお、以下の他に電子メールによる意見交換を随時実施しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
アレクサンダー・イオシロビッチ | １回 | １回
本多 慧 | １回 | １回
国谷 史朗 | １回 | １回

報酬委員会における具体的な検討事項として、取締役の報酬（監査等委員である取締役を除く）、個別の報酬等に関する支給額及び業績達成率などについて審議しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比率0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役社長 | い　じょんほん 李　政憲 | 1979年３月12日生 |
2003年５月 | NEXON Corporation （現NXC Corporation）入社
2006年11月 | NEXON Corporation （現NEXON Korea Corporation） パブリッシングQMチームリーダー就任
2010年４月 | NEOPLE INC. 統制室室長就任
2012年７月 | NEXON Korea Corporation FIFA室室長就任
2014年４月 | NEXON Korea Corporation 事業本部本部長就任
2015年11月 | NEXON Korea Corporation 事業統括副社長就任
2018年１月 | NEXON Korea Corporation 代表取締役社長就任
2022年３月 | NEXON Games Co., Ltd. 取締役就任
2023年３月 | 当社取締役就任
2024年３月 | 当社代表取締役社長就任（現任）
2024年３月 | NEXON Korea Corporation 取締役社長就任（現任）
| (注)４ | 159,000
代表取締役 最高財務責任者 兼 管理本部長 | うえむら　しろう 植村　士朗 | 1970年12月31日生 |
2000年12月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2003年９月 | パシフィックゴルフマネジメント株式会社入社
2004年12月 | パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス株式会社入社
2011年７月 | 当社入社
2014年３月 | 当社最高財務責任者兼経営管理本部長就任
2014年３月 | 株式会社gloops取締役就任
2014年３月 | 株式会社インブルー取締役就任
2015年３月 | 当社代表取締役就任（現任）
2016年４月 | NEXON America Inc.取締役就任（現任）
2016年４月 | NEXON M Inc. 取締役就任
2016年４月 | Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd.取締役就任（現任）
2016年９月 | NEXON Europe GmbH取締役就任
2020年１月 | 株式会社gloops代表取締役社長就任
2021年10月 | 当社最高財務責任者兼管理本部長就任（現任）
2021年10月 | Nexon Studios, Inc.（現Nexon Filmed Entertainment Inc.）取締役就任（現任）
| (注)４ | 124,741

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | パトリック・ ソダーランド | 1973年９月27日生 |
2000年１月 | Digital Illusions Creative Entertainment Chief Executive Officer就任
2006年10月 | Electronic Arts Inc. Vice President ＆ General Manager就任
2013年９月 | Electronic Arts Inc., EA Worldwide Studios Executive Vice President就任
2018年４月 | Electronic Arts Inc. Chief Design Officer就任
2018年11月 | Sicalis AB 取締役就任（現任）
2018年11月 | Embark Studios AB Chief Executive Officer就任（現任）
2019年１月 | Fractal Gaming Group AB 取締役就任（現任）
2019年３月 | 当社社外取締役就任
2019年７月 | 当社取締役就任（現任）
2019年11月 | Ortalis Group AB 取締役就任
2020年６月 | Hexagon Aktiebolag 取締役就任
2020年８月 | Surmount Together AB 取締役就任（現任）
2021年８月 | Ortalis Holding AB 取締役就任
2021年11月 | CoFounded Kapital AB 取締役就任（現任）
| (注)４ | 3,335,137
取締役兼相談役 | オーウェン・ マホニー | 1966年12月28日生 |
2000年11月 | Electronic Arts Inc.主席副社長就任
2009年９月 | Outspark Inc.代表取締役就任
2010年８月 | 当社最高財務責任者就任
2010年９月 | 当社取締役就任
2010年11月 | 当社管理本部長就任
2012年３月 | NEXON Korea Corporation取締役就任
2012年７月 | 株式会社インブルー取締役就任
2012年８月 | NEXON America Inc.取締役就任
2013年１月 | 株式会社gloops取締役就任
2014年３月 | 当社代表取締役社長就任
2015年６月 | トランス・コスモス株式会社取締役就任
2024年３月 | 当社取締役兼相談役就任（現任）
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | ミッチェル・ラスキー | 1962年１月18日生 |
1988年12月 | Irell & Manella LLP入所
1992年８月 | Walt Disney Company Senior Counsel就任
1994年１月 | Serum Entertainment Software Chief Executive Officer就任
1995年２月 | Activision, Inc. Worldwide Studios Executive Vice-President就任
2000年11月 | JAMDAT Mobile Inc. CEO & Chairman of the Board就任
2006年２月 | Electronic Arts Inc. Mobile & Online Executive Vice-President就任
2007年４月 | Benchmark Capital General Partner就任
2012 年５月 | thatgamecompany, Inc. Director就任（現任）
2013 年 10 月 | Discord Inc. Director就任（現任）
2017年５月 | Hound Labs, Inc. Director就任（現任）
2017年11月 | Manticore Games Inc. Director就任（現任）
2018年12月 | Benchmark Capital Partner就任（現任）
2020年２月 | Los Angeles Football Club Director就任（現任）
2023 年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | アレクサンダー・イオシロビッチ | 1975年１月12日生 |
1998年６月 | Donaldson, Lufkin & Jenrette入社
2000年11月 | Credit Suisse First Boston入社
2001年10月 | Liberty Media Corporation入社
2004年４月 | Bank of America Securities LLC入社
2007年６月 | Lehman Brothers　Holdings　Inc.　Head of US Media Investment Banking/Managing Director就任
2008年９月 | Barclays Capital（現Barclays Corporate and Investment Bank）Head of US Media Investment Banking/Managing Director就任
2014年10月 | Deutsche Bank AG Head of Media Investment Banking Americas/Managing Director就任
2019年６月 | UBS Securities LLC Head of Media Investment Banking Americas/Managing Director就任
2021年７月 | NXC Corporation Global President and Chief Investment Officer就任（現任）
2021年７月 | Alignment Growth Management, LLC Partner就任（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2022年７月 | Crunchbase, Inc. Director就任（現任）
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | ほんだ　さとし 本多　慧 | 1947年９月29日生 |
1971年７月 | 日本ビクター株式会社入社
1992年６月 | ビクターエンターテインメント株式会社取締役就任
1992年12月 | エレクトロニック・アーツ・ビクター株式会社（現エレクトロニック・アーツ株式会社）代表取締役就任
1995年11月 | コンピューターエンターテインメントソフトウェア協会（現一般社団法人コンピューターエンターテインメント協会）監事就任
1998年８月 | アイドス・インタラクティブ株式会社代表取締役就任
2009年12月 | 株式会社スプライン・ネットワーク取締役就任
2010年11月 | Software Imaging Technology Limited取締役就任
2012年３月 | 当社社外取締役就任
2018年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)５ | 2,100
取締役 (監査等委員) | くにや　しろう 国谷　史朗 | 1957年２月22日生 |
1982年４月 | 弁護士登録 大江橋法律事務所入所
1987年７月 | ニューヨーク州弁護士登録
1997年６月 | サンスター株式会社監査役就任
1999年６月 | 公益財団法人田附興風会北野病院監事就任（現任）
2002年４月 | 弁護士法人大江橋法律事務所代表社員就任
2006年６月 | 日本電産株式会社監査役就任
2009年６月 | 一般財団法人日本商事仲裁協会理事就任（現任）
2011年４月 | 公益財団法人日本センチュリー交響楽団理事就任（現任）
2011年４月 | 環太平洋法曹協会(IPBA)会長就任
2012年３月 | 当社社外取締役就任
2012年６月 | 株式会社荏原製作所取締役就任
2013年６月 | 武田薬品工業株式会社監査役就任
2013年６月 | ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社取締役就任
2016年６月 | 武田薬品工業株式会社取締役（監査等委員）就任
2018年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2019年６月 | 武田薬品工業株式会社社外取締役就任
2020年４月 | 公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団監事就任（現任）
2021年６月 | 東亜建設工業株式会社社外取締役就任（現任）
| (注)５ | 33,007
計 | 3,653,985

(注) １．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長アレクサンダー・イオシロビッチ委員　本多慧　　委員　国谷史朗

２．アレクサンダー・イオシロビッチ氏は、当社又は当社の子会社の業務執行取締役ではありません。

３．取締役ミッチェル・ラスキー、アレクサンダー・イオシロビッチ、本多慧及び国谷史朗の各氏は、社外取締役であります。

４．2024年３月27日より、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2024年３月27日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#####

②　社外取締役及び業務執行取締役等でない取締役について

当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役８名のうち４名を社外取締役とし、うち３名を独立社外取締役としており、当社と独立社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、監査の独立性及び透明性の確保の観点から、独立社外取締役３名のうち２名を監査等委員である取締役としております。当社は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、その職務の遂行に関し、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3) 監査の状況②　内部監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監査機能の実効性を高めるとともに、原則として３か月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。当事業年度における当社の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
アレクサンダー・イオシロビッチ | ４回 | ４回
本多　慧 | ４回 | ４回
国谷　史朗 | ４回 | ４回

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の監査、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制に係る体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況、会計監査人による監査への評価、会計監査人の報酬等への同意、等であります。

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、当社監査等委員のうち１名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。

②　内部監査の状況

###### イ．内部監査室及び監査等委員会の組織、人員及び監査手続

当社においては、内部統制の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室（室長１名）を設置しております。

内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年１回の内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、NEXON Korea Corporation及びその連結子会社についてはNEXON Korea Corporationの内部監査室が、内部監査担当部署を有する当社の連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない当社の連結子会社については当社の内部監査室が、定期的に内部監査を行っております。

監査等委員会も、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。なお、当社監査等委員のうち１名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。

###### ロ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携並びに各監査と内部統制部門との関係

監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビュー又は会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

また、内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、内部監査の実施状況について代表取締役に対する報告のみならず、定期的に監査等委員会に報告するものとしております。また、監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、これらにより内部監査を実効性あるものにしております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注) PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

ロ．継続監査期間

2006年からの18年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　尻引　善博

指定有限責任社員　業務執行社員光廣　成史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他23名

ホ．会計監査人の選定方針と理由、監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。

また、会社法第340条第１項各号の定める項目に該当し、かつ適当と認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、当社の内部監査室、法務部、経理財務部及び会計監査人自身から、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針その他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | 68 | 1 | 76 | 1
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 68 | 1 | 76 | 1

(注) 当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるリファード業務であります。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に対する報酬(イ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく 報酬(百万円) | 非監査業務に基づく 報酬(百万円)
提出会社 | - | 2 | - | 1
連結子会社 | 111 | 57 | 139 | 77
計 | 111 | 59 | 139 | 78

(注) 当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルタント業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告書の作成及び税法の解釈や適用に関する相談業務であります。

##### ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### 二．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模や業種の特性、監査に要する日数、人員等を勘案した上で、監査公認会計士の同意に基づく報酬額を立案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

##### ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等

###### イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬
基本報酬 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース)
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 1,037 | 131 | 172 | 475 | 259 | 4
取締役 （監査等委員） （社外取締役を除く） | - | - | - | - | - | -
社外役員 | 77 | 42 | - | - | 35 | 4

(注) １．当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では１名に対して総額46百万円になります。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。

###### ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額 （百万円） | 連結報酬等の総額 （百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株価連動報酬
基本報酬 | 年次業績 賞与 | 株式報酬型 ストック・ オプション (業績連動ベース) | 株式報酬型 ストック・ オプション (期間ベース)
オーウェン・ マホニー | 代表取締役 | 提出会社 | 74 | 146 | 361 | 166 | 793
連結子会社 | 46 | - | - | -
植村　士朗 | 代表取締役 | 提出会社 | 45 | 24 | 34 | 16 | 119
李　政憲 | 取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 提出会社 | - | - | 71 | 74 | 355
連結子会社 | 75 | 135 | - | -

(注) 代表取締役オーウェン・マホニーの株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。

(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること

(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること

(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること

また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。

イ．報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限

報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。

取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。

なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。

個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

ロ．当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2023年３月17日：2023年度の役員報酬について
・2024年１月31日：2023年度の業績連動賞与金額の算出について
（以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました）

当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

ハ．報酬水準の考え方

当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.１グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ（報酬の絶対額、報酬形態等）も活用することとし、報酬総額及びその内訳（基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション）において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。

ニ．報酬構成

(a)業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。）

業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、２年目、３年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当する経済的効果を有します）とからなります。

この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100％達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。

i.定額・固定の報酬部分（①）よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額（②＋③＋④）の方が多くなる。 [①＜（②＋③＋④）]

ⅱ.年次業績賞与の基準金額（②）よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額（③＋④）の方が多くなる。[ ②＜（③＋④）]

ⅲ.期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額（③）よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額（④）の方が多くなる。　[③＜④]

さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与（基準金額）」≦「株式報酬型ストック・オプション（基準金額）」というような割合を設定します。[①≦②≦（③＋④）]

①基本報酬 | ②年次業績賞与 | ③株式報酬型 ストック・オプション （期間ベース） | ④株式報酬型 ストック・オプション （業績連動ベース）
金銭報酬 | 株式報酬 （株式報酬代替ストック・オプション）
定額・固定報酬 | 業績・株価連動報酬

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬：決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

②年次業績賞与：各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。

③株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：３年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、付与する。

④株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）：３年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。

(b)業務執行取締役以外の取締役（社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。）

業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、２年目、３年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役（特に社外取締役）には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。

ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]

①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション （期間ベース）
金銭報酬 | 株式報酬 （株式報酬代替ストック・オプション）
定額・固定報酬 | 株価連動報酬

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬：決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

③株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：３年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後に付与する。

(c)監査等委員である取締役（社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。）

監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」（取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当する経済的効果を有します）とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。

ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]

①基本報酬 | ③株式報酬型ストック・オプション （期間ベース）
金銭報酬 | 株式報酬 （株式報酬代替ストック・オプション）
定額・固定報酬 | 株価連動報酬

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬：決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

③株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）：毎年、定時株主総会後に付与する。

ホ．各報酬等の内容

(a)定額・固定報酬

取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。

①基本報酬

各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。

(b)業績・株価連動報酬

取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。

②年次業績賞与

上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。

業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50％ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の０％から150％の幅で変動します（業績評価指標を100％達成した場合、100％）。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。

当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。

業績評価指標 | 評価割合 | 評価係数変動幅 | 目標 | 実績 | 評価係数
連結売上収益 | 50％ | 0％～150％ | 472,321百万円 | 423,356百万円 | 89.6％
連結営業利益 | 50％ | 0％～150％ | 131,855百万円 | 134,835百万円 | 102.3％

（注）目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定（報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮）

③株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）

この株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）は、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS）やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU)）に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に三事業年度分の新株予約権を一括して付与します。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後に一事業年度分の新株予約権を付与します。この株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。

株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日（その日が取引日ではない場合、その直近の取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数（小数点以下は切り捨て）とします。

株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。

ⅰ　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき当社普通株式１株

当社が株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

ⅱ　新株予約権の払込金額

０円

ⅲ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

０円

ⅳ　新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から10年を経過する日まで

ⅴ　新株予約権の主な行使条件

この新株予約権は、会社法第361条第１項第４号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する当該新株予約権については、付与後に開催される最初、２年目、３年目の各定時株主総会の終結時に、取締役の地位にいることを条件に、それぞれ３分の１ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対する当該新株予約権については、付与の翌年に開催される定時株主総会の終結時に取締役の地位にいることを条件に、全部が権利確定し、その行使が可能となるものとします。

ⅵ　新株予約権の行使期限

定時株主総会の終結により新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の３月15日まで当該新株予約権を行使することができます。

④株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）

いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。

株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）として付与される新株予約権の数（基準個数）については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の基準金額（200％程度の業績評価指標達成を前提としたもの）を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日（その日が取引日ではない場合、その直近の取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数（小数点以下は切り捨て）とします。

株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。

ⅰ　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個につき当社普通株式１株

当社が株式分割（無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

ⅱ　新株予約権の払込金額

０円

ⅲ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

０円

ⅳ　新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から10年を経過する日まで

ⅴ　新株予約権の主な行使条件

この新株予約権は、会社法第361条第１項第４号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役（取締役であった者を含む）以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任（懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く）又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。

株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、200％程度の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）報酬部分の変動幅は、０%から200%程度までとします（業績評価指標を100％達成した場合、100％）。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、決定、確定された部分に限られます。

具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標（例：相対的トータル・シェアホルダー・リターン（Total Shareholder Return（TSR））（注１））及び②財務ベースの指標（例：連結営業利益及び特定の報告セグメント（報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。）における売上収益、営業利益、EBITDA等（注２））を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60％、②財務ベースの指標について合計で40％のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。

（注１）相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から３年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値（配当及び株価変動によりパーセント表示）の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。

（注２）連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる３年目の事業年度（株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の付与日が属する事業年度の翌々事業年度）の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。

＜留意事項＞

業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ（連結営業利益の増加）や業績連動報酬の費用の追加繰入れ（連結営業利益の減少）が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。

付与日の属する年度を初年度（第１事業年度）とし、その翌年度（第２事業年度）、翌々年度（第３事業年度）の三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下のとおりとします。

合計確定個数＝確定個数(１)＋確定個数(２)

基準個数(１)×確定割合(１)＝確定個数(１)（掛算の結果、１個未満の生じた端数については、これを切り捨てます）

確定割合(１)

以下aとbの合計値とします。

a.第３事業年度の12月期の連結営業利益に係る業績連動係数（注１）×40％

b.相対的TSRに係る業績連動係数（注２）×60％

（注１）財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40％となるように設定されます。

連結営業利益に係る業績連動係数

目標達成率：（連結営業利益－目標営業利益（下記Ⅰ））/ 目標営業利益×100(％)

目標達成率50％以上：業績連動係数＝100(％)

目標達成率△50％未満～50％未満：業績連動係数＝（目標達成率＋50）(％)

目標達成率△50％以上：業績連動係数＝0(％)

Ⅰ. 目標営業利益

業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、第３事業年度の12月期の連結営業利益を指標とします。（目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。）

（注２）相対的TSRの評価期間における当社TSR（下記Ⅱ）と、比較対象企業（下記Ⅲ）のTSR（下記Ⅱ）の平均値との乖離率

乖離率50％以上：業績連動係数＝100（％）

乖離率△50％以下～50％未満：業績連動係数＝（当社TSR－比較対象企業TSR平均値）＋50(％)

乖離率△50％超過：業績連動係数＝0(％)

Ⅱ. TSR（Total Shareholder Return）＝（（評価終了時の株価－評価開始時の株価）＋評価期間中の１株当たり配当金額）/ 評価開始時の株価

Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。

相対的TSRの評価期間は、付与後に開催される最初の定時株主総会の開催日から第３事業年度の翌年に開催予定の定時株主総会の日までとします。

基準個数(２)× 確定割合(２)＝確定個数(２)（掛算の結果、１個未満の生じた端数については、これを切り捨てます）

確定割合(２)

以下aとbの合計値とします。

a.第２事業年度の12月期の欧米市場EBITDA（注）に係る業績達成度合いにより、最大40％

b.第３事業年度の12月期の欧米市場EBITDA（注）に係る業績達成度合いにより、最大60％

（注）特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、第１事業年度の１月１日から第３事業年度の12月31日まで、欧米市場EBITDA（欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。）を採用しています。

欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。

「欧米市場EBITDA＝営業利益＋調整（減価償却費及び償却費＋株式報酬費用－その他の収益＋その他の費用）」

欧米市場EBITDAでは、第２事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40％が、第３事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60％が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。（目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。）

株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、割当の３年後（ただし、上記「確定割合（２）a」に係る部分については、割当の２年後）に開催される定時株主総会終結の時点まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。

なお、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。

ⅵ　新株予約権の行使期限

上記ⅴに基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の３月15日まで当該新株予約権を行使することができます。

ヘ．「取締役報酬ポリシー」の一部改定（2024年２月21日付）について

なお、上記ニ.報酬構成及びホ.各報酬等の内容については2023年12月31日時点の当社の「取締役報酬ポリシー」の内容に基づいて記載しておりますが、当社は2024年２月21日付でその内容の一部を改定いたしました。主な変更点は以下のとおりです。改定後の「取締役報酬ポリシー」は、2024年３月27日に開催の第22回定時株主総会終了時に在任する取締役から適用しています。

(a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション（期間ベース）は「３年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、業務執行取締役の役割に変更がある場合には、追加で三事業年度分を一括付与できるようにいたしました。

(b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）はその60%を株価ベースの指標（例：相対的トータル・シェアホルダー・リターン（Total Shareholder Return（TSR）））を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、Activision/Blizzard社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスの５社を選定しておりましたが、現在のゲーム業界と当社を取り巻く環境を顧みて、比較対象企業をElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの６社に変更いたしました。また、相対的TSRの評価における評価開始時株価及び評価終了時株価の算定には、該当する当社定時株主総会の日から遡る90日間における当社及び比較対象企業のそれぞれの株価の終値の平均値を使用する旨を追記しました。

(c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション（業績連動ベース）について、その40%を財務ベースの指標を用いて評価することになっており、内部経営計画に掲げる３年目の事業年度の指標に対する達成度に応じて評価が行われることになっておりましたが、３年目の事業年度の指標に加え、２年目の事業年度の指標に対する達成度についても評価の対象にいたしました。

ト．役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年３月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内（うち、社外取締役分については100百万円以内）、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内（社外取締役については対象外）と決議いただいております。これらの取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。また、別枠で、2021年３月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額（期間ベース）（三事業年度分）として800百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は280,000個以内（うち、社外取締役分として100百万円以内・40,000個以内）及び株式報酬型ストック・オプション報酬額（業績連動ベース）（三事業年度分）として6,500百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は2,200,000個以内（社外取締役については対象外）と決議いただいております。第19回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は３名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は１名であります。さらに、上記の各報酬とは別枠で、2023年３月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額（期間ベース）（三事業年度分）として535百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内（うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内）及び株式報酬型ストック・オプション報酬額（業績連動ベース）（三事業年度分）として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内（社外取締役については対象外）と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は１名であります。加えて、上記の各報酬額とは別枠で、2024年３月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額（期間ベース）（三事業年度分）として693百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内（社外取締役については対象外）及び株式報酬型ストック・オプション報酬額（業績連動ベース）（三事業年度分）として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内（社外取締役については対象外）と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は４名であります。

また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年３月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内（うち、社外取締役分は50百万円以内）と決議いただいております。また、別枠で、2021年３月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額（期間ベース）として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内（うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内）と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ３名であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、事業機会の創出や取引先との関係強化を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、投資対象会社との事業上の連携強化を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得・保有することとしております。また、当初想定していたシナジー効果又は事業機会が見込めないと考えられる株式については、取締役会で個別に保有の適否の検証をし、継続して保有する意義、効果が乏しいと判断した銘柄は順次縮減に努めるものとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。