## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 93,618,000
計 | 93,618,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2018年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2019年３月22日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,696,200 | 37,741,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。
計 | 37,696,200 | 37,741,000 | － | －

(注) １．監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づいて、2018年３月28日開催の取締役会決議により、2018年４月20日付で譲渡制限付株式として自己株式を処分したため、発行済株式のうち、168,000株は、現物出資（金銭報酬債権 282,744千円）によるものとなっております。

２．提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

##### ストックオプション制度の内容は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１． | 4,232,900 | 37,291,500 | 1,668,005 | 4,416,095 | 1,668,005 | 4,111,851
2015年１月１日～ 2015年12月31日 （注）１． | 506,100 | 37,797,600 | 135,376 | 4,551,472 | 135,376 | 4,247,228
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１． | 147,900 | 37,945,500 | 20,849 | 4,572,322 | 20,849 | 4,268,078
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１． | 342,100 | 38,287,600 | 83,902 | 4,656,225 | 83,902 | 4,351,980
2018年３月27日 （注）２． | △870,000 | 37,417,600 | － | 4,656,225 | － | 4,351,980
2018年１月１日～ 2018年12月31日 （注）１． | 278,600 | 37,696,200 | 64,304 | 4,720,530 | 64,304 | 4,416,285

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２. 自己株式の消却による減少であります。

３．2019年１月１日から2019年２月末日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が44,800株、資本金が6,176千円、資本準備金が6,176千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 22 | 43 | 109 | 134 | 57 | 21,440 | 21,805 | －
所有株式数 (単元) | － | 44,187 | 20,828 | 15,041 | 54,282 | 412 | 242,144 | 376,894 | 6,800
所有株式数 の割合(％) | － | 11.72 | 5.52 | 3.99 | 14.40 | 0.10 | 64.24 | 100.00 | －

（注）１．自己株式は、「個人その他」に2,931単元を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合の小数点第３位以下は切り捨てております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
真田　哲弥 | 東京都江東区 | 4,151,600 | 11.09
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢ ＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 888,844 | 2.37
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 754,700 | 2.01
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 685,700 | 1.83
ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 666,064 | 1.78
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 561,300 | 1.50
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 549,800 | 1.46
楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目１４番１号 | 485,100 | 1.29
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口１) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 471,400 | 1.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口２) | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 461,600 | 1.23
計 | － | 9,676,108 | 25.86

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | － | －
293,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 373,963 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
37,396,300
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
6,800
発行済株式総数 | 37,696,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 373,963 | －

##### ② 【自己株式等】

|  | 2018年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ＫＬａｂ株式会社 | 東京都港区六本木６丁目10－１ | 293,100 | － | 293,100 | 0.77
計 | － | 293,100 | － | 293,100 | 0.77

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　役員・従業員株式所有制度の概要

当社は、福利厚生の一環として、当社の持株会を活性化して当社従業員の安定的な財産形成を促進すること、及び当社従業員の会社経営への参画意識の向上と業績向上へのインセンティブ付与により、当社の中長期的な企業価値の向上を図ることを目的に従業員持株会信託型ＥＳＯＰを導入しております。

当該制度では、当社が「KLab従業員持株会」（以下「従業員持株会」といいます。）に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする「従業員持株会信託（他益信託）」（以下「持株会信託」といいます。）を設定し、従業員持株会が信託契約後３年間にわたり取得すると見込まれる数の当社株式を借入により調達した資金で一括して取得いたします。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行います。

本制度導入後、従業員持株会による当社株式の取得は持株会信託より行います。従業員持株会による当社株式の取得を通じ、持株会信託に売却益相当額が累積した場合には、これを残余財産として受益者要件を充足する当社従業員に対して分配いたします。一方、当社株価の下落により持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済いたします。その際、従業員持株会に加入する当社従業員がその負担を負うことはありません。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

110,000,000円

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員持株会加入者のうち、受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2018年３月28日)での決議状況 (取得期間2018年４月23日～2018年６月30日) | 350,000 | 500
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 261,100 | 499
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 88,900 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 25.40 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 25.40 | 0.02

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 168,000 | 282,744 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 870,000 | 602,910 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 293,100 | － | 293,100 | －

### ３ 【配当政策】

当社の剰余金の配当に関しましては、内部留保とのバランスを保ちながら、安定性の高い収益の増加に連動した配当の実施を基本方針としております。

当社は、定款第35条に基づき、会社法第459条第１項各号の剰余金の配当等の決定機関を取締役会としております。当事業年度の期末配当につきましては、今後の事業展開や企業体質の一層の強化等のため、配当は実施しません。

今後の利益還元につきましては、当社経営環境等を勘案したうえで実施を検討して参ります。

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 2014年12月 | 2015年12月 | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月
最高(円) | 2,454 | 2,251 | 903 | 2,364 | 2,032
最低(円) | 517 | 746 | 460 | 602 | 745

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 1,469 | 1,319 | 1,127 | 1,159 | 1,322 | 1,238
最低(円) | 1,216 | 861 | 941 | 903 | 956 | 745

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | － | 真 田 哲 弥 | 1964年９月10日生 |
1998年９月 | ㈱サイバードを設立 取締役副社長就任
2000年８月 | 当社を設立 代表取締役会長就任
2001年３月 | 当社代表取締役社長就任
2009年９月 | 当社執行役員就任(現任)
2009年12月 | KLabGames㈱代表取締役社長就任
2018年２月 | ㈱Six Cents取締役就任(現任)
2018年３月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2019年３月 | 当社取締役会長就任(現任)
| (注)２ | 4,151,600
代表取締役 副会長 | － | 五十嵐 洋 介 | 1973年10月13日生 |
2000年２月 | ヴィジョンアーツ㈱入社
2003年８月 | 当社入社
2004年７月 | 当社研究開発部長就任
2005年４月 | 当社開発本部長就任
2005年６月 | 当社取締役就任
2009年９月 | 当社執行役員就任(現任)
2012年９月 | 当社取締役副社長COO
2012年11月 | 可来軟件开発（上海）有限公司 董事長就任
2017年７月 | ㈱スパイスマート取締役就任(現任)
2018年３月 | 当社代表取締役副社長COO就任
2019年３月 | 当社代表取締役副会長就任(現任)
2019年３月 | 可来軟件开発（上海）有限公司 董事就任(現任)
| (注)２ | 127,500
代表取締役 社長 | CEO | 森 田 英 克 | 1974年８月14日生 |
2002年３月 | ㈱インデックス入社
2002年10月 | 当社入社
2009年９月 | 当社執行役員就任(現任)
2010年４月 | 当社KLabGames部長就任
2010年11月 | 当社取締役就任
2011年９月 | 当社KLabGames１部長就任
2012年９月 | 当社専務取締役CGO
2012年11月 | 可来軟件开発(上海)有限公司 董事就任
2017年７月 | ㈱スパイスマート 取締役就任(現任)
2018年２月 | 当社専務取締役CCO
2019年３月 | 当社代表取締役社長CEO(現任)
2019年３月 | 可来軟件开発(上海)有限公司 董事長就任(現任)
| (注)２ | 140,900
専務取締役 | CFO | 高　田　和　幸 | 1978年８月20日生 |
2008年６月 | ベリングポイント㈱(現PwC コンサルティング合同会社)入社
2010年９月 | 当社入社
2012年４月 | 当社経営管理部長就任(現任)
2012年９月 | 当社執行役員就任(現任)
2014年３月 | 当社取締役経営管理部長兼IR室長就任
2015年３月 | 当社常務取締役CFO
2017年７月 | ㈱スパイスマート 取締役就任(現任)
2019年３月 | 当社専務取締役CFO(現任)
| (注)２ | 72,900
取締役 | － | 中　根　良　樹 | 1975年３月10日生 |
1999年４月 | 日本電信電話㈱入社
2005年４月 | 当社入社
2009年９月 | 当社執行役員就任(現任)
2010年９月 | 当社第１開発部長就任
2013年４月 | 当社開発本部長就任
2013年８月 | 当社スタジオマネジメント部長就任 (現任)
2014年４月 | 当社品質管理部長就任
2016年６月 | 当社クリエイティブ部長就任(現任)
2019年３月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)２ | 57,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員） | － | 井 上 昌 治 (注) １ | 1961年７月29日生 |
1984年４月 | ㈱住友銀行 (現㈱三井住友銀行)入行
2000年４月 | 弁護士登録(現職)
2004年６月 | ㈱ロングリーチグループ 社外取締役就任(現任)
2008年４月 | 当社社外監査役就任
2009年９月 | 弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所(現職)
2013年11月 | ビアメカニクス㈱ 社外取締役就任
2014年１月 | ㈱ソルプラス社外取締役就任
2015年１月 | プリモ・ジャパン㈱ 社外取締役就任
2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年４月 | ㈱SKIYAKI社外取締役(現任)
2016年６月 | ファーストキッチン㈱ 社外取締役(現任)
2016年６月 | ウェンディーズ・ジャパン㈱ 社外取締役(現任)
2016年10月 | NOC日本アウトソーシング㈱（現NOC日本アウトソーシング&コンサルティング㈱）社外取締役(現任)
2017年７月 | ㈱ザッパラス社外取締役(現任)
2017年11月 | アララ㈱社外取締役(現任)
2018年３月 | ㈱ナディア社外監査役(現任)
2018年５月 | 珈琲館㈱社外取締役(現任)
2019年１月 | 富士通コンポーネント㈱ 社外取締役(現任)
| (注)３ | 7,200
取締役 (監査等委員） | － | 松　本　浩　介 (注) １ | 1967年６月２日生 |
1998年６月 | 時刻表情報サービス㈱ 取締役就任
1999年３月 | 同社代表取締役就任
2004年７月 | ㈱ザッパラス取締役就任
2011年６月 | ㈱enish取締役就任
2011年９月 | 同社執行役員就任
2012年２月 | 同社管理本部長就任
2016年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2016年３月 | ピクスタ㈱社外取締役就任(現任)
2016年５月 | ㈱スタジオアタオ 社外取締役就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員） | － | 吉　川　友　貞 (注) １ | 1966年11月２日生 |
1989年４月 | 東急不動産㈱入社
1996年７月 | 日本パラメトリック・テクノロジー㈱(現PTCジャパン㈱)入社
1999年５月 | バブソン大学経営大学院卒業(MBA)取締役就任
2000年５月 | ㈱サイバード入社 取締役就任
2002年６月 | 同社取締役
2004年６月 | 同社取締役副社長
2005年４月 | 同社取締役兼執行役員副社長
2006年９月 | ㈱JIMOS取締役
2006年10月 | ㈱サイバードホールディングス（現㈱サイバード）上席執行役員
2007年６月 | 大幸薬品㈱取締役財務本部長
2009年６月 | 同社常務取締役財務本部長
2013年６月 | 同社専務取締役
2018年３月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2018年３月 | ㈱テラ社外取締役
2018年12月 | ㈱エスユーエス取締役就任(現任)
| (注)３ | －
計 | 4,557,200

(注) １．取締役　井上昌治、松本浩介及び吉川友貞の各氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　井上昌治　　委員　松本浩介　　委員　吉川友貞

５．当社は、監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
清水　博 | 1952年６月11日生 | 1977年４月 | ㈲アピア入社 | (注)６ | －
1979年９月 | ㈱代々木簿記学校入社
1990年12月 | 瀧澤税理士事務所入所
1999年６月 | ㈱サイバード 監査役就任(非常勤)
2000年８月 | 当社社外監査役就任

６．補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、2019年12月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

７．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりであります（取締役兼務者を除く）。

役名 | 担当部門 | 氏名
上席執行役員 | KLabGames事業本部 | 藤好　俊
上席執行役員 | Kラボラトリー 技術統括部 | 安井　真伸
上席執行役員 | 技術統括部 | 塙　与志夫
上席執行役員 | KLabGames事業本部 | 日吉　雅人
上席執行役員 | マーケティング部 | 柴田　和紀
執行役員 | 人事部 | 天羽　公平
執行役員 | 財務管理部 | 柳川　俊幸
執行役員 | 可来軟件开発（上海）有限公司 | 櫻田　洋行
執行役員 | ビジネスデベロップメント部 | 瀬戸　優
執行役員 | スタジオマネジメント部 技術統括部 | 竹本　隆明

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの目的について、株主、取引先、従業員、更には利用者、地域社会などのステークホルダーとの信頼と期待に応え、企業価値を高めるべく、経営の効率化を図るとともに健全性・透明性を確保することにあると考えております。かかる目的を達するためには、役員の選任、報酬の決定、経営の監視、コンプライアンスの実施等により、経営に対する監督並びに監査等が実効的に行われることが肝要であり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることについて、経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

##### ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

Ａ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社であります。合わせて代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図るとともに、執行役員制度を導入して、経営の効率化・迅速化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

ⅰ．取締役及び取締役会

当社の取締役会は取締役（監査等委員であるものを除く。）５名、監査等委員である取締役３名の計８名で構成され、毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、決議事項及び経営方針等の意思決定を行い、重要な業務執行の一部を委任した取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況並びに執行役員の選任及び業務執行状況について監督を行っております。

ⅱ．業務執行取締役会議

当社の取締役会は、迅速な意思決定と適切な業務執行のため、重要な業務執行の一部にかかる権限を取締役（監査等委員であるものを除く。）に移譲しております。当該移譲を受けた事項のうち、重要な事項について取締役が決定するにあたり、予め業務執行取締役の全員で構成される業務執行取締役会議の審議を経たうえで決定することとしており、適切な監督・牽制が機能する仕組みとなっております。

ⅲ．経営会議

当社では、毎週１回、原則として常勤取締役、執行役員及び部門長が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

ⅳ．執行役員制度

当社では権限委譲による意思決定の迅速化を図り、経営の効率性を高めるため執行役員制度を導入しております。15名(うち５名は取締役兼務)の執行役員は、取締役会及び経営会議で決定した方針のもと、与えられた権限の範囲内で担当業務の意思決定及び業務執行を行っております。

ⅴ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、全員が社外取締役であります。

監査等委員である取締役は、取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を定期的に開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

なお、監査等委員である取締役である井上昌治氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。

ⅵ．指名報酬委員会

当社は、取締役の指名及び報酬を決定する過程において、取締役会の諮問機関として、取締役社長及び社外取締役全員を構成員とする指名報酬委員会を設置しております。

これは、監査等委員会に監査等委員以外の取締役の選解任・報酬等について、株主総会での意見陳述権（会社法第342条の２第４項、同第361条第６項）が与えられていることに鑑み、業務執行者に対する監督機能の強化を図るものであります。

Ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの基本方針を定めております。この方針は、2006年５月17日に取締役会にて制定し、その後2008年９月17日、2009年８月19日、2010年８月31日、2015年６月24日及び2016年３月26日開催の取締役会においてその一部を改定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

ⅰ．当社取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、法令等遵守の意識のもと適正な業務執行が行われるべく、教育及び啓発を行い、その執行を徹底及び監督し、問題があった場合には就業規則等に則り適正に処分する。

ロ）内部通報規程その他の社内規程に基づき、業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報及び相談を受け付けるための内部通報制度を適正に運用する。

ハ）業務執行に関する法令及び定款への適合性に関しては、内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査等の実施により確認する。その結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。

ニ）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

ⅱ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務執行に係る取締役会及び経営会議等の重要会議体（以下、「重要会議体等」という。）の議事録等の情報は、法令及び社内規程に基づき文書（電磁的媒体によるものも含む）によって適正に作成、保存及び管理し、保存期間中は必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態とする。必要に応じ運用状況の検証、社内規程等の見直しを行い、運用状況等について定期的に取締役会に対し報告を行う。

ⅲ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定めた規程を策定し、当該規程に基づくリスク管理体制を構築、運用する。

ロ）事業上のリスクとして、コンプライアンスリスク、情報システムリスク、信用リスク等を認識し、個々のリスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備、見直しを行う。

ハ）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ニ）内部監査規程に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令又は定款の違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、取締役社長に適切に報告を行うとともに、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。

ホ）社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、ステークホルダーの信頼を損なうことのないよう、毅然とした姿勢をもって臨み、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。反社会的勢力及び団体の不当な要求から取締役、使用人その他関係者の安全を確保するとともに、反社会的勢力及び団体による被害の防止のための措置を行う。

ⅳ．当社取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員に権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び適切な業務執行の監督を行う。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な業務執行を行う。

ロ）取締役社長、常勤取締役及び執行役員により構成される経営会議において、会社経営と業務執行に関する重要事項を審議し、経営機能の強化に努める。

ハ）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規則に定めるところによる。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関係会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導、支援及びモニタリングを行う。

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

子会社における重要事項については、関係会社管理規程に基づき、予め当社の承認を得る。また、関係会社管理規程に基づき、重要事項その他の職務執行状況は、適宜、取締役会、重要会議体等へ報告する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程その他の社内規程に基づき、子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

イ）当社は、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備及び運用を行う。

ロ）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。

ハ）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

ⅶ．イ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（補助使用人）に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該取締役及び補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

①　監査等委員会が必要とした場合、取締役会は、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人を合理的な範囲で配置するものとする。

②　当該使用人の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該使用人の監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は、監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ロ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①　監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人は、法令若しくは定款の違反行為、不正行為、その他当社の業務又は業績に影響を与える重要な事実に関して、これを発見したときは、監査等委員会に都度報告する。なお、監査等委員会は、いつでも必要に応じて監査等委員でない取締役及び執行役員その他の使用人に対して報告を求めることができる。

②　内部監査及び内部通報制度の運用状況及び結果に関しては、内部監査担当部門は、監査等委員会に対して報告を行う。

ハ）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

①　子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査等委員会に報告するとともに、当社の関係会社管理部門に報告する。

②　当社の関係会社管理部門は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項の他、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。

ニ）前２号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

内部通報規程に基づき、当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を当社及び当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

ホ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

ヘ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当部門、子会社の監査役等と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

②　監査等委員は、重要会議等に出席し意見を述べることができるとともに、その議事録を閲覧、謄写することができる。

③　取締役社長と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見及び情報の交換を行える体制とする。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、企業コンプライアンスを実現するために、会社組織や業務に係る各種規程を整備し、その適正な運用を行ってまいりました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程、マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。

また経営を取り巻く各種リスクについては、適時に見直しを行ない、対応策を検討実施し、取組み状況をチェックしております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎え、また、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、非業務執行取締役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。

〈契約内容の概要〉

当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができます。ただし、善意・無重過失である場合に限り、かつ会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とします。

##### ③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を配置しております。内部監査室は、監査対象からの独立性を確保しながら、代表取締役社長の考え、経営方針、業務指示が適切に社内に伝達され、浸透しているか確認し、業務全体の効率性と有効性を監査しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長へ報告するとともに、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するよう努めております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、内部監査の状況を監査等委員会や会計監査人に報告し、情報を共有化することとしております。また、監査等委員会と会計監査人との間で、四半期毎に定期的及び随時監査に係る会議を開催し、主要勘定、現在の会計処理を適確に把握するとともに、会計監査人の実施した監査結果については、監査等委員会及び内部監査担当者へ報告されることとなっており、その他の情報交換も行うこととしております。

監査等委員会は、取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、内部監査及び内部統制の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めることとしております。

##### ④ 社外取締役

本書提出日現在において、当社は社外取締役を３名選任しております。また社外取締役は全員が監査等委員であります。当社は、監査等委員である社外取締役を選任することで経営への監督機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監督機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、第三者の立場で提言を行い、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監督機能の実効性を十分に確保しております。

社外取締役井上昌治氏は、当社の社外監査役を７年11ヶ月務めた後、当社監査等委員である取締役を３年務めた他、弁護士としての専門的見地及び当社と関係の深いIT業界に関する知識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから、選任しております。また、㈱ロングリーチグループ社外取締役、㈱ザッパラス社外取締役、アララ㈱社外取締役、㈱SKIYAKI社外取締役、ファーストキッチン㈱社外取締役、ウェンディーズ・ジャパン㈱社外取締役、NOC日本アウトソーシング&コンサルティング㈱社外取締役、㈱ナディア社外監査役、珈琲館㈱社外取締役及び富士通コンポーネント㈱社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には特別の取引関係はありません。

社外取締役松本浩介氏は、当社監査等委員である取締役として３年務めた他、長年インターネット企業の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、選任しております。また、ピクスタ㈱社外取締役及び㈱スタジオアタオ社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には特別の取引関係はありません。

社外取締役吉川友貞氏は、当社監査等委員である取締役として１年務め、長年インターネット企業及び製薬会社の管理部門の要職を歴任し、当該企業の上場に尽力した幅広い知識と豊富な経験を有しており、その深い知見に基づく助言、牽制を期待し、選任しております。また、㈱エスユーエス取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には特別の取引関係はありません。

また、社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役である井上昌治氏、松本浩介氏及び吉川友貞氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社における社外取締役を選任するための独立性に関する基準は、他の取締役及び当社と特段の利害関係を有せず、独立した立場であり、一般株主との利益相反が生じるおそれがないこと等、会社法及び㈱東京証券取引所が定める独立性基準を、当社の独立性判断基準として定めております。

##### ⑤ 提出会社の役員の報酬等

###### Ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名)
基本報酬 | 譲渡制限付株式
取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) | 231,078 | 209,873 | 21,205 | ４
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) | － | － | － | －
社外役員 | 16,500 | 16,500 | － | ３

Ｂ．役員ごとの報酬等の総額

１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

###### Ｃ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の継続的な向上を目的として、各取締役の職責及び貢献に見合った報酬体系としております。

監査等委員でない取締役の報酬等は、会社業績に連動することを方針のひとつとし、取締役社長及びすべての社外取締役が構成する指名報酬委員会に諮問のうえ決定することとしております。

監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から、業績連動を伴わない固定報酬とし、監査等委員会において協議のうえ決定することとしております。

なお、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認いただいた報酬等の総額の範囲内に設定し、運用することとしております。

##### ⑥　株式の保有状況

###### Ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 | ５ | 銘柄

貸借対照表上計上額 | 813,407 | 千円

##### Ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表上計上額及び

保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社CAC Holdings | 300,000 | 318,300 | 取引関係の強化
株式会社ハピネット | 103,300 | 226,433 | 取引関係の強化

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数 （株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
株式会社CAC Holdings | 300,000 | 279,600 | 取引関係の強化
株式会社ハピネット | 194,500 | 273,856 | 取引関係の強化
アクセルマーク株式会社 | 204,900 | 138,307 | 取引関係の強化
株式会社オルトプラス | 357,200 | 121,090 | 取引関係の強化

###### Ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式以外の株式 | － | 217,404 | 756 | － | 14,534

##### ⑦ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査を受けた公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士 由良知久

公認会計士 根本知香

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

その他 ９名

##### ⑧ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は３名以上、監査等委員である取締役は３名以上とするとする旨を定款で定めております。

##### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

##### ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当金等会社法459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 30,500 | － | 31,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,500 | － | 31,000 | －

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。