##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称等

連結子会社の数5社

連結子会社の名称

KLab Global Pte. Ltd.

可来軟件开発（上海）有限公司（KLab China Inc.）

株式会社アバシー

株式会社スパイスマート

株式会社グローバルギア

当連結会計年度において、株式会社グローバルギアの全ての株式を取得したことにより、同社を新たに連結の範囲に含めております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数及び関連会社数並びに名称等

持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数1社
持分法適用の非連結子会社及び関連会社の名称
SBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

KLab Ventures株式会社

株式会社ANOBAKA

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

ａ　満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）を採用しております。

ｂ　関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

ｃ　その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、2007年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　 10～15年

工具、器具及び備品 ４～６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年の期間で均等償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

繰延税金資産 | 755,675千円

なお、上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺後の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来減算一時差異等に対して、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、繰延税金資産を認識しております。

将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、主に既存タイトルの売上高の減衰率や新規タイトルの売上高に係る課金ユーザー数及び１人当たり課金額であります。

将来の課税所得について、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

ソフトウエア | 619,691千円
ソフトウエア仮勘定 | 1,444,880千円
減損損失 | 1,540,574千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループのソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費のうち、将来の収益獲得が確実と認められるものを資産計上しており、減損の兆候が識別された場合には、タイトルごとの収益計画を基礎に算定された割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

タイトルごとの割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、主に既存タイトルの売上高の減衰率や新規タイトルの売上高に係る課金ユーザー数及び１人当たり課金額であります。

割引前将来キャッシュ・フローについて、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

##### (未適用の会計基準等)

（収益認識に関する会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（時価の算定に関する会計基準等）

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日）

(1) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(2) 適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前払費用」及び「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に含めて表示していた「前払費用」1,101,724千円及び「流動負債」の「その他」に含めて表示していた「前受金」1,262,990千円は、独立掲記しております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「自己新株予約権消却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「自己新株予約権消却益」に表示していた1,054千円は、「その他」に含めて表示しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ストックオプションの行使による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未収入金の増減額」、「未払消費税等の増減額」、「仕入債務の増減額」、「未払金の増減額」、「前受金の増減額」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ストックオプションの行使による収入」に表示していた177,007千円は、「その他」に含めて表示しております。「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「未収入金の増減額」184,513千円、「未払消費税等の増減額」145,442千円、「仕入債務の増減額」△247,511千円、「未払金の増減額」289,837千円、「前受金の増減額」269,434千円、及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「投資有価証券の売却による収入」63千円は、独立掲記しております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
投資その他の資産のその他 |  |  |  |
（関係会社株式） | 38,000 | 千円 | 38,000 | 千円
（その他の関係会社有価証券） | 171,866 | 千円 | 51,649 | 千円

２ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
当座貸越極度額 | 3,600,000 | 千円 | 3,600,000 | 千円
借入実行残高 | － | 千円 | － | 千円
差引額 | 3,600,000 | 千円 | 3,600,000 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
給料手当及び賞与 | 888,225 | 千円 | 703,002 | 千円
広告宣伝費 | 2,153,929 | 千円 | 1,370,679 | 千円
貸倒引当金繰入額 | △98 | 千円 | 2,252 | 千円
賞与引当金繰入額 | 28,214 | 千円 | 23,117 | 千円

※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| 193,545 | 千円 | 225,295 | 千円

※３　減損損失

前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都港区 | － | のれん | 498,871千円
東京都港区 | 事業用資産 | 建物付属設備 | 43,264千円
工具器具備品 | 8,648千円
合計 | 550,784千円

資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって行っております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

当連結会計年度においては、一部オフィスの退去の意思決定をしたことにより除却することとなる事業用資産について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。また、のれんについては、株式会社スパイスマートについて、予定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

事業用資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。また、のれんの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来の事業計画に基づくキャッシュ・フローを15.36％で割り引いて算定しております。

当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都港区 | － | のれん | 98,412千円
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 1,540,574千円
建物付属設備 | 6,432千円
工具器具備品 | 2,762千円
合計 | 1,648,181千円

資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって行っております。また、ソフトウエアについては、ゲームタイトルを単位としてグルーピングしております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

当連結会計年度においては、一部オフィスの退去の意思決定をしたことにより除却することとなる建物付属設備及び工具器具備品について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

のれんについては、株式会社スパイスマートについて、予定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ソフトウエアについては、一部ゲームタイトルについて、予定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

建物付属設備及び工具器具備品の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。また、のれん及びソフトウエアの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額を零として算定しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |  |  |
当期発生額 | 132,397 | 千円 | 97,907 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | △6,595 | 千円
税効果調整前 | 132,397 | 千円 | 91,312 | 千円
税効果額 | △40,540 | 千円 | △27,959 | 千円
その他有価証券評価差額金 | 91,857 | 千円 | 63,352 | 千円
為替換算調整勘定 |  |  |  |
当期発生額 | 60,540 | 千円 | △73,016 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | － | 千円
税効果調整前 | 60,540 | 千円 | △73,016 | 千円
税効果額 | △16,818 | 千円 | 6,023 | 千円
為替換算調整勘定 | 43,722 | 千円 | △66,993 | 千円
持分法適用会社に対する持分相当額 |  |  |  |
当期発生額 | △44,630 | 千円 | △3,767 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | － | 千円
税効果調整前 | △44,630 | 千円 | △3,767 | 千円
税効果額 | 13,665 | 千円 | 1,153 | 千円
持分法適用会社に対する持分相当額 | △30,964 | 千円 | △2,614 | 千円
その他の包括利益合計 | 104,615 | 千円 | △6,255 | 千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 38,171,900 | 303,200 | － | 38,475,100
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 170,000 | － | 170,000 | －

(注) １．当連結会計年度期首の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が、44,900株含まれております。

２．（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加 | 303,200株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

譲渡制限付株式報酬としての処分 | 125,100株
ESOP信託による持株会への売却による減少 | 44,900株

２．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 11,819
合計 | － | － | － | － | 11,819

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 38,475,100 | 156,000 | － | 38,631,100
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | － | 641,500 | － | 641,500

(注) １．（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加 | 156,000株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

2021年2月19日開催の取締役会決議に基づく取得 | 641,500株

２．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 10,083
合計 | － | － | － | － | 10,083

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
現金及び預金 | 8,115,782 | 千円 | 3,816,978 | 千円
預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 | △110,000 | 千円 | － | 千円
現金及び現金同等物 | 8,005,782 | 千円 | 3,816,978 | 千円

###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
１年内 | 441,963 | 千円 | 420,858 | 千円
１年超 | 428,565 | 千円 | 105,214 | 千円
合計 | 870,528 | 千円 | 526,072 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資等の最適な方法により調達しております。資金運用については短期的な預金、比較的安全性の高い金融資産等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

有価証券及び投資有価証券は、主に資金運用を目的として保有している債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関して、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての金銭債権は、為替変動のリスクに晒されております。

関係会社株式は、業務上関連性のある企業の株式であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、主に運転資金に係る調達であり、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引先相手ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

外貨建ての金銭債権については、外国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、資金運用を目的として保有している債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち79％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(2020年12月31日)

(単位：千円)

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
(1) 現金及び預金 | 8,115,782 | 8,115,782 | －
(2) 売掛金 | 3,184,076 |  |
貸倒引当金（※１） | △311 |  |
売掛金（純額） | 3,183,764 | 3,183,764 | －
(3) 有価証券及び投資有価証券 |  |  |
①満期保有目的の債券 | 398,393 | 419,441 | 21,048
②その他有価証券 | 3,589,533 | 3,589,533 | －
資産計 | 15,287,473 | 15,308,521 | 21,048
(1) 買掛金 | 2,407,474 | 2,407,474 | －
(2) 未払法人税等 | 280,772 | 280,772 | －
(3) 長期借入金 | 1,745,600 | 1,743,751 | △1,848
（１年内に返済予定を含む） |  |  |
負債計 | 4,433,847 | 4,431,998 | △1,848

(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2021年12月31日)

(単位：千円)

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
(1) 現金及び預金 | 3,816,978 | 3,816,978 | －
(2) 売掛金 | 2,259,169 |  |
貸倒引当金（※１） | △445 |  |
売掛金（純額） | 2,258,723 | 2,258,723 | －
(3) 有価証券及び投資有価証券 |  |  |
①満期保有目的の債券 | 36,120 | 36,120 | △0
②その他有価証券 | 3,903,819 | 3,903,819 | －
資産計 | 10,015,641 | 10,015,641 | △0
(1) 買掛金 | 1,916,692 | 1,916,692 | －
(2) 長期借入金 | 1,003,832 | 1,003,041 | △790
（１年内に返済予定を含む） |  |  |
負債計 | 2,920,524 | 2,919,733 | △790

(※１) 売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資 産

(1) 現金及び預金　(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券及び投資有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負 債

(1) 買掛金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金（１年内に返済予定を含む）

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

|  | (単位：千円)
区分 | 前連結会計年度 （2020年12月31日） | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
(1)投資有価証券（非上場株式） | 260,192 | 230,192
(2)関係会社株式 | 38,000 | 38,000
(3)その他の関係会社有価証券 | 171,866 | 51,649
(4)出資金 | 588,683 | 765,830

これらの科目については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 8,115,782 | － | － | －
売掛金 | 3,184,076 | － | － | －
有価証券及び投資有価証券 |  |  |  |
満期保有目的の債券（その他） | － | 393,300 | － | －
その他有価証券のうち満期があるもの（その他） | － | － | － | －
合計 | 11,299,858 | 393,300 | － | －

当連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 3,816,978 | － | － | －
売掛金 | 2,259,169 | － | － | －
有価証券及び投資有価証券 |  |  |  |
満期保有目的の債券（外国債券） | 36,120 | － | － | －
その他有価証券のうち満期があるもの（その他） | 900,000 | 115,020 | － | －
合計 | 7,012,267 | 115,020 | － | －

４．借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年12月31日)

| １年以内 （千円) | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 741,768 | 541,788 | 262,068 | 100,008 | 99,968
合計 | 741,768 | 541,788 | 262,068 | 100,008 | 99,968

当連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 （千円) | １年超２年以内 (千円) | ２年超３年以内 (千円) | ３年超４年以内 (千円) | ４年超５年以内 (千円)
長期借入金 | 541,788 | 262,068 | 100,008 | 99,968 | －
合計 | 541,788 | 262,068 | 100,008 | 99,968 | －

###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2020年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を 超えるもの | 398,393 | 419,441 | 21,048
時価が連結貸借対照表計上額を 超えないもの | － | － | －
合計 | 398,393 | 419,441 | 21,048

当連結会計年度(2021年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 時価 (千円) | 差額 (千円)
時価が連結貸借対照表計上額を 超えるもの | － | － | －
時価が連結貸借対照表計上額を 超えないもの | 36,120 | 36,120 | △0
合計 | 36,120 | 36,120 | △0

２．その他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 1,448,063 | 1,081,747 | 366,315
債券 | 504,975 | 500,000 | 4,975
その他 | － | － | －
小計 | 1,953,038 | 1,581,747 | 371,290
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 240,091 | 303,733 | △63,642
債券 | 1,007,035 | 1,020,421 | △13,386
その他 | 389,368 | 446,551 | △57,182
小計 | 1,636,494 | 1,770,705 | △134,210
合計 | 3,589,533 | 3,352,453 | 237,079

(注) 非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 1,155,642 | 780,908 | 374,734
債券 | 508,775 | 500,000 | 8,775
その他 | － | － | －
小計 | 1,664,417 | 1,280,908 | 383,509
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 546,885 | 604,573 | △57,687
債券 | 626,453 | 643,007 | △16,554
その他 | 1,066,063 | 1,072,687 | △6,623
小計 | 2,239,402 | 2,320,268 | △80,866
合計 | 3,903,819 | 3,601,176 | 302,643

(注) 非上場株式及び出資金については、市場価格がなく、時価を算定することが極めて困難であるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2020年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2021年12月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | － | － | －
債券 | － | － | －
その他 | 287,809 | 13,945 | －
合計 | 287,809 | 13,945 | －

４．連結会計年度中に売却した満期保有目的の債券

| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
種類 | 売却原価 （千円） | 売却額 （千円） | 売却損益 （千円） | 売却原価 （千円） | 売却額 （千円） | 売却損益 （千円）
社債 | － | － | － | 293,287 | 324,417 | 31,130

売却の理由

当社における資金運用方針の変更のためであります。

５．保有目的を変更した有価証券

当連結会計年度において、資金運用方針の変更により、満期保有目的の債券の一部を償還期限前に売却したため、「金融商品会計に関する実務指針（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第14号）第83項により、当社が保有する残りの満期保有目的の債券（連結貸借対照表計上額117,343千円）をその他有価証券に変更しております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

該当事項はありません。

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 (千円) | 当連結会計年度 (千円)
自己新株予約権消却益 | 1,054 | 718

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

###### 第６回新株予約権

区分 | 当連結会計年度末現在(2021年12月31日)
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2012年７月13日
付与対象者の区分及び人数 | 従業員　63名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)２ | 普通株式　24,000 (注)３　４
付与日 | 2012年７月31日
権利確定条件 | (注)５
対象勤務期間 | 自 2012年７月１日 至 2014年７月31日
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2014年８月１日 至 2022年７月12日
新株予約権の数(個) | 240
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　24,000 (注)３　４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 536
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 536 資本組入額　　268 (注)３　４　７
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６

（注)１．当連結会計年度末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2022年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

２．株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行う事ができるものとする。

なお、新株予約権発行後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整するものとする。

(１) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(２) 当社が時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

(３) 当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(２) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使する事ができないものとする。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記７．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

下記８．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合又は新株予約権者が新株予約権を放棄した場合は、当該新株予約権を無償で取得する。

(３) 当社は、取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

(追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」 に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

会社名 | 提出会社
名称 | 2012年７月13日取締役会 第６回 新株予約権
権利確定前 (株) |
前連結会計年度末 | －
付与 | －
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | －
権利確定後 (株) |
前連結会計年度末 | 25,000
権利確定 | －
権利行使 | 1,000
失効 | －
未行使残 | 24,000

② 単価情報

会社名 | 提出会社
名称 | 2012年７月13日取締役会 第６回 新株予約権
権利行使価格 | (円) | 536
行使時平均株価 | (円) | 857
付与日における 公正な評価単価 | (円) | 241.00

（注）「公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものは記載していません。

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項ありません。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | －千円

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

### １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

##### (1)　権利確定条件付き有償新株予約権の内容

###### ① 第12回新株予約権

区分 | 当連結会計年度末現在(2021年12月31日)
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2014年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役 10名 従業員 350名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)３ | 普通株式　82,000 (注)４
付与日 | 2014年４月25日
権利確定条件 | (注)６
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2014年４月26日 至 2026年４月25日
新株予約権の数(個) | 820
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　82,000 (注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 671 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　671 資本組入額　　336 (注)４　５
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７

（注)１．当連結会計年度末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2022年２月28日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり537円であります。

３．株式数に換算して記載しております。

４．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2014年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 2014年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合

② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の２分の１までを2015年４月26日から2026年４月25日までの期間に行使することができ、2016年４月26日から2026年４月25日までの期間にすべてを行使することができる。

(２) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(４) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。

① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

###### ② 第15回新株予約権

区分 | 当連結会計年度末現在(2021年12月31日)
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)３
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)４ | －
付与日 | 2016年３月31日
権利確定条件 | (注)６
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2018年５月１日 至 2021年４月30日
新株予約権の数(個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | －
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　604 資本組入額　　302 (注)４　５
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７

（注)１．本新株予約権は、2021年４月30日を行使期間が満了したため、当連結会計年度末時点で残存しておらず、この有価証券報告書提出日においても変更ありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

３．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2018年５月１日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。

４．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び６．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記８．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記８．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

###### ③ 第16回新株予約権

区分 | 当連結会計年度末現在(2021年12月31日)
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)３
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)４ | 普通株式　315,500 [312,300](注)５
付与日 | 2016年３月31日
権利確定条件 | (注)８
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2019年５月１日 至 2022年４月30日
新株予約権の数(個) | 3,155[3,123]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　315,500 [312,300](注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　604 資本組入額　　302 (注)６　７
新株予約権の行使の条件 | (注)８
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

（注)１．当連結会計年度末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2022年２月28日）にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

３．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日である2019年５月１日付で、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。

４．株式数に換算して記載しております。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び６．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記８．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記10．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記８．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

###### ④ 第17回新株予約権

区分 | 当連結会計年度末現在(2021年12月31日)
会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)３
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)４ | 普通株式　456,400[449,500] (注)５
付与日 | 2016年３月31日
権利確定条件 | (注)８
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2020年５月１日 至 2023年４月30日
新株予約権の数(個) | 4,564[4,495]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　456,400 [449,500](注)５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　604 資本組入額　　302 (注)６　７
新株予約権の行使の条件 | (注)８
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

（注)１．当連結会計年度末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2022年２月28日）にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

３．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日に、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。

４．株式数に換算して記載しております。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び６．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記８．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記10．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記８．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

##### (2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動

当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

###### ① ストック・オプションの数

会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左
名称 | 2014年３月７日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 第15回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 第16回 新株予約権
権利確定前 (株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | － | － | －
権利確定後 (株) |  |  |
前連結会計年度末 | 86,400 | 248,400 | 334,500
権利確定 | － | － | －
権利行使 | 2,300 | 132,500 | 11,300
失効 | 2,100 | 115,900 | 7,700
未行使残 | 82,000 | － | 315,500

会社名 | 提出会社
名称 | 2016年３月７日取締役会 第17回 新株予約権
権利確定前 (株) |
前連結会計年度末 | －
付与 | －
失効 | －
権利確定 | －
未確定残 | －
権利確定後 (株) |
前連結会計年度末 | 483,200
権利確定 | －
権利行使 | 8,900
失効 | 17,900
未行使残 | 456,400

② 単価情報

会社名 | 提出会社 | 同左 | 同左
名称 | 2014年３月７日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 第15回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 第16回 新株予約権
権利行使価格 | (円) | 671 | 604 | 604
行使時平均株価 | (円) | 856 | 879 | 839
付与日における 公正な評価単価 | (円) | 5.37 | 5.00 | 5.00

会社名 | 提出会社
名称 | 2016年３月７日取締役会第17回 新株予約権
権利行使価格 | (円) | 604
行使時平均株価 | (円) | 835
付与日における 公正な評価単価 | (円) | 5.00

##### ２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金 (注)２ | 234,861 | 千円 |  | 1,725,019 | 千円
前受金益金算入 | 344,115 | 千円 |  | 374,937 | 千円
減損損失 | 566,873 | 千円 |  | 496,205 | 千円
その他 | 780,382 | 千円 |  | 322,003 | 千円
繰延税金資産小計 | 1,926,233 | 千円 |  | 2,918,166 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　(注)２ | △234,861 | 千円 |  | △1,725,019 | 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △293,066 | 千円 |  | △335,058 | 千円
評価性引当額小計　(注)１ | △527,928 | 千円 |  | △2,060,078 | 千円
繰延税金資産合計 | 1,398,304 | 千円 |  | 858,087 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △75,605 | 千円 |  | △102,411 | 千円
繰延税金負債合計 | △75,605 | 千円 |  | △102,411 | 千円
繰延税金資産純額 | 1,322,699 | 千円 |  | 755,675 | 千円

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「未払事業税否認額」、「未払事業所税否認額」、「賞与引当金否認額」、「賞与引当金社会保険料否認額」、「減価償却超過額」、「貸倒引当金否認額」、「資産除去債務」、「投資有価証券評価損否認額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「未払事業税否認額」に表示しておりました24,546千円、「未払事業所税否認額」に表示しておりました3,791千円、「賞与引当金否認額」に表示しておりました39,587千円、「賞与引当金社会保険料否認額」に表示しておりました5,439千円、「減価償却超過額」に表示しておりました566,419千円、「貸倒引当金否認額」に表示しておりました2,274千円、「資産除去債務」に表示しておりました20,678千円、「投資有価証券評価損否認額」に表示しておりました42,132千円は、「その他」780,382千円として組み替えております。

(注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は税務上の繰越欠損金が増加したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a) | 234,861 | － | － | － | － | － | 234,861
評価性引当額 | △234,861 | － | － | － | － | － | △234,861
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(a) 税務上の繰越欠損金は、該当子会社所在国の法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度(2021年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(b) | － | － | － | － | － | 1,725,019 | 1,725,019
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △1,725,019 | △1,725,019
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2021年12月31日)
法定実効税率 | 30.62 | ％ |  | － | ％
（調整） |  |  |  |  |
交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.24 | ％ |  | － | ％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 | △0.26 | ％ |  | － | ％
住民税均等割等 | 1.27 | ％ |  | － | ％
過年度法人税等 | △5.44 | ％ |  | － | ％
評価性引当額の増減 | △3.18 | ％ |  | － | ％
のれん償却額 | 1.70 | ％ |  | － | ％
海外子会社との適用税率差異 | 2.79 | ％ |  | － | ％
その他 | 0.61 | ％ |  | － | ％
税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.34 | ％ |  | － | ％

（注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

2021年４月12日開催の取締役会において、株式会社グローバルギアの全株式の取得及び連結子会社化することについて決議し、当社は同日付で全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 | 株式会社グローバルギア
事業の内容 | スマートフォン向けモバイルアプリケーションの開発

（2）企業結合を行った主な理由

当社は、中長期での持続的な成長を果たすための成長戦略の一環として、2020年よりカジュアルゲーム事業に参入しております。カジュアルゲームは、誰もが遊べるシンプルなゲームであり、ユーザーの年齢や性別、国籍などを問わないことから、グローバルで広く収益を獲得できるコンテンツです。１本当たりの開発期間が短く、開発費用も小規模であることから、多くのチャレンジが可能であり、当社では年間数十本の企画・開発に取り組んでおります。

一方、株式会社グローバルギアは、主に国内向けのカジュアルゲームを中心としたモバイルアプリケーションの企画、開発及び運営を行っております。これまでに100本以上のゲームをリリースしておりますが、全工程を一貫して自社で行っており、カジュアルゲームに関するノウハウを豊富に有していることに加え、継続的かつ安定的に新作をリリースできる開発力、ダウンロード数が1,000万を超えるヒットタイトルを創出できる企画力なども兼ね備える企業です。

今後は、両社での開発パイプラインの増強及びノウハウの相互共有を通じてシナジーを創出していくことで、カジュアルゲームの事業成長をさらに加速させてまいります。

（3）企業結合日

2021年４月12日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率 | 0％
企業結合日に取得した議決権比率 | 100％
取得後の議決権比率 | 100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年４月１日から2021年12月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得原価につきましては、売主との契約上の守秘義務に基づき非公表としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による評価額を基に、双方協議の上で適切な金額を算出して決定しております。

なお、業績の達成度合いに応じて条件付取得対価（アーンアウト対価）が発生する場合があります。

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 | 46,700千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

888,680千円

(2)発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。

(3)償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度末（2020年12月31日）及び当連結会計年度末（2021年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。