##### 【注記事項】

##### (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称等

連結子会社の数5社

連結子会社の名称

KLab Global Pte. Ltd.

可来軟件开発（上海）有限公司（KLab China Inc.）

株式会社グローバルギア

株式会社BLOCKSMITH&Co.

BLOCKSMITH&Co.Singapore Pte. Ltd.

(2) 主要な非連結子会社の名称等

特記すべき主要な非連結子会社はありません。

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社及び関連会社の数及び名称等

該当事項はありません。

なお、持分法適用関連会社であったSBI-KLab Startup１号投資事業有限責任組合は、清算結了したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称等

KLab Ventures株式会社

株式会社ANOBAKA

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

ａ 子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

b その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

2007年３月31日以前に取得したものについては旧定率法を、2007年４月１日以降に取得したものについては定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　 10～15年

工具、器具及び備品 ４～６年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(２年又は５年)に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分の金額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

①　ユーザーからの課金による収入

当社グループは主に、スマートフォン・タブレット端末等向けのモバイルオンラインゲームを配信しております。多くの場合、ユーザーに対してゲームを無料で提供し、ゲーム内で使用するアイテム等を有料で提供しております。当該サービスにおいては、ユーザーが購入したアイテムの性質に応じて履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、ユーザーが購入したアイテムの性質に応じて、購入後のユーザーのアイテム利用期間を見積り、当該見積り利用期間にわたって収益を認識しております。

②　その他の収入

当社グループのその他の収入には、アプリ内広告、ライセンス供与、ブロックチェーン関連プロダクトの開発及び運営の受託による収入などが含まれております。

アプリ内広告による収入については、顧客への履行義務はユーザーが広告を視聴した際に充足されると判断しており、当該時点において収益を認識しております。

ライセンスを供与する取引については、ライセンスを顧客に供与する際の約束の性質が、ライセンスが供与される時点で知的財産を使用する権利である場合には、一時点において収益を認識しております。

ブロックチェーン関連プロダクトの開発の受託については、顧客へプロダクトを引き渡し、顧客が当該プロダクトに対する支配を獲得した時点で履行義務が充足されるものと判断しており、当該時点において収益を認識しております。また、ブロックチェーン関連プロダクトの運営の受託については、期間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。

(5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、外貨建有価証券（その他有価証券）は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、10年の期間で均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り）

（繰延税金資産の回収可能性）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
繰延税金資産 | 837,095千円 | 781,300千円

なお、上記繰延税金資産は繰延税金負債と相殺後の金額を表示しております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

将来減算一時差異等に対して、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮し、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると認められる範囲内、すなわち、回収可能な範囲内で繰延税金資産を認識しております。

将来の課税所得の見積りは、事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、主に既存タイトルの売上高の減衰率並びに新規タイトルのリリース時期、新規タイトルの売上高に係る課金ユーザー数及び１人当たり課金額であります。

将来の課税所得について、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

（ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の減損）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
ソフトウエア | 55,620千円 | 39,386千円
ソフトウエア仮勘定 | 4,023,684千円 | 5,822,872千円
減損損失(ソフトウエア) | 410,029千円 | 816,499千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループのソフトウエア及びソフトウエア仮勘定は、主に自社開発ゲームに係る開発費のうち、将来の収益獲得が確実と認められるものを資産計上しており、減損の兆候が識別された場合には、当該タイトルから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較して、減損損失の認識の要否を判定し、減損損失を認識すべきであると判定されたものについては、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

タイトルごとの割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、事業計画を基礎としており、その主要な仮定は、主に既存タイトルの売上高の減衰率並びに新規タイトルのリリース時期、新規タイトルの売上高に係る課金ユーザー数及び１人当たり課金額であります。

当社の一部の開発中のタイトル（ソフトウエア仮勘定）についてはリリース時期等の計画変更により減損の兆候があると判断し、当該タイトルから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額がその帳簿価額を上回ることから減損損失を認識しておりません。

割引前将来キャッシュ・フローについて、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

###### (会計方針の変更)

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記の金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項における投資信託に関する注記事項においては、時価算定会計基準適用指針第27-３項に従って、前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。

##### (表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「出資金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示していた「出資金」1,023,623千円は、独立掲記しております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「のれん償却額」、「棚卸資産の増減額」、「前渡金の増減額」、「未収入金の増減額」、「未払消費税等の増減額」、「仮払金の増減額」、「長期前払費用の増減額」、「未払金の増減額」、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」、「預り金の増減額」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金の回収による収入」及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「新株予約権の発行による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「のれん償却額」88,868千円、「棚卸資産の増減額」△91,224千円、「前渡金の増減額」47,533千円、「未収入金の増減額」401,678千円、「未払消費税等の増減額」△22,943千円、「仮払金の増減額」113,691千円、「長期前払費用の増減額」31,089千円、「未払金の増減額」△228,285千円、「未払法人税等（外形標準課税）の増減額」△126,081千円、「預り金の増減額」28,771千円及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券の売却による収入」546,775千円は、「その他」に含めて表示しております。「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「敷金及び保証金の回収による収入」125,332千円及び「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示していた「新株予約権の発行による収入」36,347千円は、独立掲記しております。

###### (連結貸借対照表関係)

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
投資有価証券 | 655,143千円 | －千円

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
短期借入金 | 500,000千円 | －千円

※２ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
投資有価証券 |  |  |  |
（関係会社株式） | 38,000 | 千円 | 38,000 | 千円
（その他の関係会社有価証券） | 32,113 | 千円 | 10,000 | 千円

３ 当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。

連結会計年度末における貸出コミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
当座貸越極度額 及び貸出コミットメントの総額 | 5,010,000 | 千円 | 3,010,000 | 千円
借入実行残高 | 1,000,000 | 千円 | － | 千円
差引額 | 4,010,000 | 千円 | 3,010,000 | 千円

###### (連結損益計算書関係)

※１ 顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等） ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
給料手当及び賞与 | 684,230 | 千円 | 644,497 | 千円
広告宣伝費 | 960,759 | 千円 | 521,369 | 千円
租税公課 | 553,269 | 千円 | 390,665 | 千円
貸倒引当金繰入額 | △109 | 千円 | 90,776 | 千円
賞与引当金繰入額 | 20,475 | 千円 | 19,309 | 千円

※３ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
| 212,240 | 千円 | 154,805 | 千円

※４　減損損失

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 410,029千円
建物附属設備 | 25,268千円
工具器具備品 | 3,575千円

資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって行っております。また、ソフトウエアについては、ゲームタイトルを単位としてグルーピングしております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

当連結会計年度においては、一部オフィスの退去の意思決定をしたことにより除却することとなる建物附属設備及び工具器具備品について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ソフトウエアについては、一部ゲームタイトルについて、予定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

建物附属設備及び工具器具備品の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。また、ソフトウエアの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額を零として算定しております。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

当社グループは、以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額
東京都港区 | 事業用資産 | ソフトウエア | 816,499千円
大阪府大阪市北区 | 事業用資産 | 建物附属設備 | 900千円
福岡県福岡市中央区 | 事業用資産 | 工具器具備品 | 1,190千円
建物附属設備 | 20,923千円

資産のグルーピングは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって行っております。また、ソフトウエアについては、ゲームタイトルを単位としてグルーピングしております。

資産又は資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮した上で、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

当連結会計年度においては、一部オフィスの退去の意思決定をしたことにより除却することとなる建物附属設備及び工具器具備品について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

ソフトウエアについては、一部ゲームタイトルについて、予定していた収益が見込めなくなったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

建物附属設備及び工具器具備品の回収可能価額は正味売却価額により測定しておりますが、除却を予定しているため、処分価額を零として算定しております。また、ソフトウエアの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないことから、回収可能価額を零として算定しております。

###### (連結包括利益計算書関係)

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
その他有価証券評価差額金 |  |  |  |
当期発生額 | 278,883 | 千円 | 329,481 | 千円
組替調整額 | △243,749 | 千円 | △32,465 | 千円
税効果調整前 | 35,133 | 千円 | 297,015 | 千円
税効果額 | △10,758 | 千円 | △90,946 | 千円
その他有価証券評価差額金 | 24,375 | 千円 | 206,069 | 千円
為替換算調整勘定 |  |  |  |
当期発生額 | △207,861 | 千円 | △90,154 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | － | 千円
税効果調整前 | △207,861 | 千円 | △90,154 | 千円
税効果額 | － | 千円 | － | 千円
為替換算調整勘定 | △207,861 | 千円 | △90,154 | 千円
持分法適用会社に対する持分相当額 |  |  |  |
当期発生額 | △3,108 | 千円 | △3,595 | 千円
組替調整額 | － | 千円 | － | 千円
税効果調整前 | △3,108 | 千円 | △3,595 | 千円
税効果額 | 951 | 千円 | 1,100 | 千円
持分法適用会社に対する持分相当額 | △2,156 | 千円 | △2,494 | 千円
その他の包括利益合計 | △185,642 | 千円 | 113,420 | 千円

###### (連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 38,631,100 | 2,461,100 | － | 41,092,200
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 641,500 | 31 | － | 641,531

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権の行使に伴う増加 | 2,461,100株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株主からの買取請求に基づく取得 | 31株

２．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,640
第18回新株予約権 | 普通株式 | － | 9,300,000 | 2,456,700 | 6,843,300 | 24,019
連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,704
合計 | － | 9,300,000 | 2,456,700 | 6,843,300 | 30,364

(注)　当連結会計年度における変動は、新株予約権の発行による増加と権利の行使による減少であります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末
発行済株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 41,092,200 | － | － | 41,092,200
自己株式 |  |  |  |
普通株式(株) | 641,531 | － | － | 641,531

２．新株予約権等に関する事項

会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 | 目的となる株式の数(株) | 当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結 会計年度末
提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 418
第18回新株予約権 | 普通株式 | 6,843,300 | － | － | 6,843,300 | 24,019
連結子会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 2,963
第１回新株予約権 （SAFE型） | － | － | － | － | － | 20,000
第２回新株予約権 （SAFE型） | － | － | － | － | － | 111,000
第３回新株予約権 （SAFE型） | － | － | － | － | － | 41,000
第４回新株予約権 （SAFE型） | － | － | － | － | － | 90,000
合計 | 6,843,300 | － | － | 6,843,300 | 289,401

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

| 前連結会計年度 (自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
現金及び預金 | 6,017,468 | 千円 | 2,211,236 | 千円
現金及び現金同等物 | 6,017,468 | 千円 | 2,211,236 | 千円

###### (リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
１年内 | 253,450 | 千円 | 275,544 | 千円
１年超 | 275,544 | 千円 | 344,430 | 千円
合計 | 528,994 | 千円 | 619,974 | 千円

###### (金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は銀行借入及び増資等の最適な方法により調達しております。資金運用については短期的な預金、比較的安全性の高い金融資産等に限定しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

投資有価証券は、主に資金運用を目的として保有している債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関して、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、リスク軽減に努めております。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての金銭債権は、為替変動のリスクに晒されております。

関係会社株式は、業務上関連性のある企業の株式であります。

営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）については、主に運転資金に係る調達であり、このうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い営業債権について、取引先の状況を定期的に確認し、取引先相手ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスクの管理

外貨建ての金銭債権については、外国為替の市場動向を随時チェックし、市場リスクの低減に努めております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、資金運用を目的として保有している債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち61％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2022年12月31日)

(単位：千円)

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 2,742,931 | 2,742,931 | －
資産計 | 2,742,931 | 2,742,931 | －
(2) 長期借入金 |  |  |
（１年内に返済予定を含む） | 2,506,244 | 2,501,517 | △4,726
負債計 | 2,506,244 | 2,501,517 | △4,726

(※１) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金及び短期借入金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

| (単位：千円)
区分 | 前連結会計年度 (2022年12月31日)
(1)投資有価証券（非上場株式） | 150,552
(2)関係会社株式 | 38,000
(3)その他の関係会社有価証券 | 32,113
(4)出資金 | 1,023,623

これらの科目については、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

(単位：千円)

| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額
(1) 投資有価証券 |  |  |
その他有価証券 | 3,039,828 | 3,039,828 | －
資産計 | 3,039,828 | 3,039,828 | －
(2) 長期借入金 |  |  |
（１年内に返済予定を含む） | 3,177,308 | 3,175,565 | △1,742
負債計 | 3,177,308 | 3,175,565 | △1,742

(※１) 現金は注記を省略しており、預金、売掛金及び買掛金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等の連結貸借対照表計上額

| (単位：千円)
区分 | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
(1)投資有価証券（非上場株式） | 150,552
(2)関係会社株式 | 38,000
(3)その他の関係会社有価証券 | 10,000
(4)出資金 | 968,630

これらの科目については、「(1) 投資有価証券」には含めておりません。

（注１）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 6,017,468 | － | － | －
売掛金 | 1,768,227 | － | － | －
合計 | 7,785,696 | － | － | －

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ５年以内 (千円) | ５年超 10年以内 (千円) | 10年超 (千円)
現金及び預金 | 2,211,236 | － | － | －
売掛金 | 1,395,920 | － | － | －
合計 | 3,607,156 | － | － | －

（注２）借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 （千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 1,070,669 | 900,276 | 426,950 | 99,996 | 8,353 | －
合計 | 1,070,669 | 900,276 | 426,950 | 99,996 | 8,353 | －

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 （千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円)
長期借入金 | 1,366,676 | 893,350 | 525,596 | 316,686 | 75,000 | －
合計 | 1,366,676 | 893,350 | 525,596 | 316,686 | 75,000 | －

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価： | 観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価： | 観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 1,772,670 | － | － | 1,772,670
債券 | － | 966,735 | － | 966,735
資産計 | 1,772,670 | 966,735 | － | 2,739,405

(注) 投資信託の時価は上記に含めておりません。投資信託の連結貸借対照表計上額は3,526千円です。

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
投資有価証券 |  |  |  |
その他有価証券 |  |  |  |
株式 | 2,068,797 | － | － | 2,068,797
債券 | － | 968,525 | － | 968,525
その他 | － | 2,505 | － | 2,505
資産計 | 2,068,797 | 971,030 | － | 3,039,828

(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 |  |  |  |
(1年内返済予定を含む) | － | 2,501,517 | － | 2,501,517
負債計 | － | 2,501,517 | － | 2,501,517

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 時価(千円)
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計
長期借入金 |  |  |  |
(1年内返済予定を含む) | － | 3,175,565 | － | 3,175,565
負債計 | － | 3,175,565 | － | 3,175,565

(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

債券は取引金融機関等から提示された価格を用いており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

非上場の投資信託について、取引先金融機関が公表する基準価格を用いて評価しており、当該投資信託が含まれております。活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

長期借入金(1年内返済予定を含む)

これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

###### (有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2022年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 1,537,319 | 1,083,115 | 454,203
債券 | － | － | －
その他 | 3,526 | 2,426 | 1,100
小計 | 1,540,845 | 1,085,541 | 455,304
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 235,351 | 303,852 | △68,501
債券 | 966,735 | 1,014,421 | △47,686
その他 | － | － | －
小計 | 1,202,086 | 1,318,273 | △116,187
合計 | 2,742,931 | 2,403,814 | 339,116

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　188,552千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　1,055,737千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 連結貸借対照表計上額 (千円) | 取得原価 (千円) | 差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの |  |  |
株式 | 2,067,826 | 1,384,398 | 683,428
債券 | － | － | －
その他 | 2,505 | 1,424 | 1,081
小計 | 2,070,332 | 1,385,822 | 684,509
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの |  |  |
株式 | 970 | 1,458 | △487
債券 | 968,525 | 1,014,421 | △45,896
その他 | － | － | －
小計 | 969,495 | 1,015,879 | △46,383
合計 | 3,039,828 | 2,401,702 | 638,125

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　188,552千円）及び出資金（連結貸借対照表計上額　978,630千円）については、市場価格のない株式等のため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2022年12月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 229,724 | 201,210 | －
債券 | 129,639 | 25,389 | －
その他 | 187,410 | 17,149 | －
合計 | 546,774 | 243,749 | －

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分 | 売却額 (千円) | 売却益の合計 (千円) | 売却損の合計額 (千円)
株式 | 33,146 | 32,036 | －
債券 | － | － | －
その他 | 1,431 | 429 | －
合計 | 34,577 | 32,465 | －

###### (ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

| 前連結会計年度 （千円） | 当連結会計年度 （千円）
現金及び預金 | 3,704 | －

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額

| 前連結会計年度 (千円) | 当連結会計年度 (千円)
自己新株予約権消却益 | 7,421 | 2,962

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

###### ①　BLOCKSMITH&Co. 第１回乃至第４回新株予約権

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co.
名称 | 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権
決議年月日 | 2022年10月21日
付与対象者の区分及び人数 | 山田　純也　（注）４
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)５ | 普通株式13,333 (注）６ | 普通株式13,333 (注）６ | 普通株式8,889 (注）６ | － (注）６
付与日 | 2022年12月31日
権利確定条件 | （注）７
対象勤務期間 | 自 2022年12月31日 至 2024年10月20日
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2024年10月21日 至 2032年10月20日
新株予約権の数(個) | 13,333 | 13,333 | 8,889 | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　13,333 (注）６ | 普通株式　13,333 (注）６ | 普通株式　8,889 (注）６ | －
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150（注）８
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　233.35 資本組入額　　117 （注）８　９
新株予約権の行使の条件 | （注）７
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、株式会社BLOCKSMITH&Co.の株主総会（取締役会設置会社である場合は取締役会）の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）10

（注)１．当連結会計年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

２．BLOCKSMITH&Co. 第４回新株予約権は、2023年８月11日にその全部を消却しております。

３．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、1株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり83.35円であります。

４．本新株予約権は、山田純也氏を受託者とする信託に割当てられ、信託期間満了後に、当該時点の取締役及び従業員等に交付される予定であります。

５．株式数に換算して記載しております。

６．本新株予約権の目的である株式の種類は株式会社BLOCKSMITH&Co.（以下本注において「当社」という。）普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は１株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

７．その他の本新株予約権の行使の条件

(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）において、次に掲げるいずれかの事由（以下「買収手続等」という。）が実際に生じた日以降、当社が本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合においても、通知した日以降30日が経過する日又は次に掲げるいずれかに該当する事由の効力発生日の前日のいずれか早い日までの間（以下「買収決議等権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

① 合併によって当社が消滅すること

② 株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式移転、会社分割等で本新株予約権発行時点における既存株主の当社に対する持株比率の合計が50％未満となること

③ 当社が事業譲渡又は株式分割により当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に移転すること

④ その他当社において、前①乃至③に準じるものと認める場合

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のうち業務委託先又は顧問である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のうち業務委託先又は顧問のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使前に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

８．行使価額の調整

(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | ＝ | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

９．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より前(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

10．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。但し、上記７．(１)但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項本文は適用されない。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記６．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び上記８．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前(３)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

上記７．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件

下記11．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記９．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

11．本新株予約権の取得条項

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、上記７．(１)但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は、本(１)本文は適用されない。

(２) 当社は、前(1)本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、上記７．(１)但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本(２)本文は適用されない。

(３) 当社は、上記７．(１)但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。

(４) 当社は、本新株予約権者が上記７．(２)から(４)に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の株主総会の決議（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会の決議）により別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(５) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

###### ②　BLOCKSMITH&Co. 第５回新株予約権

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co.
決議年月日 | 2023年７月21日
付与対象者の区分及び人数 | 株式会社BLOCKSMITH&Co.取締役５名　従業員　３名
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)３ | 普通株式 8,889　(注)４
付与日 | 2023年７月27日
権利確定条件 | (注)５
対象勤務期間 | 自 2023年７月27日 至 2025年７月26日
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2025年７月27日 至 2038年７月26日
新株予約権の数(個) | 8,889
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 8,889　(注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １(注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　１ 資本組入額　　１ (注)６　７
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)８
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

（注)１．当連結会計年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株であります。

３．株式数に換算して記載しております。

４．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、株式会社BLOCKSMITH&Co.（以下本注において「当社」という。）が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内又は日本国外の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）において、次に掲げるいずれかの事由が生じることが確定したことを認め、当社が本新株予約権者に本新株予約権の権利行使を認めるべきことを決定し、この旨を本新株予約権者に通知した場合においても、通知した日以降30日が経過する日又は次に掲げるいずれかに該当する事由の効力発生日の前日のいずれか早い日までの間（以下「買収決議等権利行使期間」という。）に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。

① 合併によって当社が消滅すること

② 株式譲渡、新株の発行、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割等で本新株予約権発行時点における既存株主の当社に対する持株比率の合計が50％未満となること

③ 当社が事業譲渡又は会社分割により当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に移転すること

④ その他当社において、前①乃至③に準じるものと認める場合

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社若しくは当社の子会社の取締役等の役員若しくは使用人のいずれかの地位にあること又は当社若しくは当社の子会社と顧問契約若しくは業務委託契約を締結している外部協力者であることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使前に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員又は使用人として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

６．行使価額の調整

(１) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

(２) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(３) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は当社取締役会）の承認を要するものとする。

９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、上記５．第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び上記５．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「権利行使期間（新株予約権の行使期間）」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、同欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使の条件

上記５．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び取得条件

下記10．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．新株予約権の取得

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、未行使の本新株予約権の全部を無償で取得する。但し、上記５．第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本(1)号本文は適用されない。

(２) 当社は、前号本文の規定にかかわらず、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が有償で取得すると決定した場合には当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。但し、上記５．第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本(2)号本文は適用されない。

(３) 当社は、上記５．第(１)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合において、買収決議等権利行使期間内に本新株予約権者が本新株予約権を行使しなかった場合、未行使の本新株予約権を無償で取得する。

(４) 当社は、本新株予約権者が上記５．第(２）号から第(４）号に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は権利行使条件が満たされないことが確定した場合は、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(５) 当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(追加情報)

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」 に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co. | 同左 | 同左
名称 | 2022年10月21日株主総会 第１回新株予約権 | 2022年10月21日株主総会 第２回新株予約権 | 2022年10月21日株主総会 第３回新株予約権
権利確定前 (株) |  |  |
前連結会計年度末 | 13,333 | 13,333 | 8,889
付与 | － | － | －
失効 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
未確定残 | 13,333 | 13,333 | 8,889
権利確定後 (株) |  |  |
前連結会計年度末 | － | － | －
権利確定 | － | － | －
権利行使 | － | － | －
失効 | － | － | －
未行使残 | － | － | －

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co. | 同左
名称 | 2022年10月21日株主総会 第４回新株予約権 | 2023年７月21日株主総会 第５回新株予約権
権利確定前 (株) |  |
前連結会計年度末 | 8,889 | －
付与 | － | 8,889
失効 | 8,889 | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | 8,889
権利確定後 (株) |  |
前連結会計年度末 | － | －
権利確定 | － | －
権利行使 | － | －
失効 | － | －
未行使残 | － | －

② 単価情報

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co. | 同左 | 同左
名称 | 2022年10月21日株主総会 第１回新株予約権 | 2022年10月21日株主総会 第２回新株予約権 | 2022年10月21日株主総会 第３回新株予約権
権利行使価格 | (円) | 150 | 150 | 150
行使時平均株価 | (円) | － | － | －
付与日における 公正な評価単価 | (円) | 83.35 | 83.35 | 83.35

会社名 | 株式会社BLOCKSMITH&Co. | 同左
名称 | 2022年10月21日株主総会 第４回新株予約権 | 2023年７月21日株主総会 第５回新株予約権
権利行使価格 | (円) | 150 | １
行使時平均株価 | (円) | － | －
－付与日における 公正な評価単価 | (円) | 83.35 | －

５．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社である株式会社BLOCKSMITN&Co.は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる同社の株式の評価方法は、DCF法により算定しております。なお、算定の結果、付与時点における単位当たりの本源的価値は零であるため、公正な評価単価は記載しておりません。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | －千円
(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 | －千円

(追加情報)

（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項（3）に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

### １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

##### (1)　権利確定条件付き有償新株予約権の内容

###### ① 第12回新株予約権

会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2014年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 取締役 10名 従業員 350名
株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)３ | 普通株式　77,900 [76,500] (注)４
付与日 | 2014年４月25日
権利確定条件 | (注)６
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2014年４月26日 至 2026年４月25日
新株予約権の数(個) | 779 [765]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式　77,900 [76,500] (注)４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 671 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　671 資本組入額　　336 (注)４　５
新株予約権の行使の条件 | (注)６
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７

（注)１．当連結会計年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当連結会計年度末日からこの有価証券報告書提出日の前月末日現在(2024年２月29日）にかけて変更された事項については、当該提出日の前月末日現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項につき当連結会計年度末日における内容から変更はありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり537円であります。

３．株式数に換算して記載しております。

４．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、当社が会社分割、又は当社が資本金の額の減少を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から、当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

６．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2014年12月期の事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書において、連結売上高及び有利子負債残高が次の①に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた新株予約権のうち次の②に掲げる割合を限度として新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき勘定科目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

① 2014年12月期の連結貸借対照表上の有利子負債残高が金20億円以下であり、かつ連結売上高が金186億円以上である場合

② 新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の２分の１までを2015年４月26日から2026年４月25日までの期間に行使することができ、2016年４月26日から2026年４月25日までの期間にすべてを行使することができる。

(２) 新株予約権者は、権利行使時まで継続して、当社の取締役、監査役等の役員又は使用人、当社子会社の取締役、監査役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。

(４) 新株予約権者は、次のいずれかに該当する事由が生じた場合には、新株予約権を行使することができない。

① 新株予約権者が禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役、監査役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 新株予約権者が法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 新株予約権者が就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 新株予約権者が役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記行使期間の末日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(８) その他新株予約権の行使の条件

上記６．に準じて決定する。

(９) 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

######

② 第17回新株予約権

会社名 | 提出会社
決議年月日 | 2016年３月７日
付与対象者の区分及び人数 | 楽天信託株式会社 (注)３
株式の種類別のストック・オプションの数(株)(注)４ | －
付与日 | 2016年３月31日
権利確定条件 | (注)８
対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（新株予約権の行使期間） | 自 2020年５月１日 至 2023年４月30日
新株予約権の数(個) | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | －
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 604 (注)６
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　604 資本組入額　　302 (注)６　７
新株予約権の行使の条件 | (注)８
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)９

（注)１．本新株予約権は、2023年４月30日をもって行使期間が満了したため、当連結会計年度末時点で残存しておらず、この有価証券報告書提出日においても変更ありません。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」といいます。）は、100株であります。また、新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個当たり500円であります。

３．本新株予約権は、楽天信託株式会社を受託者とする信託に割当てられ、信託期間日の翌日に、当該時点の取締役及び従業員に交付されております。

４．株式数に換算して記載しております。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

６．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権者は、2016年12月期の事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結貸借対照表及び連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は貸借対照表及び損益計算書）において、2016年12月期の本邦以外の外部顧客に対する売上高が28億円以上である場合に限り、本新株予約権を行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき収益認識の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(２) 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(３) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(４) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。ただし、当社取締役会が別段の取扱いを定めた場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合（ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(５) 各本新株予約権の一部行使はできない。

９．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄及び６．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) その他新株予約権の行使の条件

上記８．に準じて決定する。

(７) 新株予約権の取得事由及び条件

下記10．に準じて決定する。

(８) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(９) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記７．に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．新株予約権の取得事由及び取得条件

(１) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社取締役会が決議した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

(２) 当社は、本新株予約権者が上記８．に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(３) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

##### (2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

###### ① ストック・オプションの数

会社名 | 提出会社 | 同左
名称 | 2014年３月７日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 第17回 新株予約権
権利確定前 (株) |  |
前連結会計年度末 | － | －
付与 | － | －
失効 | － | －
権利確定 | － | －
未確定残 | － | －
権利確定後 (株) |  |
前連結会計年度末 | 81,800 | 440,200
権利確定 | － | －
権利行使 | － | －
失効 | 3,900 | 440,200
未行使残 | 77,900 | －

② 単価情報

会社名 | 提出会社 | 同左
名称 | 2014年３月７日取締役会 第12回 新株予約権 | 2016年３月７日取締役会 17回 新株予約権
権利行使価格 | (円) | 671 | 604
行使時平均株価 | (円) | － | －
付与日における 公正な評価単価 | (円) | 5.37 | 5.00

##### ２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。

新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

| 前連結会計年度 (2022年12月31日) |  | 当連結会計年度 (2023年12月31日)
繰延税金資産 |  |  |  |  |
税務上の繰越欠損金 (注)２ | 2,440,762 | 千円 |  | 3,082,264 | 千円
その他 | 816,164 | 千円 |  | 862,937 | 千円
繰延税金資産小計 | 3,256,927 | 千円 |  | 3,945,201 | 千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額　(注)２ | △2,136,661 | 千円 |  | △2,549,171 | 千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △170,952 | 千円 |  | △412,665 | 千円
評価性引当額小計　(注)１ | △2,307,613 | 千円 |  | △2,961,837 | 千円
繰延税金資産合計 | 949,313 | 千円 |  | 983,364 | 千円
繰延税金負債 |  |  |  |  |
その他有価証券評価差額金 | △112,218 | 千円 |  | △202,063 | 千円
繰延税金負債合計 | △112,218 | 千円 |  | △202,063 | 千円
繰延税金資産純額 | 837,095 | 千円 |  | 781,300 | 千円

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「前受金益金算入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「前受金益金算入」に表示しておりました371,608千円は、「その他」に含めて表示しております。

(注)１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容は税務上の繰越欠損金が増加したものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2022年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 2,440,762 | 2,440,762
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △2,136,661 | △2,136,661
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 304,100 | (b)304,100

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2023年12月31日)

| １年以内 (千円) | １年超 ２年以内 (千円) | ２年超 ３年以内 (千円) | ３年超 ４年以内 (千円) | ４年超 ５年以内 (千円) | ５年超 (千円) | 合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(c) | － | － | － | － | － | 3,082,264 | 3,082,264
評価性引当額 | － | － | － | － | － | △2,549,171 | △2,549,171
繰延税金資産 | － | － | － | － | － | 533,092 | (d)533,092

(c) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(d) 税務上の繰越欠損金について、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

### ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。

###### (資産除去債務関係)

前連結会計年度末（2022年12月31日）及び当連結会計年度末（2023年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための基礎となる重要な事項）４．会計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約負債の残高等

（単位：千円）

| 前連結会計年度 | 当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 2,259,169 | 1,768,227
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 1,768,227 | 1,395,920
前受金(期首残高) | 1,506,190 | 1,573,756
前受金(期末残高) | 1,573,756 | 1,055,308

前受金は、ユーザーがゲーム内課金を通して取得したゲーム内通貨のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高等であります。

前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した収益のうち、期首現在の前受金残高に含まれていたものの額に重要性はありません。

また、前連結会計年度及び当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありません。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当社グループにおいて、個別の契約が１年を超える重要な取引はないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な変動対価の額等はありません。