第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 53,280,000 |
計 | 53,280,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 18,867,200 | 18,867,200 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 18,867,200 | 18,867,200 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年５月16日 取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 | |||
新株予約権の数（個） | 198 | 198 | |||
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― | |||
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | |||
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 158,400(注)２ | 158,400(注)２ | |||
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 385(注)１、２ | 同左 | |||
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年５月18日 | 同左 | |||
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
| 同左 | |||
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権は、発行時に割り当てを受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。 | 同左 | |||
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 | |||
代用払込みに関する事項 | ― | ― | |||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １．当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行又は自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
|
| 既発行 | × | 調整前 | ＋ | 新規発行又は | × | １株当たり払込金額 |
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数又は処分株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
また、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
| １ |
| 分割・併合の比率 |
さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
２．平成24年10月１日付け、平成25年４月１日付け及び平成27年１月１日付けで普通株式１株を２株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年１月１日～ | 26,700 | 931,500 | 9,430 | 212,617 | 9,430 | 112,667 |
平成23年10月20日 | 35,000 | 966,500 | 25,760 | 238,377 | 25,760 | 138,427 |
平成23年10月21日～ | 49,800 | 1,016,300 | 14,825 | 253,202 | 14,798 | 153,225 |
平成23年11月25日 | 29,000 | 1,045,300 | 21,344 | 274,546 | 21,344 | 174,569 |
平成24年４月１日 | 1,045,300 | 2,090,600 | ― | 274,546 | ― | 174,569 |
平成24年４月５日～ | 162,000 | 2,252,600 | 12,915 | 287,461 | 12,882 | 187,451 |
平成24年10月１日 | 2,252,600 | 4,505,200 | ― | 287,461 | ― | 187,451 |
平成24年12月18日 | 30,000 | 4,535,200 | 3,494 | 290,956 | 3,472 | 190,924 |
平成25年４月１日 | 4,535,200 | 9,070,400 | ― | 290,956 | ― | 190,924 |
平成25年６月20日 | 40,800 | 9,111,200 | 2,690 | 293,646 | 2,676 | 193,600 |
平成25年12月24日 | 24,000 | 9,135,200 | 1,752 | 295,398 | 1,752 | 195,352 |
平成26年１月１日～平成26年12月31日(注) １ | 163,200 | 9,298,400 | 73,603 | 369,001 | 73,603 | 268,955 |
平成27年１月１日 | 9,298,400 | 18,596,800 | ― | 369,001 | ― | 268,955 |
平成27年１月１日～平成27年12月31日(注) １ | 270,400 | 18,867,200 | 61,042 | 430,044 | 61,042 | 329,998 |
(注) １．新株予約権の行使によるものであります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 1,600円
引受価額 1,472円
資本組入額 736円
３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,600円
引受価額 1,472円
資本組入額 736円
割当先 ＳＭＢＣフレンド証券株式会社
４．株式分割（１：２）による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 21 | 30 | 63 | 45 | 3 | 3,976 | 4,138 | ― |
所有株式数 | ― | 20,296 | 7,536 | 70,895 | 13,356 | 13 | 76,535 | 188,631 | 4,100 |
所有株式数 | ― | 10.76 | 4.00 | 37.58 | 7.08 | 0.01 | 40.57 | 100.00 | ― |
（注）自己株式184株は「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
|
| ||
計 | ― |
（注）平成27年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシーが平成27年６月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
デンバー・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー | 1225 17th Street,26th Floor,Denver CO 80202, U.S.A | 939,100 | 5.04 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,863,000 | 188,630 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
単元未満株式 | 普通株式 4,100 | ― | ― |
発行済株式総数 | 18,867,200 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 188,630 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都千代田区丸の内３丁目４-２ | 100 | ― | 100 | 0.0 |
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
(注)上記のほか、単元未満自己株式84株を保有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき、平成24年５月16日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成24年５月16日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年12月24日)での決議状況 | 900,100 | 1,184,531 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 900,100 | 1,184,531 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | 900,000 | 1,184,400 |
提出日現在の未行使割合(％) | 0.0 | 0.0 |
（注）上記の取得株式は、平成27年12月24日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は次のとおりです。
買付け等の期間：平成27年12月25日から平成28年１月28日まで
買付け等の価格：普通株式１株につき、金1,316円
取得した株式の総数：900,000株
取得価額の総額：1,184,400,000円
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 184 | ― | 900,184 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
今後の配当政策につきましては、株主への利益配分を重要な経営課題の一つとして位置づけ、長期的な投資対象としての魅力を維持するため、配当性向40％以上と定め配当を実施する方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当は株主総会であります。
平成27年12月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり24円（うち、中間配当金12円、期末配当金12円）としております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
基準日が平成27年12月期に属する剰余金の配当は次のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） |
平成27年８月12日 | 224,628 | 12 |
平成28年３月30日 | 226,404 | 12 |
(注）当社は、平成28年３月30日開催の第14回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当等が取締役会決議により行えるよう定款変更しております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 6,100 | 5,550 | 2,447 | 3,005 | 2,370 |
最低(円) | 1,570 | 3,100 | 1,890 | 861 | 1,065 |
(注) １．最高・最低株価は、平成23年10月21日から平成24年12月６日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)における株価を、平成24年12月７日から平成26年８月31日まで東京証券取引所市場第二部における株価を、それ以後は東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。なお、平成23年10月21日付けで大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)に上場いたしましたので、それ以前の株価については、該当事項はありません。
２．当社は、平成24年４月１日付け、平成24年10月１日付け、平成25年４月１日付け、平成27年１月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。
３．◇印は、株式分割(平成24年４月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
４．◆印は、株式分割(平成24年10月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
５．□印は、株式分割(平成25年４月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
６．■印は、株式分割(平成27年１月１日、１株→２株)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 2,274 | 2,370 | 1,520 | 1,348 | 1,511 | 1,570 |
最低(円) | 1,690 | 1,449 | 1,177 | 1,201 | 1,065 | 1,394 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性６名 女性０名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
代表取締役 | ― | 武藤 英明 | 昭和39年４月19日生 | 平成９年３月 | ㈱ネクスト設立 代表取締役 | (注)３ | 330,400 |
平成10年９月 | 同社 代表取締役副社長 | ||||||
平成11年11月 | ㈱アパマンショップネットワーク（現 ㈱アパマンショップホールディングス）システム部長 | ||||||
平成13年５月 | ㈱原弘産 取締役 | ||||||
平成13年５月 | ㈱不動産ビジネス研究所 代表取締役 | ||||||
平成14年６月 | 当社設立 | ||||||
平成15年10月 | ㈱不動産ビジネス研究所 取締役 | ||||||
平成24年１月 | 当社代表取締役 社長執行役員（現任） | ||||||
取締役 | ― | 武井 大 | 昭和40年７月30日生 | 平成２年11月 | ㈱エドケンコムズ（現 ㈱アパマンショップリーシング）入社 | (注)３ | 309,600 |
平成15年１月 | 当社入社 | ||||||
平成16年１月 | スーパーサブリース営業副本部長兼東日本営業部長 | ||||||
平成16年３月 | 取締役 スーパーサブリース営業副本部長兼東日本営業部長 | ||||||
平成17年１月 | 取締役 セールス＆マーケティング本部長兼東日本営業部長 | ||||||
平成17年７月 | 取締役 セールス＆マーケティング本部長兼第一営業部長 | ||||||
平成18年１月 | 取締役 セールス＆マーケティング本部長兼第三営業部長 | ||||||
平成19年３月 | 常務取締役 セールス＆マーケティング本部長 | ||||||
平成21年１月 | 常務取締役 コンサルティング事業部長 | ||||||
平成24年１月 | 取締役 専務執行役員 コンサルティング事業部長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役 専務執行役員 プロパティマネジメント事業部長 | ||||||
平成28年１月 | 取締役 専務執行役員（現任） | ||||||
取締役 | ファイナンス＆アドミニストレーション本部長兼人事総務部長 | 宮本 皇人 | 昭和44年10月13日生 | 平成５年10月 | ㈱早稲田アカデミー入社 | (注)３ | 140,000 |
平成11年３月 | IKU-SHU SCHOOL PTE.LTD. 入社 | ||||||
平成13年３月 | ㈱秀文社入社 | ||||||
平成18年６月 | 同社取締役管理副本部長兼経営企画室長 | ||||||
平成20年５月 | 当社入社 財務部長 | ||||||
平成24年１月 | 執行役員 財務部長 | ||||||
平成25年３月 | 取締役 執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部 財務部長 | ||||||
平成27年１月 | 取締役 上席執行役員ファイナンス＆アドミニストレーション本部長兼財務部長 | ||||||
平成28年１月 | 取締役 上席執行役員ファイナンス＆アドミニストレーション本部長兼人事総務部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 | |
取締役 | ― | 渡辺 克彦 | 昭和33年10月４日生 | 昭和59年４月 平成６年５月 平成19年７月 平成19年８月 平成20年９月 | 首都開発㈱（現 ㈱アミックス）入社 同社取締役管理部長 当社入社 プロパティマネジメント事業部長 取締役プロパティマネジメント事業部長 | (注)４ | ― |
平成21年８月 | ㈱明和住販流通センター入社 | ||||||
平成24年５月 | アークシステムテクノロジー㈱入社 | ||||||
平成25年３月 | 当社常勤監査役 | ||||||
平成28年３月 | 取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 | ― | 田中 淳 （注）２ | 昭和47年３月１日生 | 平成６年４月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 | (注)４ | 64,000 |
平成16年12月 | バイオワン㈱入社 | ||||||
平成19年７月 | 田中公認会計士事務所開設 代表（現任） | ||||||
平成20年９月 | 当社監査役 | ||||||
平成25年２月 | ペプチドリーム㈱監査役 | ||||||
平成27年９月 | 同社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
取締役 | ― | 園部 洋士 （注）２ | 昭和40年2月12日生 | 平成４年４月 | 最高裁判所司法研修所入所 | (注)４ | 16,000 |
平成６年４月 | 須田清法律事務所入所 | ||||||
平成13年10月 | 林・園部・藤ヶ崎法律事務所（現 林・園部法律事務所）開設 | ||||||
平成22年３月 | 当社監査役 | ||||||
平成25年３月 | ㈱レッグス監査役（現任） | ||||||
平成26年６月 | 東京鐵鋼㈱監査役（現任） | ||||||
平成28年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
計 | 860,000 | ||||||
(注) １．平成28年３月30日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役田中淳及び取締役園部洋士は、社外取締役であります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 渡辺 克彦 委員 田中 淳 委員 園部 洋士
６．当社では、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、平成28年３月31日現在の執行役員は次のとおりであります。
武藤 英明（代表取締役社長執行役員）
武井 大 （取締役専務執行役員 兼 ㈱JPMCファイナンス 代表取締役）
十河 浩一（常務執行役員 社長室長 兼 ㈱JPMCアカデミー 代表取締役）
宮本 皇人（取締役上席執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部長
兼 大阪琺瑯㈱ 代表取締役）
池田 茂雄（上席執行役員 プロパティマネジメント事業部長 兼 シニアハウス事業部長）
小野 学 （執行役員 ㈱JPMCアセットマネジメント 代表取締役）
上田 晋也（執行役員 コンサルティング営業本部長 兼 東日本コンサルティング統括部長）
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため、当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制
当社は平成28年３月30日開催の第14回定時株主総会の決議において、監査役会設置会社から、監査等委員会設置会社へ移行しました。今後は監査等委員会設置会社としてコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。
提出日現在における当社の会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を週次で開催しております。
内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役のうち２名には独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治体制図は次のとおりです。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営を監視する役割を担っております。
ｃ．執行役員会
執行役員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。
② 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役に対しては、会社法第423条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、会計監査人に対しては、悪意又は重大な過失があった場合を除き在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
③ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社は「企業倫理規範」及び「行動指針」を制定し、社内規程及び法令等を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。また、役員及び従業員が日常的に具体的な行動基準を維持できるよう「コンプライアンス行動マニュアル」を定めております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査及び会計監査の状況
ａ．内部監査
当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室(１名)を設置しております。
当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門及び子会社の全事業所を対象としており、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告されております。
ｂ．監査等委員会監査
当社の監査等委員会は常勤の非業務執行取締役１名、社外取締役２名の計３名により構成されております。毎期策定される監査計画に基づく実地監査の他、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及びその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対し、報告を求めることができる体制としております。
なお財務・会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（田中淳氏）を選任しております。
ｃ．会計監査
当社の会計監査業務につきましては、東陽監査法人との間で監査契約を締結しております。また、監査業務を執行した公認会計士は、東陽監査法人所属の井上司氏、中里直記氏の２名であり、監査業務に係る補助者（公認会計士５名、その他２名）とともに監査業務を行っております。会計監査人は、監査等委員会と年間監査計画の確認と監査結果の報告を行い、また、経営者や監査等委員会と適宜情報・意見交換等を行う体制としております。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
ｄ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互提携
内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人である東陽監査法人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
⑤ 社外取締役
当社では、社外取締役を２名（何れも監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。社外取締役の選任にあたり、法令遵守・経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方としております。
社外取締役田中淳氏は田中公認会計士事務所代表であり、提出日現在において当社株式64,000株を保有しております。当社と田中淳氏の間に当社の株式の保有以外、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役園部洋士氏は林・園部法律事務所のパートナー弁護士であり、提出日現在において当社株式16,000株を保有しております。当社と園部洋士氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
⑥ 役員の報酬等
ａ．社外取締役の提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 92,250 | 92,250 | ― | ― | ― | 3 |
監査役 | 5,100 | 5,100 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 7,200 | 7,200 | ― | ― | ― | 3 |
ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等は、基本報酬と賞与により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会決議により決定しております。賞与については、基本報酬を基に、一定の算定式及び業績に応じて決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。
⑦ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 128千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
ｂ．取締役等の責任免除
当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 16,000 | ― | 16,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 16,000 | ― | 16,000 | ― |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。