第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
53,280,000 |
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計 |
53,280,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2021年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年３月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月23日 |
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新株予約権の数（個）※ |
8,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 800,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,500（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月12日 至 2022年10月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格（注）３、４ 資本組入額（注）５ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）
現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式800,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）４の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４ 第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４ 第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式
１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,500円とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が1,500円（以下「下限行使価額」といい、（注）４の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が（注）３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は800,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の91％に相当する金額（１円未満の端数は切り捨てる。）が、当該効力発生日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該効力発生日以降、当該金額に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に上記第(2)号に記載の条件に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は、当初、1,500円とする。但し、（注）４に記載の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
800,000株
(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限
1,203,432,000円（上記第(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(7) 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
② 当社は、2022年10月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④ 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2020年９月23日 |
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新株予約権の数（個）※ |
2,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 200,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
2,000（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年10月12日 至 2022年10月11日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格（注）３、４ 資本組入額（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
本新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※当事業年度末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年２月28日）
現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）４の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）４に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）４ 第(2)号及び、第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）４ 第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、2,000円とする。
３．行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は2,000円で固定とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
時価 |
||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
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株式数＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）× |
調整前行使価額により当該 期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権の特質は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は200,000株、割当株式数は100株で確定している（但し、（注）１に記載のとおり、調整されることがある。）。
(2) 割当株式数の上限
200,000株
(3) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額
400,340,000円（（注）４に記載の行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額。但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。）
(4) 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件は次のとおりであります。
①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
②当社は、2022年10月11日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
③当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
④当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第７回新株予約権
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第4四半期会計期間 （2021年10月１日から 2021年12月31日まで） |
第20期 （2021年１月１日から 2021年12月31日まで） |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
－ |
－ |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
－ |
－ |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
－ |
－ |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
－ |
－ |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注） |
158,400 |
19,025,600 |
35,758 |
465,803 |
35,758 |
365,757 |
（注） 新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2021年12月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式 1,368,703株は「個人その他」に13,687単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
２．「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式698単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（６）【大株主の状況】
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2021年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都港区浜松町二丁目11－３
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ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10－１） |
|
|
|
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10－１） |
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東京都中央区晴海一丁目８－12
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|
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|
|
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ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
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（注）１．2021年５月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP）が2021年５月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピー（VIS Advisors,LP） |
New York, NY 10022 U.S.A. 488 Madison Avenue 21st floor |
818,000 |
4.30 |
なお、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
２．2021年６月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ヴァレックス・パートナーズが2021年６月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ヴァレックス・パートナーズ |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目 |
1,142,300 |
6.00 |
なお、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．2021年９月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2021年９月７日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 |
東京都港区赤坂二丁目10－５ 赤坂日ノ樹ビル７階 |
1,338,100 |
7.03 |
なお、当社として2021年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年12月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式69,888株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２.「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式69,888株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．当社は、単元未満自己株式３株を保有しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2018年２月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案が、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認されました。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要
本制度は、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、業績の向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額7,500万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。
ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象取締役のうち受益者要件を満たす者
② 従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。
イ．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
ロ．従業員等に給付する予定の株式の総数
70,000株
ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
当社株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
③ 従業員に対する譲渡制限付株式報酬の導入
当社は、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対する業績向上及び企業価値の継続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
イ．本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた譲渡制限付株式給付規程に基づき、対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
ロ．譲渡制限の解除条件
対象従業員が払込期日から定年に達するまでの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、継続して当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。
従業員が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から正当な事由（対象従業員の自己都合によるものは除き、死亡による退職を含む）により退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。
ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲
当社譲渡制限付株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年11月17日）での決議状況 （取得期間 2021年11月18日～2021年12月24日） |
300,000 |
330,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
80,000 |
83,111,400 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
220,000 |
246,888,600 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
73.3 |
74.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
73.3 |
74.8 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,468 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度による無償取得株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬制度による処分） |
26,303 |
34,448 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,368,703 |
－ |
1,368,703 |
－ |
（注）１．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式69,888株は、上記保有自己株式に含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
2021年12月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり44円（うち、中間配当金22.0円、期末配当金22.0円）としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
基準日が2021年12月期に属する剰余金の配当は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．2021年８月６日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,537千円が含まれております。
２．2022年２月24日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,537千円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を隔週で開催しております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。
また、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を担う経営層の人事等に関して、その決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制をより一層充実・強化することを目的に、独立社外役員が過半数を構成する任意の指名委員会を設置しております。
内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の企業統治体制図は次のとおりです。
ａ．取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営を監視する役割を担っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は監査等委員長 小松啓志であります。
ｃ．執行役員会
執行役員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧 （注）５」に記載の執行役員であり、議長は代表取締役 社長執行役員 武藤英明であります。
ｄ．報酬委員会
報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役の報酬等の内容について、取締役会に対して答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。
ｅ．指名委員会
指名委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選任・解任に関する事項及び最高経営責任者（CEO）の後継者育成に関する方針等の事項を審議し、取締役会に対する答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。
② 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役に対しては、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、会計監査人に対しては、悪意又は重大な過失があった場合を除き在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。
③ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する事としております。
また、補償の要否及びその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行う事としております。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益や便宜を得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する対象事由等による損害は、補填の対象とならないこととしております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及び監査等委員会や執行役員会において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士及び監査等委員会を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを規程に定め、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。グループ各社においては、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。
⑥ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループ各社は「企業倫理規範」及び「行動指針」を制定し、社内規程及び法令等を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。また、役員及び従業員が日常的に具体的な行動基準を維持できるよう「コンプライアンス行動マニュアル」を定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。
⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ｂ．取締役等の責任免除
当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1997年３月 ㈱ネクスト（現 ㈱LIFULL）設立 代表取締役 1998年９月 同社 代表取締役副社長 1999年11月 ㈱アパマンショップネットワーク（現APAMAN㈱） システム部長 2001年５月 ㈱不動産ビジネス研究所 代表取締役 2002年６月 当社設立 代表取締役社長 2003年10月 ㈱不動産ビジネス研究所 取締役 2012年１月 当社代表取締役 社長執行役員 2016年４月 グループCEO 当社代表取締役 社長執行役員（現任） |
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取締役 専務執行役員 |
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1996年４月 ㈱エスケイトレーディング入社 2004年８月 当社入社 2014年１月 コンサルティング営業本部長代理 東日本コンサルティング統括部長 2015年１月 執行役員 コンサルティング営業本部長 首都圏コンサルティンググループ長 2016年１月 上席執行役員 プロパティマネジメント事業部長 東日本プロパティマネジメント統括部長 シニアハウス事業部長 2017年１月 上席執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2018年１月 常務執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2018年３月 取締役 常務執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2019年１月 取締役 常務執行役員 西日本カンパニープレジデント 2020年１月 取締役 専務執行役員 東日本カンパニープレジデント 2021年１月 グループCOO 取締役 専務執行役員 東日本カンパニー プレジデント 2022年１月 グループCOO 取締役 専務執行役員 パートナー事業本部 本部長（現任） |
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取締役 上席執行役員 |
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2001年４月 ㈱ニッセン入社 2005年４月 同社 戦略財務グループ 決算チームリーダー 2007年６月 監査法人Ｍ＆Ｇ入所 2009年２月 ㈱シーアイアソシエイツ 代表取締役 2009年４月 ペイデザイン㈱（現㈱メタップスペイメント）出向 2012年４月 同社 経理財務部長 2015年11月 当社入社 2016年１月 財務部長 2018年１月 グループCFO 執行役員 財務部長 2018年３月 グループCFO 取締役 執行役員 財務部長 2019年１月 グループCFO 取締役 上席執行役員 ファイナンス＆ アドミニストレーション本部長（現任） |
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細田 隆 （注）１ |
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1979年４月 大蔵省（現財務省）入省 1996年７月 大臣官房企画官兼京都大学教授 2008年７月 中小企業金融公庫（現日本政策金融公庫）理事 2008年７月 総務省大臣官房審議官 2010年７月 名古屋税関長 2011年４月 独立行政法人住宅金融支援機構 理事 2013年６月 東京税関長 2014年７月 関東財務局長 2016年３月 弁護士登録 2016年６月 株式会社トマト銀行 代表取締役副社長 2019年10月 Ｙ＆Ｐ法律事務所入所 オブカウンセル (現任) 2020年７月 株式会社ロココ 社外監査役（現任） 2021年８月 前澤工業㈱ 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
（注）１ |
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1972年４月 ㈱ダイエー 入社 1984年３月 The Daiei(USA),Inc. 取締役 財務部長 1990年６月 ㈱ダイエー 経理本部経理部長 1997年４月 同社 経理本部長 1999年５月 同社 執行役員 経理企画担当 2001年１月 ㈱マルコー（現Apaman Property㈱） 取締役 管財人室長 2004年４月 同社 取締役 管理部長 2006年９月 ㈱ソーテック（現オンキヨーホームエンターテイメント㈱） 経営管理部長 2009年４月 レントゴー保証㈱（現㈱Casa) 監査役 2019年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） 2020年４月 ユニカ食品㈱ 監査役（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
（注）１ |
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1996年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2014年１月 上田公認会計士事務所開設 代表（現任） 2018年３月 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
（注）１ |
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2015年１月 弁護士登録 2017年９月 外務省国際法局経済条約課 2019年４月 ㈱イデア・レコード 社外監査役（現任） 2019年12月 ㈱ビジコム 社外監査役（現任） 2020年３月 ㈱サインド 社外監査役（現任） 2022年１月 桜井法律事務所開設 代表（現任） |
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計 |
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４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 小松啓志 委員 上田泰司、桜井祐子
５．当社では、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として、執行役員制度を導入しております。
なお、2022年３月28日現在の執行役員は次のとおりであります。
武藤 英明（代表取締役 社長執行役員 兼 ㈱JPMCシンエイ 代表取締役会長）
池田 茂雄（取締役 専務執行役員 パートナー事業本部 本部長 兼 ㈱JPMCエージェンシー 取締役）
服部 聡昌（取締役 上席執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部長 兼 ㈱JPMCファイナンス 監査役 兼 みらい少額短期保険㈱ 代表取締役会長 兼 ㈱JPMCエージェンシー 取締役 兼 ㈱JPMCシンエイ 監査役 兼 ㈱JPMCワークス＆サプライ 監査役 兼 ㈱JPMCアセットマネジメント 監査役 兼 大阪琺瑯㈱ 代表取締役）
十河 浩一（常務執行役員 ㈱JPMCファイナンス 代表取締役 兼 ㈱JPMCアカデミー 取締役）
上田 晋也（常務執行役員 ダイレクトマーケティング本部 本部長 兼 ㈱JPMCワークス＆サプライ 取締役 兼 ㈱JPMCアセットマネジメント 取締役）
小野田 道（執行役員 シニアハウス事業部長）
大地 康仁（執行役員 ダイレクトマーケティング本部 副本部長 兼 ソリューション営業部長 兼 ㈱JPMCワークス＆サプライ 取締役）
石川 佳代（執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部 財務部長 兼 みらい少額短期保険㈱ 取締役 兼 ㈱JPMCエージェンシー 監査役）
② 社外取締役の状況
当社では、社外取締役を４名（うち３名は監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。社外取締役の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社経営陣から独立した立場で積極的に提言・提案や意見を表明することができ社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方としております。
当社と社外取締役 細田 隆氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役 小松啓志氏は、提出日現在において当社株式2,700株を保有しております。当社と小松啓志氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
社外取締役 上田泰司氏は上田公認会計士事務所代表であり、提出日現在において当社株式5,200株を保有しております。当社と上田泰司氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
当社と社外取締役 桜井祐子氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。
③ 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査を行う監査等委員会と内部監査室との関係は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は社外取締役３名により構成されております。毎期策定される監査計画に基づく実地監査の他、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及びその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対し、報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員の高度な専門性・知識・経験等を有効に活かして各監査等委員間での意見交換を行うなど連携し、監査・監督の実効性を高めております。
なお財務・会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（上田泰司氏）を選任しております。
監査等委員会は月１回に加えて必要に応じて臨時で開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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小松 啓志 |
15回 |
15回 |
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園部 洋士 |
15回 |
15回 |
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上田 泰司 |
15回 |
15回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、月次の監査状況の報告、監査報告書の作成、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意等があり、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。
② 内部監査の状況等
当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（１名）を設置しております。
当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門及び子会社の全事業所を対象としており、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告されております。
内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
東陽監査法人
ｂ．継続監査期間
2009年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：太田裕士、橋本健太郎
ｄ．補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名 その他５名であります。
ｅ．会計監査人を選定した理由
当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、適時適切に監査状況を把握しております。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われていると評価しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項・同第３項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は監査等委員である取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用については、この報酬委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。
ｂ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
金銭報酬である基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成しております。
基本報酬については持続的な企業価値向上に資するものであること、及び優秀な人材の確保を実現するものであることを基本として決定することとしております。
具体的には、役位・職責に基づく基本報酬に加え、前連結会計年度における会社業績を反映し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役への年間基本報酬を決定するものとしております。また、当社グループの持続的な成長並びに企業価値の持続的な向上を図ることに寄与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記金銭報酬の一定割合を譲渡制限付株式報酬として支給するものとしております。
ロ．監査等委員である取締役
基本報酬により構成しております。報酬額については株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （名） |
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基本報酬 （固定報酬） |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役（監査等委員を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の員数は、それぞれ３名であります。また、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（監査等委員である取締役を除く。）として年額75百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検証します。
また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。