## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 53,280,000
計 | 53,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2023年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,025,600 | 19,025,600 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,025,600 | 19,025,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

2020年９月23日の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権及び2020年９月23日の取締役会決議に基づき発行した第８回新株予約権は、2022年10月12日付で行使期間満了に伴い失効しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高（千円）
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注） | 158,400 | 19,025,600 | 35,758 | 465,803 | 35,758 | 365,757

（注）　新株予約権の行使によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 19 | 56 | 79 | 8 | 3,635 | 3,806 | －
所有株式数 （単元） | － | 28,740 | 761 | 58,970 | 36,879 | 159 | 64,536 | 190,045 | 21,100
所有株式数 の割合（％） | － | 15.12 | 0.40 | 31.03 | 19.41 | 0.08 | 33.96 | 100.00 | －

（注）１．自己株式1,307,192株は「個人その他」に13,071単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

２．「金融機関」には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式698単元が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ムトウエンタープライズ | 神奈川県横浜市神奈川区六角橋六丁目 22－15 | 4,273,800 | 24.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11－３ | 2,036,000 | 11.49
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10－１） | 1,253,331 | 7.07
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10－１） | 1,018,200 | 5.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 657,100 | 3.71
武藤　英明 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 482,865 | 2.73
ＭＢＣ開発株式会社 | 鹿児島県鹿児島市樋之口町１－１ | 426,600 | 2.41
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 409,025 | 2.31
武井　大 | 東京都江東区 | 300,000 | 1.69
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 296,800 | 1.68
計 | － | 11,153,721 | 62.95

（注）2022年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社が2022年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目16－8 | 1,363,700 | 7.17

なお、当社として2022年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 1,307,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,697,400 | 176,974 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 21,100 | － | －
発行済株式総数 |  | 19,025,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 176,974 | －

（注）１.「完全議決権株式（その他）」の普通株式には「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式69,888株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２.「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社ＪＰＭＣ | 東京都千代田区丸の内三丁目４－２ | 1,307,100 | － | 1,307,100 | 6.87
計 | － | 1,307,100 | － | 1,307,100 | 6.87

（注）１．上記のほか、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式69,888株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．当社は、単元未満自己株式92株を保有しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入

当社は、2018年２月13日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案が、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認されました。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要

本制度は、当社の監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、業績の向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。

対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額7,500万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

ロ．対象取締役に取得させる予定の株式の総数

本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年80,000株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）といたします。

ハ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を満たす者

② 従業員に対する株式給付信託(J-ESOP)の導入

当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

ロ．従業員等に給付する予定の株式の総数

70,000株

ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

③ 従業員に対する譲渡制限付株式報酬の導入

当社は、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対する業績向上及び企業価値の継続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入しております。

イ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた譲渡制限付株式給付規程に基づき、対象従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

ロ．譲渡制限の解除条件

対象従業員が払込期日から定年に達するまでの間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、継続して当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを条件として、本譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の全部につき譲渡制限を解除します。

従業員が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から正当な事由（対象従業員の自己都合によるものは除き、死亡による退職を含む。）により退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除します。

ハ．本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

当社譲渡制限付株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,410 | －
当期間における取得自己株式 | 1,460 | －

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬制度による無償取得株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度による処分） | 64,921 | 67,713 | － | －
保有自己株式数 | 1,307,192 | － | 1,308,652 | －

（注）１．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式69,888株は、上記保有自己株式に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間及び期末配当として年２回行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

2022年12月期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり48円（うち中間配当金24円、期末配当金24円）としております。2022年6月に当社が創立20周年を迎えたことから、株主の皆様のご支援に感謝の意を表するため、1株当たり3円（うち中間配当金1円50銭、期末配当金1円50銭）の記念配当をそれぞれの配当金に含めております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

基準日が2022年12月期に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年８月15日 | 424,503 | 24.00
取締役会決議
2023年２月24日 | 425,241 | 24.00
取締役会決議

（注）１．2022年８月15日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,677千円が含まれております。

２．2023年２月24日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式に対する配当金1,677千円が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、長期的かつ安定的な株主価値の向上、企業価値の最大化及び企業経営の健全性を重視した企業活動を目的としております。その実現のために、株主の皆様や不動産オーナー、入居者をはじめ、提携企業、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーに対し、賃貸住宅経営を通じて「ウェルス」と「安心・安全・安定」を提供し続けることを優先課題としております。このため当社は、経営効率の向上、経営の透明性、公平性の確保及びコンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化が、重要な経営課題であると認識しております。

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。

また、当社では経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として執行役員制度を採用し、業務運営上の重要課題を審議する執行役員会議を隔週で開催しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。

また、当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に重要な役割を担う経営層の人事等に関して、その決定に係るプロセスの客観性及び透明性を高め、経営とガバナンス体制をより一層充実・強化することを目的に、独立社外役員が過半数を構成する任意の指名委員会を設置しております。

あわせて、当社グループのパーパスである「住む論理」を起点とした社会や環境への取り組みをより一層強化するために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。

内部監査室につきましては、監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施する体制としております。また、監査等委員である取締役は独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、各機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

当社の企業統治体制図は次のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（社外取締役２名を含む。）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、公正なる経営の実現を目指し法令、定款に定められた事項及び会社の重要な事項等を審議・決定しております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は取締役会において選定された取締役が務めることとなっております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営を監視する役割を担っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査等委員であり、議長は監査等委員長 小松啓志であります。

ｃ．執行役員会

執行役員会は執行役員で構成され、取締役会決議に基づく業務執行の決定のほか、業務執行についての方針及び計画の策定等を行っております。構成員につきましては、「（2）役員の状況　①役員一覧　（注）５」に記載の執行役員であり、議長は代表取締役　社長執行役員　武藤英明であります。

ｄ．報酬委員会

報酬委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役の報酬等の内容に係る決定に関する方針や取締役の報酬等の内容について、取締役会に対して答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。

ｅ．指名委員会

指名委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である社外取締役で構成され、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選任・解任に関する事項及び最高経営責任者（CEO）の後継者育成に関する方針等の事項を審議し、取締役会に対する答申を行います。構成員につきましては、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から選定いたします。

f. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティ活動に関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリン

グ、達成状況の評価を行い、取締役会に報告・提言を行います。代表取締役社長執行役員を委員長とし、委員は委員長が指名する取締役により構成いたします。

② 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役に対しては、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、会計監査人に対しては、悪意又は重大な過失があった場合を除き在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

③ 補償契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査等委員の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する事としております。
また、補償の要否及びその範囲等について、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行う事としております。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役（監査等委員を含む。）、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が私的な利益や便宜を得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する対象事由等による損害は、補填の対象とならないこととしております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及び監査等委員会や執行役員会において情報共有を行い、早期に問題を把握し検討を行い、その対応策を講じております。さらに監査等委員会、内部監査室、会計監査人との連携により潜在的なリスクの早期発見と未然防止によるリスクの軽減に努めております。また、社内の担当者による内部通報窓口とは別に、弁護士及び監査等委員会を窓口とする内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反又は不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを規程に定め、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。グループ各社においては、各部門それぞれが保有するリスクに応じて適切なリスク管理を実施しております。

⑥ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社は「企業倫理規範」及び「行動指針」を制定し、社内規程及び法令等を遵守し、グループ全体としてのコンプライアンス体制及び内部統制の構築に努めます。また、役員及び従業員が日常的に具体的な行動基準を維持できるよう「コンプライアンス行動マニュアル」を定めております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、その選任決議は累積投票によらない旨、定款で定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｂ．取締役等の責任免除

当社は、取締役が業務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 武藤　英明 | 1964年４月19日生 | 1997年３月　㈱ネクスト（現㈱LIFULL）設立 代表取締役 1998年９月　同社 代表取締役副社長 1999年11月　㈱アパマンショップネットワーク（現APAMAN㈱） システム部長 2001年５月　㈱不動産ビジネス研究所 代表取締役 2002年６月　当社設立 代表取締役社長 2003年10月　㈱不動産ビジネス研究所 取締役 2012年１月　当社代表取締役 社長執行役員 2016年４月　グループCEO 当社代表取締役 社長執行役員（現任） | (注)２ | 482,865
取締役 専務執行役員 | 池田　茂雄 | 1974年２月13日生 | 1996年４月　㈱エスケイトレーディング入社 2004年８月　当社入社 2014年１月　コンサルティング営業本部長代理 東日本コンサルティング統括部長 2015年１月　執行役員 コンサルティング営業本部長 首都圏コンサルティンググループ長 2016年１月　上席執行役員 プロパティマネジメント事業部長 東日本プロパティマネジメント統括部長 シニアハウス事業部長 2017年１月　上席執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2018年１月　常務執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2018年３月　取締役 常務執行役員 プロパティマネジメント事業部長 2019年１月　取締役 常務執行役員 西日本カンパニープレジデント 2020年１月　取締役 専務執行役員 東日本カンパニープレジデント 2021年１月　グループCOO 取締役 専務執行役員 東日本カンパニー プレジデント 2022年１月　グループCOO 取締役 専務執行役員 パートナー事業本部 本部長（現任） | (注)２ | 70,777
取締役 | 服部　聡昌 | 1963年８月29日生 | 2001年４月　㈱ニッセン入社 2005年４月　同社　戦略財務グループ 決算チームリーダー 2007年６月　監査法人Ｍ＆Ｇ入所 2009年２月　㈱シーアイアソシエイツ 代表取締役 2009年４月　ペイデザイン㈱（現㈱メタップスペイメント）出向 2012年４月　同社 経理財務部長 2015年11月　当社入社 2016年１月　財務部長 2018年１月　グループCFO 執行役員 財務部長 2018年３月　グループCFO 取締役 執行役員 財務部長 2019年１月　グループCFO 取締役 上席執行役員 ファイナンス＆ アドミニストレーション本部長 2023年１月　グループCFO 取締役（現任） | (注)２ | 20,705
取締役 | 細田　隆 （注）１ | 1955年４月28日生 | 1979年４月　大蔵省（現財務省）入省 1996年７月　大臣官房企画官兼京都大学教授 2008年７月　中小企業金融公庫（現㈱日本政策金融公庫）理事 2008年７月　総務省大臣官房審議官 2010年７月　名古屋税関長 2011年４月　独立行政法人住宅金融支援機構 理事 2013年６月　東京税関長 2014年７月　関東財務局長 2016年３月　弁護士登録 2016年６月　㈱トマト銀行 代表取締役副社長 2019年10月　弁護士法人Ｙ＆Ｐ法律事務所入所 オブカウンセル (現任) 2020年７月　㈱ロココ 社外監査役（現任） 2021年８月　前澤工業㈱ 社外取締役（現任） 2022年３月　当社取締役（現任） | (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 取締役会議長 | 川久保　公司 （注）１ | 1956年10月７日生 | 1980年４月　安田信託銀行㈱（現みずほ信託銀行㈱）入社 1999年10月　同社 コンサルティング部長 2007年４月　みずほ信託銀行㈱ 執行役員 コーポレートビジネス企画部長 2008年４月　㈱みずほ銀行 執行役員 総合コンサルティング部長 2009年４月　同行 常務執行役員 総合コンサルティング部長 2011年４月　同行 常務執行役員 支店担当兼法人グループ副担当 2012年４月　同行 常務執行役員 営業店担当役員 2013年３月　みずほ信不動産販売㈱ 代表取締役社長 2015年７月　みずほ不動産販売㈱ 代表取締役社長 2017年３月　東京建物㈱ 常勤監査役（2023年３月29日退任予定） 2023年３月　当社取締役 取締役会議長（現任） | (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 小松　啓志 （注）１ | 1949年４月１日生 | 1972年４月　㈱ダイエー 入社 1984年３月　The Daiei(USA),Inc. 取締役 財務部長 1990年６月　㈱ダイエー 経理本部経理部長 1997年４月　同社 経理本部長 1999年５月　同社 執行役員 経理企画担当 2001年１月　㈱マルコー（現Apaman Property㈱） 取締役 管財人室長 2004年４月　同社 取締役 管理部長 2006年９月　㈱ソーテック 経営管理部長 2009年４月　レントゴー保証㈱（現㈱Casa) 監査役 2019年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） 2020年４月　ユニカ食品㈱ 監査役（現任） | (注)３ | 3,300
取締役 (監査等委員) | 上田　泰司 （注）１ | 1971年６月30日生 | 1996年10月　太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 2014年１月　上田公認会計士事務所開設 代表（現任） 2018年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 5,800
取締役 (監査等委員) | 桜井　祐子 （注）１ | 1987年２月18日生 | 2015年１月　弁護士登録 2017年９月　外務省国際法局経済条約課 2019年４月　㈱イデア・レコード 社外監査役（現任） 2019年12月　㈱ビジコム 社外監査役（現任） 2020年３月　㈱サインド 社外監査役（現任） 2022年１月　桜井法律事務所開設 代表（現任） 2022年３月　当社取締役（監査等委員）（現任） | (注)３ | 200
計 | 583,647

（注）１．取締役 細田隆、川久保公司、小松啓志、上田泰司及び桜井祐子は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 小松啓志　委員 上田泰司、桜井祐子

５．当社では、経営の意思決定機能・監督機能と業務執行機能を分離することで、ガバナンスを一層強化するとともに、役員の責任と権限を明確化することを目的として、執行役員制度を導入しております。

なお、2023年３月27日現在の執行役員は次のとおりであります。

武藤　英明（代表取締役 社長執行役員 兼 ㈱JPMCシンエイ 代表取締役会長）

池田　茂雄（取締役 専務執行役員 パートナー事業本部 本部長 兼 ㈱JPMCエージェンシー 取締役）

上田　晋也（常務執行役員 ダイレクトマーケティング本部 本部長 兼 ㈱JPMCワークス＆サプライ 取締役 兼 ㈱JPMCアセットマネジメント 取締役）

小暮　俊雄（上席執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部長）

小野田　道（執行役員 シニアハウス事業部長）

石川　佳代（執行役員 ファイナンス＆アドミニストレーション本部 財務部長 兼 みらい少額短期保険㈱ 取締役 兼 ㈱JPMCエージェンシー 監査役）

② 社外取締役の状況

当社では、社外取締役を５名（うち３名は監査等委員である取締役）選任することで、経営監督機能の強化及び経営の透明性、適正性の確保を図っております。社外取締役の選任にあたり、会社法及び東京証券取引所が定める基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社経営陣から独立した立場で積極的に提言・提案や意見を表明することができ、社外役員としての職務を遂行できることを基本的な考え方としております。

当社と社外取締役 細田隆氏及び川久保公司氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役 小松啓志氏は、提出日現在において当社株式3,300株を保有しております。当社と小松啓志氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役 上田泰司氏は上田公認会計士事務所代表であり、提出日現在において当社株式5,800株を保有しております。当社と上田泰司氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

社外取締役 桜井祐子氏は桜井法律事務所の代表であり、提出日現在において当社株式200株を保有しております。当社と桜井祐子氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係等の特別な利害関係はありません。

③ 監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査を行う監査等委員会と内部監査室との関係は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は社外取締役３名により構成されております。毎期策定される監査計画に基づく実地監査の他、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況及びその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の役職員に対し、報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員の高度な専門性・知識・経験等を有効に活かして各監査等委員間での意見交換を行うなど連携し、監査・監督の実効性を高めております。

なお財務・会計に関する知見を有する監査等委員の選任状況については、公認会計士及び税理士の資格を有する社外取締役（上田泰司氏）を選任しております。

監査等委員会は月１回に加えて必要に応じて臨時で開催し、効率的で質の高い監査の実現を図ります。当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小松　啓志 | 15回 | 15回
園部　洋士（2022年３月退任） | 5回 | 5回
上田　泰司 | 15回 | 15回
桜井　祐子（2022年３月就任） | 10回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、月次の監査状況の報告、監査報告書の作成、会計監査人の評価・再任・選解任及び報酬の同意等があり、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

② 内部監査の状況等

当社の業務遂行上の不正・誤謬を未然に防止し、経営の合理化に寄与することを目的とし、代表取締役直轄の機関として独立した内部監査室（２名）を設置しております。

当社の内部監査は、毎期策定される内部監査計画に基づき、全部門及び子会社の全事業所を対象としており、当該監査結果については代表取締役宛に都度報告されております。

内部監査を実施する内部監査室と監査等委員会は、随時情報交換を実施しており、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組む体制としております。また、内部監査室及び監査等委員会は、会計監査人とも定期的に意見交換を実施する体制とし、三者の異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社業務の適正確保に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2022年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：宮崎　哲、清水幸樹

ｄ．補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名　その他33名であります。

ｅ．会計監査人を選定した理由

従前の会計監査人である東陽監査法人の継続監査年数が長期にわたっており、新しい会計監査人の起用による新たな視点での監査を期待し、2022年３月25日開催の第20回定時株主総会の決議により、太陽有限責任監査法人を新たな会計監査人として選任いたしました。当社の会計監査人評価・選定基準に照らして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理体制並びに監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、同監査法人が適任と判断いたしました。当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、適時適切に監査状況を把握しております。その結果、監査活動の適切性・妥当性その他職務の執行に関する状況等から、当社の会計監査が適正に行われていると評価しました。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2022年３月25日開催の第20回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。

第20期（自　2021年１月１日　至　2021年12月31日　連結・個別）　東陽監査法人

第21期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日　連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2022年２月24日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

イ．当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

ロ．当該異動の年月日

2022年３月25日（第20回定時株主総会開催予定日）

ハ．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2009年４月１日

ニ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ．当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2022年3月25日開催予定の第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人の継続監査年数が10年以上の長期にわたることから、改めて複数の監査法人との比較検討を行いました。その結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した監査対応が期待できると判断し、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

ヘ．上記ホの理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 30,000 | － | 39,750 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30,000 | － | 39,750 | －

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第１項・同第３項の同意を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役会において、監査等委員を除く取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社は監査等委員である取締役が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置しており、取締役に関する報酬制度の運用については、この報酬委員会における審議及び取締役会への答申を踏まえ、取締役会にて決定しております。

ｂ．取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容の概要

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）

金銭報酬である基本報酬と譲渡制限付株式報酬で構成しております。

基本報酬については持続的な企業価値向上に資するものであること、及び優秀な人材の確保を実現するものであることを基本として決定することとしております。

具体的には、役位・職責に基づく基本報酬に加え、前連結会計年度における会社業績を反映し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役への年間基本報酬を決定するものとしております。また、当社グループの持続的な成長並びに企業価値の持続的な向上を図ることに寄与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記金銭報酬の一定割合を譲渡制限付株式報酬として支給するものとしております。

ロ．監査等委員である取締役

基本報酬により構成しております。報酬額については株主総会決議により定められた上限額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名）
基本報酬 （固定報酬） | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 115,043 | 93,750 | 21,293 | 3
社外役員 | 12,934 | 12,934 | － | 5

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．社外役員の報酬等の総額には2022年3月24日開催の第20回定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員１名に対する報酬が含まれております。

３．取締役の報酬限度額は、2016年３月30日開催の第14回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額１億円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の員数は、それぞれ３名であります。また、2018年３月29日開催の第16回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（監査等委員である取締役を除く。）として年額75百万円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。

提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役３名であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動、又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的と区分し、それ以外の場合は純投資目的以外と区分しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性などを総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。経済合理性の検証の際は、受取配当金を考慮した各政策保有株式の保有コストや取引高から、必要とされる利益の創出について検証します。

また、個別の政策保有株式については、このような判断基準に基づいて保有する意義を、毎年、取締役会にて検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は売却を進めます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 21,099
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 19,999 | 増加した株式の発行会社との業務提携を強化することで、当社の販路を拡大するため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。