|
種類 |
発行数 |
内容 |
|
普通株式 |
37,294株 |
完全議決権株式で権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2020年３月９日開催の取締役会において、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対する長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭報酬債権が当社から支給されますので、本自己株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。
今回は、当社の従業員による業績向上及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象従業員に対して、金銭報酬債権合計40,911,518円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式37,294株を付与することを2023年６月12日の取締役会で決議いたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を長期にわたって実現するため、今回につきましては、譲渡制限期間を対象従業員の定年の直後の時点までとしております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象従業員284名が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について処分を受けることとなります。
＜本割当契約の概要＞
(1）譲渡制限期間
2023年６月29日から対象従業員の定年の直後の時点まで
(2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の従業員の地位にあることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、当社又は当社の子会社の従業員の地位から正当な事由（対象従業員の自己都合によるものは除き、死亡による退職を含む）により退職した場合には、対象従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意している。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
|
区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
|
株主割当 |
－ |
－ |
－ |
|
その他の者に対する割当 |
37,294株 |
40,911,518 |
－ |
|
一般募集 |
－ |
－ |
－ |
|
計（総発行株式） |
37,294株 |
40,911,518 |
－ |
（注）１．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象従業員に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の2023年度（2023年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権であり、内容は以下のとおりです。
|
|
割当株数 |
払込金額（円） |
内容 |
|
従業員：284名 |
37,294株 |
40,911,518 |
2023年度分金銭債権 |
|
発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|
1,097 |
－ |
１株 |
2023年６月28日 |
－ |
2023年６月29日 |
（注）１．発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、2023年６月９日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である1,097円としております。これは、取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
２．「第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象従業員に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の2023年度（2023年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
|
店名 |
所在地 |
|
株式会社ＪＰＭＣ 人事総務部 |
東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
|
店名 |
所在地 |
|
－ |
－ |
（注） 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
|
－ |
85,000 |
－ |
（注）１．譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
本自己株式処分は、本制度に基づく当社又は当社子会社の2023年度（2023年１月１日～2023年12月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第21期、提出日2023年３月27日）及び四半期報告書（第22期第１四半期、提出日2023年５月15日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年６月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年６月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年６月12日）までの間において、次のとおり臨時報告書を提出しております。
（2023年３月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2023年３月24日開催の当社第21回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2023年３月24日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
現行定款の役付取締役に関する文言及び条文を整理するとともに、取締役会の議長を代表取締役社長に限定せず、取締役会の決議により選定された社外取締役を含むその他の取締役が議長となることを可能とするものであります。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として武藤英明、池田茂雄、服部聡昌、細田隆及び川久保公司の５名を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
142,218 |
628 |
0 |
（注）１ |
可決 99.55 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
武藤 英明 |
142,419 |
473 |
0 |
|
可決 99.66 |
|
池田 茂雄 |
142,440 |
452 |
0 |
（注）２ |
可決 99.67 |
|
服部 聡昌 |
142,431 |
461 |
0 |
可決 99.66 |
|
|
細田 隆 |
142,255 |
637 |
0 |
|
可決 99.54 |
|
川久保 公司 |
134,583 |
8,309 |
0 |
|
可決 94.17 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成によります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
３．賛成の割合は、本株主総会に出席した株主の議決権の数（前日までの行使分及び当日出席分の合計。ただし、無効票数の違いにより議案ごとに当該合計数は異なります。）を分母として算出しております。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2023年６月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ムトウエンタープライズ２
主要株主でなくなるもの 株式会社ムトウエンタープライズ
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社ムトウエンタープライズ２
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
－ |
－ |
|
異動後 |
42,738個 |
24.15％ |
主要株主でなくなるもの
株式会社ムトウエンタープライズ
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
42,738個 |
24.15％ |
|
異動後 |
－ |
－ |
(3）当該異動の年月日
2023年５月31日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 465,803千円
発行済株式総数 普通株式 19,025,600株
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第21期） |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年３月27日 関東財務局長に提出 |
|
有価証券報告書の訂正報告書 |
事業年度 （第21期） |
自 2022年１月１日 至 2022年12月31日 |
2023年４月４日 関東財務局長に提出 |
|
四半期報告書 |
事業年度 （第22期 第１四半期） |
自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 |
2023年５月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。