第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
56,000,000 |
|
計 |
56,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成29年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年４月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,053,600 |
19,053,600 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
|
計 |
19,053,600 |
19,053,600 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年９月30日取締役会）
|
|
事業年度末現在 （平成29年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
305 |
305 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
24,400（注）３ |
24,400（注）３ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
157（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年10月１日から 平成32年９月30日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 157 資本組入額 78.5（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使条件
(1) 本新株予約権者が、当社グループの取締役又は従業員としての地位を喪失した場合、その後、本新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職後の場合は、この限りではない。
(2) 本新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
(3) その他権利行使の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
２．新株予約権の割当日後、当社を消滅会社とする合併、吸収合併、新設合併、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合において、それぞれ吸収合併契約、若しくは新設合併契約、吸収分割契約、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社（以下、総称して「存続会社等」という。）の新株予約権を交付することができる。その場合、新株予約権の交付の条件は以下のとおりとする。ただし、合併契約等において別に定める場合は、この限りではない。
(1) 交付される新株予約権（以下、「承継新株予約権」という。）の目的である存続会社等の株式の数
交付時の交付新株予約権の目的である存続会社の株式の数（以下、「承継目的株式数」という。）は次の算式により算出される。
|
承継目的株式数 |
＝ |
合併等の効力発生直前における目的株式数 |
× |
合併契約等に定める当社の株式１株に対する存続会社等の株式の割当ての比率（以下、「割当比率」という） |
(2) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
承継新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭に限る）の価額（以下、「承継出資価額」という。）は、当該時点における承継目的株式数を乗じた金額とし、交付時の承継行使価額は、次の算式により算出され、算出の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。ただし、いかなる場合においても、承継出資価額は出資価額を上回らない。
|
承継行使価額＝行使価額× |
１ |
|
割当比率 |
３．平成23年６月15日開催の取締役会決議により、平成23年７月13日付で株式１株を20株とする株式分割を行っております。また、平成24年12月12日開催の取締役会により、平成25年１月９日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。さらに、平成25年12月６日開催の取締役会により、平成26年１月９日付で株式１株を２株とする株式分割を行っております。これらにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成24年11月５日 （注）１ |
440,000 |
4,696,000 |
503,652 |
1,216,052 |
503,652 |
1,178,552 |
|
平成25年１月９日 （注）２ |
4,736,800 |
9,432,800 |
－ |
1,216,052 |
－ |
1,178,552 |
|
平成24年２月１日～ 平成25年１月31日 （注）３ |
40,800 |
9,473,600 |
12,750 |
1,228,802 |
12,750 |
1,191,302 |
|
平成26年１月９日 （注）４ |
9,503,200 |
18,976,800 |
－ |
1,228,802 |
－ |
1,191,302 |
|
平成25年２月１日～ 平成26年１月31日 （注）３ |
30,400 |
19,007,200 |
4,695 |
1,233,497 |
4,695 |
1,195,997 |
|
平成26年２月１日～ 平成27年１月31日 （注）３ |
34,000 |
19,041,200 |
2,669 |
1,236,166 |
2,669 |
1,198,666 |
|
平成27年２月１日～ 平成28年１月31日 （注）３ |
2,000 |
19,043,200 |
157 |
1,236,323 |
157 |
1,198,823 |
|
平成28年２月１日～ 平成29年１月31日 （注）３ |
10,400 |
19,053,600 |
816 |
1,237,140 |
816 |
1,199,640 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,427円
引受価額 2,289.33円
資本組入額 1,144.665円
払込金総額 1,007,305千円
２．平成24年12月12日開催の取締役会決議により、平成25年１月８日現在の株主に対し、平成25年１月９日付で普通株式１株を２株に分割しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成25年12月６日開催の取締役会決議により、平成26年１月８日現在の株主に対し、平成26年１月９日付で普通株式１株を２株に分割しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成29年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
22 |
32 |
80 |
6 |
4,148 |
4,311 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
21,020 |
3,328 |
599 |
45,545 |
6,541 |
113,477 |
190,510 |
2,600 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
11.03 |
1.75 |
0.31 |
23.91 |
3.43 |
59.56 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式740,000株は、「個人その他」に7,400単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 502,500株
２．当社は、自己株式を740,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．前事業年度末において主要株主であった橘民義は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 740,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,311,000 |
183,110 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
19,053,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
183,110 |
－ |
②【自己株式等】
平成29年１月31日現在
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社 |
東京都新宿区西新宿二丁目４番１号 |
740,000 |
－ |
740,000 |
3.88 |
|
計 |
－ |
740,000 |
－ |
740,000 |
3.88 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を発行するものであり、平成22年４月22日開催の株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成22年４月22日定時株主総会決議（平成22年９月30日取締役会）
|
決議年月日 |
平成22年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社グループの取締役８名、当社グループの従業員30名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
取締役会（平成28年３月８日）での決議状況 （取得期間 平成28年３月９日～平成28年３月31日） |
740,000 |
900,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
740,000 |
732,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
167,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
18.6 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
0.0 |
18.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
740,000 |
－ |
740,000 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長性を維持するための将来における事業展開に必要な内部留保と、当社グループの財政状態等を総合的に勘案しながら、連結ベースの当期純利益に対し25％の配当性向を目途に、年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり19円としております。
また、内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのシステム投資及び人員の拡充並びに将来の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成29年４月27日 定時株主総会 |
347,958 |
19 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第４期 |
第５期 |
第６期 |
第７期 |
第８期 |
|
決算年月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
平成29年１月 |
|
最高（円） |
2,933 ※１ 1,703 |
3,620 ※２ 2,040 |
1,869 |
1,306 |
1,111 |
|
最低（円） |
1,854 ※１ 1,340 |
1,378 ※２ 1,640 |
781 |
769 |
685 |
（注）１．最高・最低株価は、平成24年11月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※１は、株式分割（平成25年１月９日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
３．※２は、株式分割（平成26年１月９日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
平成29年１月 |
|
最高（円） |
791 |
948 |
957 |
922 |
1,027 |
1,111 |
|
最低（円） |
685 |
710 |
857 |
785 |
883 |
1,000 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役会長 （代表取締役） |
－ |
橘 民義 |
昭和26年２月４日生 |
平成９年10月 |
ポールトゥウィン株式会社取締役 |
(注)３ |
1,345,500 |
|
平成10年３月 |
同社代表取締役会長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
ポールトゥウィン株式会社取締役会長 |
||||||
|
平成25年４月 |
同社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
Pole To Win International Limited Director（現任） |
||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
－ |
小西 直人 |
昭和26年１月４日生 |
昭和48年10月 |
アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー（現有限責任あずさ監査法人） 入所 |
(注)３ |
69,200 |
|
平成10年７月 |
フューチャーシステムコンサルティング株式会社（現フューチャー株式会社）取締役 |
||||||
|
平成13年１月 |
ピットクルー株式会社取締役 |
||||||
|
平成18年９月 |
ポールトゥウィン株式会社監査役 |
||||||
|
平成20年４月 |
ピットクルー株式会社顧問 |
||||||
|
平成20年７月 |
ピットクルー株式会社取締役 |
||||||
|
平成20年９月 |
同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成26年２月 |
ピットクルー株式会社代表取締役会長 |
||||||
|
平成28年１月 |
Pole To Win International Limited Director（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
本重 光孝 |
昭和26年１月10日生 |
昭和59年９月 |
株式会社ハドソン 入社 |
(注)３ |
1,915,400 |
|
平成４年３月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成10年６月 |
株式会社招布へ出向 代表取締役専務 |
||||||
|
平成11年４月 |
株式会社ハドソン執行役員 |
||||||
|
平成16年12月 |
ポールトゥウィン株式会社取締役 |
||||||
|
平成16年12月 |
ピットクルー株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成17年12月 |
同社取締役 |
||||||
|
平成20年８月 |
ポールトゥウィン株式会社代表取締役副会長 |
||||||
|
平成21年２月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
ペイサー株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
松本 公三 |
昭和40年８月４日生 |
平成６年１月 |
有限会社ポールトゥウィン（現ポールトゥウィン株式会社）取締役 |
(注)３ |
1,216,240 |
|
平成９年10月 |
ポールトゥウィン株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成12年１月 |
有限会社ピットクルー（現ピットクルー株式会社）取締役 |
||||||
|
平成13年１月 |
ピットクルー株式会社代表取締役 |
||||||
|
平成20年９月 |
ピットクルー株式会社取締役会長 |
||||||
|
平成21年９月 |
ポールトゥウィン株式会社取締役 |
||||||
|
平成22年２月 |
ピットクルー株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成25年１月 |
ピットクルー・コアオプス株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 平成28年９月 |
当社取締役（現任） ピットクルー株式会社取締役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
津田 哲治 |
昭和48年６月22日生 |
平成８年４月 |
株式会社金馬車 入社 |
(注)３ |
344,800 |
|
平成11年３月 |
エヌアイシ・オートテック株式会社 入社 |
||||||
|
平成13年10月 |
ポールトゥウィン株式会社 入社 |
||||||
|
平成14年10月 |
同社統括マネージャー |
||||||
|
平成15年10月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成17年12月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
Pole To Win International Limited Director（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
橘 鉄平 |
昭和49年９月22日生 |
平成16年３月 |
ポールトゥウィン株式会社 入社 |
(注)３ |
603,200 |
|
平成19年８月 |
同社執行役員 |
||||||
|
平成20年８月 |
同社取締役（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成28年１月 |
Pole To Win International Limited CEO（現任） |
||||||
|
取締役 |
管理部部長 |
山内 城治 |
昭和48年５月26日生 |
平成８年４月 |
札幌信用金庫 入庫 |
(注)３ |
8,160 |
|
平成11年７月 |
株式会社教育総研（現株式会社ワオ・コーポレーション） 入社 |
||||||
|
平成13年３月 |
株式会社ハドソン 入社 |
||||||
|
平成16年１月 |
アットネットホーム株式会社（現株式会社ジュピターテレコム） 入社 |
||||||
|
平成17年２月 |
株式会社ホンダコムテック 入社 |
||||||
|
平成17年８月 |
ピットクルー株式会社 入社 |
||||||
|
平成20年12月 |
同社取締役（現任） |
||||||
|
平成21年12月 |
当社管理部部長（現任） |
||||||
|
平成22年４月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成22年７月 |
ポートサイド株式会社（現ピットクルー・クロスラボ株式会社）監査役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 平成28年９月 |
ペイサー株式会社監査役（現任） ピットクルー株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
今井 清明 |
昭和19年５月８日生 |
昭和42年11月 |
伊藤忠燃料株式会社（現伊藤忠エネクス株式会社） 入社 |
(注)４ |
8,300 |
|
昭和55年11月 |
マイクロ精機株式会社 入社 |
||||||
|
昭和62年９月 |
ファーストカラー株式会社 入社 |
||||||
|
平成14年４月 |
ポールトゥウィン株式会社 入社 |
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|
平成20年９月 |
同社執行役員 |
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|
平成21年12月 |
当社 入社 |
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|
平成22年４月 |
株式会社猿楽庁監査役（現任） |
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|
平成25年２月 |
株式会社第一書林監査役（現任） |
||||||
|
平成25年２月 |
Palabra株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
ポールトゥウィンネットワークス株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成25年４月 |
IMAid株式会社監査役（現任） |
||||||
|
平成27年１月 |
株式会社キュービスト監査役（現任） |
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平成28年４月 |
当社取締役（監査等委員）（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （監査等委員） |
－ |
齊藤 肇 |
昭和22年１月４日生 |
昭和45年４月 |
ゼネラル・フーヅ株式会社 入社 |
(注)４ |
2,000 |
|
昭和48年９月 |
日本ミニ・コンピュータ株式会社 入社 |
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平成３年10月 |
オムロンデータゼネラル株式会社取締役 |
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平成11年４月 |
日本ラショナルソフトウェア株式会社代表取締役社長 |
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平成15年４月 |
日本アイ・ビー・エム株式会社ラショナル事業部長 |
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平成16年４月 |
チャイナポータル株式会社（現シオステクノロジー株式会社）代表取締役 |
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平成25年４月 |
ポールトゥウィン株式会社監査役 |
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平成25年４月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
平成26年４月 |
チャイナポータル株式会社（現シオステクノロジー株式会社）取締役 |
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|
平成27年12月 |
株式会社クアーズ取締役（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
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|
取締役 （監査等委員） |
－ |
白井 久明 |
昭和23年７月10日生 |
昭和50年４月 |
弁護士登録 |
(注)４ |
－ |
|
平成８年７月 |
白井法律事務所開設 |
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平成19年７月 |
京橋法律事務所開設（現任） |
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平成19年７月 |
IMC JAPAN株式会社代表取締役（現任） |
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平成19年７月 |
萬邦株式会社代表取締役（現任） |
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|
平成26年４月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
平成28年４月 |
当社社外取締役（監査等委員）（現任） |
||||||
|
計 |
5,512,800 |
||||||
（注）１．齊藤肇及び白井久明は社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 今井清明、委員 齊藤肇、委員 白井久明
なお、今井清明は、常勤の監査等委員であります。
３．平成29年４月27日から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成28年４月21日から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
佐野 高志 |
昭和23年４月３日生 |
昭和48年10月
昭和54年２月
昭和61年６月
平成４年12月
平成５年１月 平成９年８月
平成19年12月 平成23年６月 平成26年６月 平成27年６月 |
アーサー・アンダーセン会計事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所 ネミック・ラムダ株式会社（現TDKラムダ株式会社）入社 ネミック・ラムダ（シンガポール）PTE.LTD.（現TDK-Lambda Singapore Pte.Ltd.）社長 井上斎藤英和監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 公認会計士登録 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）代表社員 佐野公認会計士事務所開設（現任） 株式会社図研社外監査役 同社社外取締役（現任） アンリツ株式会社社外取締役（現任） |
－ |
６．取締役橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくことが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
① 企業統治の体制
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナンス体制に関して、適宜助言を受けております。
ｂ 当該体制を採用する理由
取締役会は監査等委員ではない取締役７名、監査等委員である取締役３名で構成されており、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実施しております。
また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。
上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われております。
ｃ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ることを定めております。
また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
ｄ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
ａ 内部監査
内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制であります。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。
内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告することで相互に連携しております。
ｂ 監査等委員会監査
当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役３名のうち２名は社外取締役であります。各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化等を図っております。
また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう連携に努めております。
③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 戸田 彰 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）１ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 山村 竜平 |
新日本有限責任監査法人 |
（注）１ |
（注）１．継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他４名であります。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任いたしました。
白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。
社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。
齊藤肇 （普通株式 2,000株）
なお、当社と当社社外取締役である齊藤肇及び白井久明との間には、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。なお、同取引所が定める独立役員としては齊藤肇を届け出ております。
当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。
⑤ 役員報酬等
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を |
298,178 |
298,178 |
－ |
－ |
－ |
7 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を |
8,750 |
8,750 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
監査役 （社外監査役を |
2,875 |
2,875 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
11,400 |
11,400 |
－ |
－ |
－ |
6 |
（注）上記の取締役（監査等委員を除く）に対する報酬は、橘民義、小西直人、本重光孝、松本公三、山内城治及び橘鉄平の６名に対するものであり、松本公三、津田哲治及び橘鉄平の３名については、当社子会社からの役員報酬（使用人兼務役員の使用人給与相当額を含む。）として総額76,025千円を支給しております。
ｂ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
ｃ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
9,400 |
1 |
当社使用人としての給与であります。 |
ｄ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等は、当社を頂点とする企業集団内における職務執行割合等を勘案し、決定しております。
⑥ 株式の保有状況
ａ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 150,000千円
ｂ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ｃ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ｄ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｅ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会により決定可能とする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
36,600 |
－ |
36,600 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
36,600 |
－ |
36,600 |
－ |
（注）当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬の額が2,000千円あります。
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。