第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
3,500,000 |
|
計 |
3,500,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
1,269,900 |
1,269,900 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
1,269,900 |
1,269,900 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権（平成28年５月13日開催の取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
720 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
72,000 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
895 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成31年２月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 895 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、平成30年10月期から平成32年10月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、下記（a）乃至（c）に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）175百万円を超過した場合：行使可能割合：30％
（b）200百万円を超過した場合：行使可能割合：60％
（c）250百万円を超過した場合：行使可能割合：100％
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年５月13日付の取締役会決議に基づき発行しております。
② 第２回新株予約権（平成28年５月13日開催の取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
|
新株予約権の数(個) |
500 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株） |
50,000 (注)１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
895 (注)２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年７月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の |
発行価格 895 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)５ |
同左 |
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件
(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも権利行使価額（但し、上記２．に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
６．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成28年５月13日付の取締役会決議に基づき発行しております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成23年11月28日 (注)１ |
250,000 |
1,230,800 |
85,000 |
318,200 |
85,000 |
228,200 |
|
平成23年12月27日 (注)２ |
39,100 |
1,269,900 |
13,294 |
331,494 |
13,294 |
241,494 |
(注) １．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 740円
引受価額 680円
資本組入額 340円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 680円
資本組入額 340円
割当先 野村證券株式会社
(6) 【所有者別状況】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
3 |
15 |
28 |
5 |
5 |
2,376 |
2,432 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
1,255 |
432 |
1,524 |
43 |
5 |
9,421 |
12,680 |
1,900 |
|
所有株式数 |
－ |
9.90 |
3.40 |
12.02 |
0.34 |
0.04 |
74.30 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式144株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年10月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年10月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 1,267,900 |
12,679 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,900 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
1,269,900 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
12,679 |
― |
(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年10月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) ベルグアース株式会社 |
愛媛県宇和島市津島町北灘甲88番地１ |
100 |
― |
100 |
0.0 |
|
計 |
― |
100 |
― |
100 |
0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成28年５月13日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
② 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
平成28年５月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社代表取締役 １名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
144 |
― |
144 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成30年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主への安定した配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。
剰余金の配当は、株主総会の決議による年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円としております。
内部留保資金につきましては、健全な財務体質の構築・維持及び積極的な事業展開のための投資等に充当していく予定であります。
なお、当社は中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年１月27日 |
12,697 |
10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成25年10月 |
平成26年10月 |
平成27年10月 |
平成28年10月 |
平成29年10月 |
|
最高(円) |
2,650 |
1,749 |
1,648 |
1,198 |
1,901 |
|
最低(円) |
896 |
1,439 |
1,156 |
870 |
931 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
|
最高(円) |
1,550 |
1,540 |
1,496 |
1,440 |
1,450 |
1,465 |
|
最低(円) |
1,394 |
1,430 |
1,431 |
1,401 |
1,320 |
1,415 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
山口 一彦 |
昭和32年２月５日 |
平成８年２月 |
㈲山口園芸(現 ㈱山口園芸) 設立 |
(注)３ |
243,800 |
|
平成13年１月 |
当社設立 代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成15年１月 |
代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成26年３月 |
ベルグ福島㈱ 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成26年11月 |
青島芽福陽園芸有限公司 董事長就任(現任) |
||||||
|
平成29年１月 |
ベルグ福島㈱ 取締役(現任) |
||||||
|
平成29年８月 |
㈱むさしのタネ 代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
専務取締役 |
総務部 |
山口 眞由子 |
昭和35年５月25日 |
平成８年２月 |
㈲山口園芸(現 ㈱山口園芸) |
(注)３ |
25,000 |
|
平成13年１月 |
当社 常務取締役就任 |
||||||
|
平成15年１月 |
専務取締役就任(現任) |
||||||
|
平成19年１月 |
総務部長 |
||||||
|
平成23年２月 |
総務部管掌(現任) |
||||||
|
平成26年11月 |
生産販売部管掌 |
||||||
|
常務取締役 |
― |
中越 孝憲 |
昭和32年５月23日 |
平成８年６月 |
㈲山口園芸(現 ㈱山口園芸) 入社 |
(注)３ |
2,100 |
|
平成17年11月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
取締役就任 生産部長 |
||||||
|
平成23年７月 |
常務取締役就任(現任) 生産部管掌 |
||||||
|
平成25年11月 |
生産本部長 |
||||||
|
平成26年11月 |
ベルグ福島㈱ 監査役就任 |
||||||
|
平成27年11月 |
技術開発部管掌 |
||||||
|
平成29年１月 |
ベルグ福島㈱ 代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
経営管理部 |
薬師寺 朝德 |
昭和29年１月16日 |
昭和51年４月 |
㈱伊予銀行 入社 |
(注)３ |
1,987 |
|
平成20年８月 |
いよぎん保証㈱ 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成23年２月 |
当社 出向 総務部長 |
||||||
|
平成26年２月 |
当社 入社 総務部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
執行役員総務部長 |
||||||
|
平成29年１月 |
常務取締役就任 経営管理部管掌(現任) |
||||||
|
取締役 |
西日本 |
越智 正勝 |
昭和51年８月23日 |
平成８年３月 |
㈲山口園芸(現 ㈱山口園芸) 入社 |
(注)３ |
2,400 |
|
平成16年４月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成19年１月 |
取締役就任(現任) 企画営業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
経営管理部長 |
||||||
|
平成27年11月 |
経営管理部長兼西日本事業部長 |
||||||
|
平成28年３月 |
西日本事業部長兼経営管理部管掌 |
||||||
|
平成29年１月 |
西日本事業部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
東日本 |
清水 耕一 |
昭和53年９月16日 |
平成13年４月 |
当社 入社 |
(注)３ |
2,000 |
|
平成22年１月 |
取締役就任(現任) 営業部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
営業本部長 |
||||||
|
平成26年３月 |
ベルグ福島㈱ 取締役就任(現任) |
||||||
|
平成27年11月 |
東日本事業部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
中平 眞二郎 |
昭和26年８月21日 |
昭和50年４月 |
㈱伊予銀行 入社 |
(注)３ |
― |
|
平成18年８月 |
いよぎんリース㈱ 常務取締役 |
||||||
|
平成22年６月 |
宇和島信用金庫 常務理事 |
||||||
|
平成24年６月 |
同庫 専務理事 |
||||||
|
平成28年６月 |
同庫 退職 |
||||||
|
平成29年１月 |
当社 社外取締役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
三瀬 律雄 |
昭和21年11月24日 |
昭和40年４月 |
㈱伊予銀行 入社 |
(注)４ |
1,800 |
|
平成17年６月 |
同社 退職 |
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平成19年１月 |
当社 常勤監査役就任(現任) |
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平成29年１月 |
ベルグ福島㈱ 監査役就任(現任) |
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監査役 |
― |
河野 喜久雄 |
昭和22年12月22日 |
昭和42年４月 |
高松国税局宇和島税務署 入署 |
(注)４ |
100 |
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平成19年８月 |
河野喜久雄税理士事務所設立代表(現任) |
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平成20年１月 |
当社 監査役就任(現任) |
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監査役 |
― |
日出山 晉 |
昭和16年４月28日 |
昭和35年４月 |
㈱伊予銀行 入社 |
(注)５ |
1,403 |
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平成９年７月 |
宇和島信用金庫 常務理事 |
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平成13年６月 |
同庫 理事長 |
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平成28年６月 |
同庫 理事退任 |
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平成29年１月 |
当社 監査役就任(現任) |
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計 |
280,590 |
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(注) １．取締役中平眞二郎は、社外取締役であります。
２．監査役三瀬律雄、河野喜久雄及び日出山晉は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役三瀬律雄、河野喜久雄の任期は、平成26年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役日出山晉の任期は、平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．専務取締役山口眞由子は、代表取締役社長山口一彦の配偶者であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性及び透明性を高め、法令遵守及び企業倫理の遵守の経営を徹底し、企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの構築・強化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社の機関として代表取締役及び取締役会、監査役及び監査役会を設置するとともに、予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議を行う経営会議、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行うコンプライアンス委員会を設置しております。また、監査役につきましては、独立性の高い社外監査役を積極的に登用しており、経営の健全性及び透明性が十分に確保できるものと認識しております。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、７名の取締役(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では経営の基本方針、法令、定款で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(全員社外監査役)で構成し、月１回の定時監査役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合には必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款、監査役会規程及び監査役監査規程に基づく重要事項の決議及び監査の進捗報告等を行っております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、７名の取締役及び各部門長、各農場長で構成しており、原則として毎月１回の定時経営会議を開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議では、月次予算の進捗状況報告及び経営上重要な事項について審議等を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役社長、総務部管掌取締役、総務部長、内部監査室長及び監査役で構成され、四半期ごとに開催し、また必要に応じて適宜同委員会を開催しております。同委員会では、コンプライアンスの状況把握、コンプライアンス違反の未然防止策の検討等を行っております。
(当社の企業統治体制図)
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適性を確保するための体制を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.役職員の職務が、法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、「企業行動憲章」を制定し、役職員はこれを遵守する。
2.総務部は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、内部監査室は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
3.管掌取締役及び部長は、コンプライアンス責任者として、担当部門のコンプライアンスを徹底し、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、コンプライアンス委員会及び取締役会において報告する。
4.内部通報制度の利用を促進し、当社における定款及び社内規程違反、法令違反、企業行動憲章違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
5.コンプライアンス委員会は、内部監査室と連携してコンプライアンスの方針、体制、運営方法を立案するとともに、関係法令等の遵守状況を調査し、問題がある場合は原因究明や改善の指示、情報開示に関する審議を行い、再発防止策を構築する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
1.株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、定款及び文書管理規程等の社内規程に基づき総務部において保存し、取締役及び監査役がいつでも閲覧することができるよう適切に管理する。
2.企業機密については、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に基づき、機密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、全社的に一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。
2.事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を行う。
3.経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、経営会議において十分な審議を行い、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(d) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
1.取締役会は、月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
2.取締役会は、当社の中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
3.取締役は、取締役会で定めた中期経営目標、予算に基づき効率的な職務執行及び管理を行い、予算の進捗状況については、経営会議で確認し、取締役会に報告する。
4.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。
5.取締役、その他の使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.「企業行動憲章」に基づいた業務遂行のための日常的な情報の共有を行うとともに、遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の強化を行う。
2.内部監査室及び監査役は、業務の適正の確保のため、監査に関して意見交換等を行い、連携をはかる。
3.当社及び子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
4.当社及び子会社は、業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努める。
5.当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
6.子会社の重要事項については、関係会社管理規程に基づき、当社への事前承認を求めるとともに、子会社に当社役員を配置して子会社を管理するとともに取締役会に報告する。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項
1.監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
2.当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、人事考課、異動、懲戒等については、監査役の承認を要する。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
2.総務部長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「企業行動憲章」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
3.重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
4.当社は、取締役及び使用人が監査役への報告を理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行う。
2.監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
3.監査役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に業務監査または会計監査に関する状況報告を受け、意見交換を行うことにより、監査の有効性、効率性を高める。
4.当社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求があった場合には、当該請求に係る費用等が職務執行に必要ないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。
(i) 業務の適性を確保するための体制の運用状況の概要
当連結会計年度において、取締役会を22回開催し、当社グループにおける経営課題の把握と対応方針について討議し、業務の適正の確保に努めました。
監査役と会計監査人、内部監査室は適宜情報交換を行っており、内部統制の不備については是正を求め、是正状況の進捗を確認しております。
ハ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは、断固として関係を遮断し毅然と対応する旨を「企業行動憲章」に明示し、当社の基本方針として役職員に周知徹底しております。また、総務部を対応統括部署とし、外部の専門機関等から情報収集を行うとともに、不測の事態に備え、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、関係行政機関や顧問弁護士、その他外部の専門機関と緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営リスクについて、リスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、総務部所管取締役、監査役、各部門長、内部監査室で構成され、全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置づけております。各部門長は、日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
ホ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、社長直轄の部署である内部監査室が担当しており、人員数は内部監査室長１名であります。内部監査室は内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。監査の結果を社長に報告し、要改善事項が検出された場合は、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。
監査役は３名選出しており、株主総会や取締役会への出席、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
内部監査室、監査役、会計監査人は緊密な連携を保つため、定期的に連絡会を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ監査役全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役三瀬律雄氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、経営管理部及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。社外監査役は、内部監査室、内部統制部門及び会計監査人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
73,050 |
73,050 |
― |
― |
― |
６ |
|
監査役 |
― |
― |
― |
― |
― |
― |
|
社外役員 |
7,500 |
7,500 |
― |
― |
― |
５ |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によっております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
４銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
27,662千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱伊予銀行 |
10,000 |
6,460 |
取引関係の維持強化 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱伊予銀行 |
10,000 |
9,720 |
取引関係の維持強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は川合弘泰、千原徹也であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他１名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能にするため、会社法第454条第５項の規定に基づいて、取締役会の決議により毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を７名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
20,000 |
― |
20,000 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、当社の規模及び監査日数等を勘案した上で決定しております。