(注) １．募集の目的及び理由
当社は、運転資金及び設備投資資金等を金融機関からの借入金で調達し、実行可能な資金計画に基づき有利子負債の弁済を行ってまいりました。しかし、野菜苗・苗関連事業（以下、「苗事業」といいます。）の拡大に伴う農場新設や生産設備の拡充に加え、新規事業の取り組みを進めるための人材確保、関係会社への出資等を継続する中で、有利子負債が増加しており、本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)による調達資金を各種設備投資、運転資金、新たな製品及び技術の開発への投資に充当し、当社の財務体質改善を進めることを目的に、2023年１月18日(水)付の当社取締役会決議(以下「本取締役会決議」といい、同日を「本取締役会決議日」といいます。)に基づき行うものです。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(注)１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本第三者割当増資に係る会社法上の増加する資本金の額で、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は149,952,000円です。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式にかかる割当は行われないこととします。
該当事項はありません。
(注)１．払込金額の総額は、2023年１月17日(火)現在の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の終値を基準として算出した金額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザー手数料、弁護士報酬、登記手数料、司法書士手数料、その他の関連経費となっております。
本第三者割当増資により当社が調達する差引手取概算額281,904,000円の具体的な使途は、以下のとおりです。
(注)１．上記各金額は、100万円以下を四捨五入して記載しております（以下も同じです）。
２．具体的な資金使途の合計額は、「４．新規発行による手取金の使途 (1)新規発行による手取金の額」における記載と同じく、281,904,000円です。
当社では、運転資金及び設備投資資金等を金融機関からの借入金で調達し、実行可能な資金計画に基づき有利子負債の弁済を行ってまいりました。しかし、苗事業の拡大に伴う農場新設や生産設備の拡充に加え、新規事業の取り組みを進めるための人材確保、関係会社への出資等を継続する中で、有利子負債が増加しており、今後の財務体質改善に向けて本第三者割当増資による調達資金を上記各使途に充当していくことを予定しております。各使途の詳細は以下のとおりです。
2023年10月期及び2024年10月期以降に発生見込の設備投資費用の主な内訳は、以下のとおりです。
当社は、愛媛県、長野県、岩手県及び茨城県所在の当社直営農場において、苗生産設備を保有しております。各生産設備は、定期的な改修や新たな機器の購入等が毎期必要であり、また当社の研究開発で利用する栽培試験ハウスや品種開発用の機器類の購入も予定しております。2023年10月期においては、当社では約76百万円の設備投資を見込んでおります。
本第三者割当増資による調達資金の一部については、2024年10月期の設備投資に充当していくことを予定しております。また、当社グループでは、生産管理システム及び販売管理システムを独自開発によって導入しておりますが、今後これらの既存システム、人事・労務管理の高度化などへの設備投資を行う予定です。これらの設備投資、システム開発・導入費用、その他本社設備の消耗品費用等として、2023年10月期以降は約34百万円を予定しております。
当社の主たる事業である苗事業は、受注を受けて生産を開始してから出荷までの期間を要し、売掛金の回収サイトは30日から120日と回収が長期にわたる場合があります。加えて、季節変動が大きく閑散期と繁忙期の差が大きくなっております。そのため、11月から２月、５月から６月にかけて売上が減少し入金は減少する一方、繁忙期に向かって原材料の調達、期間雇用による支払増加が発生いたします。2022年10月期までは、長期運転資金の借入等で行っておりましたが、今後の返済負担を増大させないため、本第三者割当増資の調達資金を運転資金に充てたいと考えております。
2023年10月期に発生見込の製品・技術開発費用の内訳は、以下のとおりです。
当社連結子会社のベルグ福島株式会社では、植物ワクチンの開発と製造を行っており、2022年10月期より研究開発事業を実施しております。植物ワクチンは、化学農業に依存しない効果的な防除対策の実現、環境に配慮した安定的な生産活動、生産物の品質向上への貢献が期待されている技術です。
植物ワクチンの開発には、種類に応じて５年から10年の期間が必要であり、継続的に開発費用が発生してまいります。2023年10月期の当社の負担分としては、ワクチン苗を普及させるための営業活動や専門家派遣費用等として、約15百万円を予定しております。
生産者及び家庭園芸愛好家向けに高付加価値製品の推進及び総合的な提案を可能とし、他社との差別化をはかるため、当社の研究開発部は、当社関係会社の種子メーカーである株式会社むさしのタネとともに、独自種子品種の開発を行っております。また、当社は、苗事業において、苗の生産性向上、品質向上、付加価値化を最大の研究テーマとした研究開発事業に自社で取り組むほか、大学や公立研究機関との協力体制を構築しております。これらの研究開発に要する設備投資以外の費用として、人件費27百万円及び研究用機器の購入等に７百万円、あわせて年間約35百万円を予定しております。
該当事項はありません。
割当予定先であるアグリビジネス投資育成株式会社は、2002年10月に農業法人に対する投資の円滑化に関する特別措置法に基づき、株式会社日本政策金融公庫、及びＪＡグループ(各市町村の農業協同組合から全国農業協同組合連合会を含む全国組織に至る事業組織の総称をいいます。)の全国組織である一般社団法人全国農業協同組合中央会、全国農業協同組合連合会、農林中央金庫、全国共済農業協同組合連合会によって設立された株式会社であります。設立以来、600以上の農業法人への資本供与に取り組んできた投資事業者ですが、2021年８月に同法の改正(令和３年法律第26号)が施行され、農林漁業法人等に対する投資の円滑化に関する特別措置法に名称が改められるとともに、投資領域が農業法人のみから、農林水産業及び食品に関連する企業に拡大されたことから、当社事業への投資を適法に行うことが可能となりました。
当社の苗事業における農家・農業法人向けの販売経路として、種苗店・種苗メーカーとならびＪＡグループは重要な販売経路となっており、また種苗生産地域との連携強化、農家・農業法人に対する提案力強化といった観点からもＪＡグループとの連携強化は、当社の課題解決に有用と考えおります。
今般、各種設備投資、新たな製品及び技術の開発等の原資を金融機関からの借入金のみならず、本第三者割当増資による資金調達を行うことで、当社の財務改善を企図する中、全国の農業生産者への投資実績と幅広いネットワークを有し、かつＪＡグループとも深い関係を有する投資事業者であるアグリビジネス投資育成株式会社からの資金調達を2022年４月以降、検討して参りました。
かかる検討及び協議を経て、農業における苗の重要性はもとより、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解した上で、当社苗事業における販売力・提案力・供給力の強化に積極的に貢献していただけることが期待できるアグリビジネス投資育成株式会社を割当先として選定することが、当社の企業価値及び株式価値の向上並びに既存株主の皆様の利益に資すると判断しております。
当社普通株式 113,600株
本第三者割当増資の割当予定先であるアグリビジネス投資育成株式会社は、本第三者割当増資により取得する当社株式(以下「本新株式」といいます。)について、当社の企業価値向上を期待した純投資である旨の意向を表明しておりますが、当社の事業成長には相応の期間が必要となることも理解しております。また、アグリビジネス投資育成株式会社は、「４．新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、当社が当該資金調達によって調達した資金を中長期にわたって設備投資等に使用する予定であることについて合意いただいており、市場動向を勘案しながら短期的に売却しないことについて申し受けております。
なお、当社は、割当予定先から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額は、割当予定先の自己資金から充当する旨を伺っております。当社は、割当予定先名義の銀行口座の残高証明の写しを頂いており、払込に要する資金を上回る残高を保有することを確認しております。
割当予定先及びその株主は、いずれも反社会勢力排除に向けた対応の基本方針を定めた金融機関、全国連合会等の組織であり、当社はそれらの基本的な方針を確認したことから、割当予定先、その出資者、役員等が反社会的勢力と一切の関係がないものと判断しております。
該当事項はありません。
発行価額は、割当予定先と協議をした結果、2,640円となりました。当該発行価額は、本取締役会決議日の直前営業日(2023年１月17日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値2,926円に対し、9.77％のディスカウント率(小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。)となっております。
当該発行価額及びディスカウント率は、割当予定先が実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び当社の業績の状況、株価の推移状況等を踏まえて、継続的な交渉を行い、割当予定先と当社との間で合意されたものです。
当社は、①新型コロナウイルスの感染症拡大に伴う営業活動の制限や、ウクライナ情勢に起因する資源・エネルギー価格の高騰、急激な円安の進行に伴う電気料金の上昇や培土・肥料等の原材料費の上昇等の影響で、３期連続経常損失を計上しておりますが、株価は長期には上昇基調であり株価と業績が必ずしも連動しておらず、一時点の株価が必ずしも当社の経済的実態を反映していない可能性があること、②過去３年間の当社の株価の推移の状況は、毎年４月頃をピークにその後下落し、そこから翌年の４月頃まで上昇基調が継続するという傾向にあることから、発行価額の決定にあたっては、一時点の株価のみを参考とするのではなく、長期間の平均株価(直前営業日から１年間の平均株価2,741円)等も参考とすることが適当と考えられること、③当社が企図している各種設備投資や新たな製品及び技術の開発等の原資を2023年２月までに調達し、以って当社事業計画の確実な遂行及び財務基盤の改善を行う必要があること、並びに④割当予定先が農業における苗の重要性はもとより、当社の事業モデル、経営方針、資金需要等の当社の状況を深く理解した上で、当社苗事業における販売力・提案力・供給力の強化に積極的に貢献していただけることが期待できる最適なパートナーであることなどを勘案し、上記発行価額による本第三者割当増資を実施することには合理性があると判断しました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前営業日(2023年１月17日)の当社普通株式の終値である2,926円に対しては9.77％のディスカウント率、本取締役会決議日の直前１か月間(2022年12月19日から2023年１月17日まで)の終値単純平均である2,907円(小数点以下第３位を四捨五入。平均値の計算において以下同じ。)に対しては9.18％のディスカウント率、本取締役会決議日の直前３か月間(2022年10月18日から2023年１月17日まで)の終値単純平均である2,830円に対しては6.71％のディスカウント率、本取締役会決議日の直前６か月間(2022年７月18日から2023年１月17日まで)の終値単純平均である2,780円に対しては5.04％のディスカウント率となります。当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
本第三者割当増資において発行する本普通株式の数は113,600株(議決権数1,136個)の予定であり、2022年10月31日現在の当社の総株主の議決権数14,431個に対して、7.87％の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、上記のとおり、全国の農業生産者及びＪＡグループと関係の深いアグリビジネス投資育成株式会社の出資受入を通じて、種苗生産地域との連携強化、農家・農業法人に対する提案力強化、事業拡大に伴う生産規模の拡大を図っていくことは、当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注)１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年10月31日現在の株主名簿を基準として掲載しております。
２．上記表には当社自己株式株数を含めておりません。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2022年10月31日現在の株主名簿を基準として、それぞれ本第三者割当増資により増加する株式数(113,600株)及び議決権数(1,136個)を加えて算出したものです。
４．所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第21期)及び四半期報告書(第22期第３四半期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年１月18日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年１月18日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期)の提出日(2022年１月31日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年１月18日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。
(2022年１月31日提出の臨時報告書)
当社は、2022年１月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2022年１月28日
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金10円 総額12,696,530円
ロ 効力発生日
2022年１月31日
「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲が拡大されたことに伴い、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう定款第30条及び第41条の一部変更を行うものであります。
山下雄輔を補欠監査役に選任するものであります。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(2022年４月４日提出の臨時報告書)
当社において特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社の所有に係る当該特定子会社の出資の額に対する割合
異動前：99.6％
異動後： －％
(注) 当該異動の対象となる特定子会社は、任意組合であるため、「議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」については、「出資の額に対する割合」及び「業務執行の権限に対する割合」を記載しております。
① 異動の理由：当該特定子会社の解散及び清算に伴い、当社の特定子会社に該当しないことになったため。
② 異動の年月日：2022年１月31日清算結了
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。