第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
50,000,000 |
|
計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
18,373,974 |
18,373,974 |
東京証券取引所 市場第一部 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
18,373,974 |
18,373,974 |
－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成23年４月１日 （注）１ |
普通株式 6,366,937 Ａ種優先株式 － 計 6,366,937 |
普通株式 12,733,874 Ａ種優先株式 1,000,000 計 13,733,874 |
－ |
875 |
－ |
677 |
|
平成23年５月23日 （注）２ |
普通株式 － Ａ種優先株式 △1,000,000 計 △1,000,000 |
普通株式 12,733,874 Ａ種優先株式 － 計 12,733,874 |
－ |
875 |
－ |
677 |
|
平成23年12月19日 （注）３ |
普通株式 2,781,000 |
普通株式 15,514,874 |
643 |
1,518 |
643 |
1,320 |
|
平成24年１月18日 （注）４ |
普通株式 255,200 |
普通株式 15,770,074 |
59 |
1,577 |
59 |
1,379 |
|
平成25年７月29日 （注）５ |
普通株式 2,400,000 |
普通株式 18,170,074 |
1,445 |
3,022 |
1,445 |
2,824 |
|
平成25年８月28日 （注）６ |
普通株式 203,900 |
普通株式 18,373,974 |
122 |
3,144 |
122 |
2,947 |
（注）１．普通株式の株式分割（１：２）によるものであります。
２．Ａ種優先株式の消却によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 500円
引受価額 462.5円
資本組入額 231.25円
払込金総額 1,286,212,500円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
引受価額 462.5円
資本組入額 231.25円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,256円
発行価額 1,204.2円
資本組入額 602.1円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 1,204.2円
資本組入額 602.1円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
（6）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式 の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
31 |
21 |
75 |
45 |
6 |
6,134 |
6,312 |
－ |
|
所有 株式数 （単元） |
－ |
44,810 |
1,846 |
60,245 |
5,173 |
68 |
71,556 |
183,698 |
4,174 |
|
所有株式数の割合 （％） |
－ |
24.39 |
1.00 |
32.80 |
2.82 |
0.04 |
38.95 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式162株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に62株を含めて記載しております。
（7）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の信託業務の所有株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．平成27年６月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが平成27年６月８日現在で1,097,574株を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行と三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱を除き、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目7-1 |
621,074 |
3.38 |
|
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目4-5 |
260,100 |
1.42 |
|
三菱ＵＦＪ投信㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目4-5 |
166,700 |
0.91 |
|
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ |
東京都千代田区丸の内２丁目5-2 |
49,700 |
0.27 |
（8）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
（注） |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,369,700 |
183,697 |
（注） |
|
単元未満株式 |
普通株式 4,174 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
18,373,974 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
183,697 |
－ |
（注） 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
新田ゼラチン㈱ |
大阪市浪速区桜川四丁目４番26号 |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.00 |
（9）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して付与する株式報酬型ストックオプションを、１事業年度当たり１億円以内で割り当てることを、平成26年６月26日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。
|
決議年月日 |
平成26年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名（社外取締役を除く）（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は200,000株（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株）を上限とする。（注）２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けた者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件については、募集事項を決定する取締役会において定める。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当社の執行役員に対しても上記の株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を取締役会決議により割り当てる予定です。
２．当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
162 |
－ |
162 |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり６円とし、中間配当金（１株につき６円）と合わせて、年間配当金は１株につき12円とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年11月６日 取締役会決議 |
110 |
6.00 |
|
平成28年６月28日 定時株主総会決議 |
110 |
6.00 |
４【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第73期 |
第74期 |
第75期 |
第76期 |
第77期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
535 |
1,387 |
1,820 |
1,100 |
845 |
|
最低（円） |
405 |
483 |
838 |
701 |
601 |
（注） 最高・最低株価は、平成24年12月20日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
788 |
784 |
753 |
715 |
728 |
766 |
|
最低（円） |
727 |
732 |
661 |
601 |
641 |
708 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.09％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役会長 |
執行役員 |
曽我 憲道 |
昭和23年８月24日生 |
昭和46年４月 神戸生絲㈱入社 昭和48年７月 当社入社 平成３年７月 海外営業部長 平成４年７月 ゼラチン事業部営業部長 平成８年11月 取締役 平成９年７月 営業本部長兼東京支店長 平成11年６月 常務取締役 平成11年９月 事業本部長 平成15年６月 専務取締役 平成16年６月 代表取締役専務取締役 平成17年１月 執行役員 平成18年６月 代表取締役社長 平成27年４月 取締役会長（現任） 平成27年７月 執行役員（現任） |
（注）３ |
31,904 |
|
取締役社長 （代表取締役） |
執行役員 |
尾形 浩一 |
昭和32年７月８日生 |
昭和56年４月 カネボウ食品㈱〔現クラシエフーズ㈱〕入社 平成17年12月 当社入社 平成20年３月 営業本部開発部長 平成22年６月 執行役員 平成24年６月 取締役 平成25年３月 営業本部長 平成27年４月 代表取締役社長（現任） 平成27年７月 執行役員（現任） |
（注）３ |
12,083 |
|
取締役 |
執行役員 接着剤事業部長 |
玉岡 徹 |
昭和35年７月10日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成20年３月 ゼラチン事業部計画部長 平成22年７月 接着剤事業部長(現任) 平成24年６月 執行役員（現任） 平成26年６月 取締役（現任） |
（注）３ |
2,873 |
|
取締役 |
執行役員 国際部長 |
レイモンド・ メルツ |
昭和34年１月17日生 |
昭和59年９月 アルカンアルミニウムLtd. （カナダ）入社 平成７年１月 キャンジェルInc.[現ニッタゼラチンカナダInc.]入社 平成８年１月 同社生産部長 平成12年１月 同社取締役副社長 平成14年５月 同社COO（最高執行責任者） 平成14年６月 当社取締役 平成16年12月 ニッタゼラチンユーエスエーInc.CEO取締役社長 平成17年１月 当社主席執行役員 平成18年４月 ニッタゼラチンカナダInc. CEO取締役社長 平成23年６月 当社上席執行役員 平成25年６月 執行役員（現任） 平成26年３月 ゼラチン事業部長 平成26年６月 取締役（現任） 平成28年３月 国際部長（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
執行役員 営業本部長 |
杉本 芳久 |
昭和39年１月23日生 |
昭和61年４月 当社入社 平成18年９月 営業本部営業部長 平成24年６月 統括営業部営業部長 平成25年３月 営業本部営業部長 平成26年６月 執行役員（現任） 平成27年３月 営業本部長（現任） 平成28年６月 取締役（現任） |
（注）３ |
8,403 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 |
執行役員 食材事業部長 |
新田 浩士 |
昭和53年12月27日生 |
平成15年４月 ニッタ㈱入社 平成15年４月 ニッタ・ハース㈱出向 平成21年６月 当社取締役（現任） 平成23年１月 ゼラチン事業部副事業部長 平成23年３月 生産本部副本部長 平成23年６月 執行役員 平成27年７月 執行役員（現任） 平成27年11月 食材事業部長（現任） |
（注）３ |
241,050 |
|
取締役 |
|
石原 真弓 |
昭和38年５月３日生 |
昭和61年４月 神戸地方裁判所勤務 平成６年10月 司法試験合格 平成９年４月 弁護士登録（第49期） 平成９年４月 大江橋法律事務所［現弁護士法人大江橋法律事務所］入所（現任） 平成22年６月 当社取締役（現任） 平成25年６月 森下仁丹㈱社外監査役（現任） 平成28年２月 モリト㈱社外取締役（現任） 平成28年４月 オーエス㈱社外取締役（現任） 平成28年６月 エイチ・ツー・オーリテイリング㈱社外取締役（現任） |
（注）３ |
654 |
|
取締役 |
|
末川 久幸 |
昭和34年３月17日生 |
昭和57年４月 ㈱資生堂入社 平成19年２月 同社事業企画部長 平成20年４月 同社執行役員経営企画部長 平成21年６月 同社取締役 平成23年４月 同社代表取締役執行役員社長 平成25年４月 同社相談役（現任） 平成26年６月 当社取締役（現任） |
（注）３ |
850 |
|
常勤監査役 |
|
高瀬 博 |
昭和30年８月８日生 |
昭和53年４月 当社入社 平成16年３月 管理本部財務部チームリーダー（部長） 平成17年11月 米州部長 平成18年３月 ニッタゼラチンホールディングInc.出向 平成18年７月 同社ＣＥＯ取締役社長 平成23年６月 財務部長 平成25年３月 管理本部財務部長 平成25年６月 執行役員 ケーシング事業（中国）担当 平成28年６月 常勤監査役（現任） |
（注）４ |
16,600 |
|
監査役 |
|
東郷 重興 |
昭和18年９月２日生 |
昭和41年４月 日本銀行入行 平成５年７月 同行政策委員会室長 平成７年４月 同行国際局長 平成８年６月 ㈱日本債券信用銀行[現㈱あおぞら銀行]常務取締役 平成９年８月 同行頭取 平成12年６月 ㈱大阪造船所[現㈱ダイゾー]代表取締役社長 平成22年６月 日本ラッド㈱取締役社長 平成23年６月 同社総括執行役員 平成24年６月 当社社外監査役（現任） 平成24年10月 学校法人東日本学園理事長（現任） 平成27年３月 ㈱ジェイエイシーリクルートメント社外取締役（現任） |
（注）４ |
1,680 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
監査役 |
|
津田 多聞 |
昭和27年12月19日生 |
昭和50年４月 ㈱住友銀行[現㈱三井住友銀行]入行 昭和56年10月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 昭和60年３月 公認会計士登録 平成６年12月 センチュリー監査法人[現新日本有限責任監査法人]社員 平成12年11月 監査法人太田昭和センチュリー[現新日本有限責任監査法人]代表社員 平成20年７月 新日本有限責任監査法人シニアパートナー 平成24年７月 津田公認会計士事務所代表（現任） 平成26年６月 当社社外監査役（現任） 平成26年６月 タツタ電線㈱社外取締役（現任） 平成27年６月 ㈱テクノアソシエ社外取締役（現任） 平成27年６月 ダイハツディーゼル㈱社外取締役（現任） |
（注）５ |
566 |
|
|
|
|
|
計 |
316,663 |
|
（注）１．取締役石原真弓及び末川久幸は、社外取締役であります。
２．監査役東郷重興及び津田多聞は、社外監査役であります。
３．平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．平成27年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．平成26年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６．所有株式数には、役員持株会及び従業員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（平成28年6月28日）現在における各持株会の取得株式数を確認することができないため、平成28年5月末現在の実質持株数を記載しております。
７．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、平成17年１月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員（取締役による兼務を除く）８名は次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
担当 |
|
常務執行役員 |
山木 健男 |
ニッタゼラチンインディアLtd.担当 |
|
執行役員 |
竹宮 秀典 |
ペプチド事業部長 |
|
執行役員 |
山本 祐二 |
ゼラチン事業部工場長 |
|
執行役員 |
小田 義高 |
㈱ニッタバイオラボ代表取締役社長 |
|
執行役員 |
ヨーゲン・ギャラート |
ニッタゼラチンエヌエーInc.CEO取締役社長兼 ニッタゼラチンカナダInc.CEO取締役社長兼 ニッタゼラチンユーエスエーInc.CEO取締役社長 |
|
執行役員 |
西川 誠一 |
ゼラチン事業部長 |
|
執行役員 |
高木 正一 |
ニッタケーシングズInc.出向 |
|
執行役員 |
長岡 令文 |
国際部長補佐兼国際部ケーシング事業部長 |
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
西原 友昭 |
昭和29年10月３日生 |
昭和52年４月 学校法人松山商科大学[現学校法人松山大学]勤務 平成18年４月 学校法人松山大学総務部長 平成19年１月 同大学理事 平成22年４月 同大学事務局長（現任） 同大学常務理事（現任） 平成27年６月 当社補欠監査役（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を実現するために、「新田ゼラチングループはゼラチンのトップ企業として独自の用途開発と新製品開発により、お客様に感動を与える製品・サービスをいち早くグローバルに提供します。私たちは安心・安全・信頼をもとに人と環境に優しい事業を推進します。」をグループビジョンとして掲げ、顧客から感動される製品、サービスを提供し続けることで、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。
当社及び当社グループ各社とその役員、社員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を高めることが重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役・取締役会と監査役・監査役会による経営の監督・監視機能を有するコーポレート・ガバナンス体制が適切であると考えております。
加えて、経営の効率を高めるため執行役員制度を平成17年１月より導入し、業務執行体制と監督機能の分離、経営の透明性の向上、意思決定の迅速化、経営の監視機能強化を図っております。
Ａ.会社の機関の内容
（取締役会・役員体制）
当社の取締役会は経営上の最高意思決定機関として月１回開催し、経営指針を策定し、経営戦略を立案し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議します。また、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて代表取締役社長及び執行役員が業務執行を行っているかどうか監視・監督しております。
（監査役会・監査役）
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役３名（内２名は社外監査役）で構成する監査役会を設置しております。
（執行役員会）
常勤取締役、常勤監査役、執行役員（国内常勤）に加え代表取締役社長の指名した者で構成する執行役員会を月２回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また代表取締役社長又は常勤取締役が指名した者で構成する戦略会議を月１回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりであります。
ロ．その他の企業統治に関する事項
Ａ．内部統制システム整備の状況
金融商品取引法の規定による財務報告に係る「内部統制報告書」に対応するため、平成18年10月に内部統制プロジェクトチームを組成し、新日本有限責任監査法人の指導のもと、財務報告に係る内部統制システム構築に取組んでまいりました。全社的な内部統制、業務処理内部統制、ＩＴ内部統制、子会社の内部統制の文書化とチェックリストを作成し、運用状況の点検と評価を実施し不備の是正を行い、平成24年３月期より運用を開始しております。
また、当社では会社法に基づく「内部統制システム構築のための基本方針」（平成18年７月19日制定、平成27年５月11日改訂）を取締役会において決議しております。その内容は以下の通りです。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・ 「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。
・ コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
・ 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、総務部及び顧問弁護士を窓口とする「公益通報制度」を整備する。
・ 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。
・ 内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。
・ 「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・ 各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・ 重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・ 不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
・ 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・ 取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、取締役社長を議長とし毎月２回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・ 全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、毎月２回開催される「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・ 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。
・ 監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役の職務は、内部監査室、会計監査人等の協力を得て対応する。監査役補助者の必要が生じた場合、取締役会に提案し、選任する。
・ 監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役会と事前に協議する。
・ 監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
・ 監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。
・ 監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。
ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。
Ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業経営において、コンプライアンスの実効性の維持向上が企業リスクの低減に最も重要であると考えております。その基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」（平成18年７月19日制定、平成27年５月11日改訂）を定め、これに基づきコンプライアンス規程、リスク管理規程を整備しています。
全社管理組織として、取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則２ヶ月に１回コンプライアンスに関わる状況の把握、想定されるリスクの発生を予防する対策、リスクが発生したときの対応について、検討を行っております。
役員及び全ての従業員が、コンプライアンスを徹底し、誠実かつ公正な業務遂行に努めること、また社会の一員であることを認識し、企業人であると共に良き市民として行動するために、平成22年11月に、企業行動憲章に替わる行動指針を新たに制定し、当社グループ全体での周知徹底を図っております。
また、必要に応じて弁護士等から、コンプライアンス及びリスクに関する助言と指導を受けております。
Ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会及び執行役員会等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報の共有及び協議を行っております。当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「関係会社管理規程」を整備し、当社への報告制度による管理体制を構築しております。また、当社グループ会社すべてに適用する「行動指針」を定め、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外取締役の最低責任限度額、社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外監査役の最低責任限度額と定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は内部監査室の３名により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しております。監査法人との連携に関しては新日本有限責任監査法人による計画、実施、結果の報告に至るまで、適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしております。
取締役会には常勤監査役１名のみならず非常勤監査役２名も出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に往査を実施し、その責任者からの聴取により状況把握するほか、内部監査室、監査法人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しています。
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
小市 裕之 |
新日本有限責任監査法人 |
|
市之瀬 申 |
||
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 ７名
④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外役員の客観的な観点と豊富な経験・知識を経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役である石原真弓氏は、弁護士として豊富な経験・知識を有しており、経営の透明性向上及び業務執行に対する一層の監督機能の強化並びにコンプライアンスの強化の役割を果たしているものと判断しています。同氏は、弁護士法人大江橋法律事務所の弁護士並びに森下仁丹株式会社の社外監査役、モリト株式会社の社外取締役及び株式会社オーエスの社外取締役を兼職しております。当社は、同氏の兼職先である弁護士法人大江橋法律事務所との間に法律相談に関する取引並びに森下仁丹株式会社との間に商品の販売取引がありますが、同氏は、当社における「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしております。また、当社と兼職先であるモリト株式会社及び株式会社オーエスとの間には特別の関係はありません。
社外取締役である末川久幸氏は、経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、株式会社資生堂の相談役を兼職しておりますが、当社と同社の間には特別な利害関係はありません
社外監査役である東郷重興氏は、主に経営者としての豊富な経験等に基づき、大局的な観点から当社経営の妥当性・公平性を確保するための役割を果たしているものと判断しています。なお、同氏は学校法人東日本学園の理事長並びに株式会社ジェイエイシーリクルートメントの社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役である津田多聞氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士として長年培った会計に関する知識・経験を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことができるものと判断しています。なお、同氏は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属し、当社の監査業務に従事していましたが、独立後３年が経過しており、当社における「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしております。また、同氏は、津田公認会計士事務所の代表並びに株式会社テクノアソシエの社外取締役、タツタ電線株式会社の社外取締役及びダイハツデーゼル株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先の間には特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役石原真弓氏及び社外取締役末川久幸氏並びに社外監査役東郷重興氏及び社外監査役津田多聞氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、「② 内部監査及び監査役監査の状況」に記載したもののほか、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換がなされております。
⑤ 社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準
当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していることとしております。
ａ. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者
ｂ. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
ｃ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
ｄ. 過去３年間においてａからｃに該当していた者
ｅ. 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
（ａ）ａからｄまでに掲げる者
（ｂ）当社グループの重要な業務執行者
（ｃ）過去３年間において、(ｂ)に該当していた者
* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
* 近親者とは２親等以内の親族をいう。
⑥ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
102 |
102 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
14 |
14 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
19 |
19 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）１．役員区分において、社外役員は２名が社外取締役、２名が社外監査役であります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成17年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．平成26年６月26日開催の第75回定時株主総会において、前項の報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額１億円以内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成13年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。
６．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額等が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
基本報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役については監査役会における協議により決定しております。
なお、役員に係る退職慰労金は、平成20年６月30日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金打ち切り支給を決議しております。
⑦ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 23銘柄
貸借対照表 1,738百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ニッタ㈱ |
308,100 |
1,007 |
円滑な取引の維持 |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
102,507 |
438 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱ヤクルト本社 |
19,132 |
160 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
23,100 |
106 |
取引関係維持及び強化のため |
|
丸大食品㈱ |
96,894 |
39 |
取引関係維持及び強化のため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
10,000 |
38 |
取引関係維持及び強化のため |
|
理研ビタミン㈱ |
6,846 |
28 |
取引関係維持及び強化のため |
|
明治ホールディングス㈱ |
1,055 |
15 |
取引関係維持及び強化のため |
|
森永製菓㈱ |
30,410 |
12 |
取引関係維持及び強化のため |
|
コクヨ㈱ |
11,400 |
12 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
16,580 |
12 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱第三銀行 |
37,311 |
7 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
7,000 |
4 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱なとり |
2,700 |
4 |
取引関係維持及び強化のため |
|
太陽化学㈱ |
4,286 |
3 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド |
7,000 |
1 |
取引関係維持及び強化のため |
|
ニチハ㈱ |
1,000 |
1 |
取引関係維持及び強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,000 |
0 |
取引関係維持及び強化のため |
|
ニッコー㈱ |
1,100 |
0 |
取引関係維持及び強化のため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ニッタ㈱ |
308,100 |
873 |
円滑な取引の維持 |
|
富士フイルムホールディングス㈱ |
102,507 |
456 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱ヤクルト本社 |
19,532 |
97 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
23,100 |
78 |
取引関係維持及び強化のため |
|
理研ビタミン㈱ |
7,179 |
56 |
取引関係維持及び強化のため |
|
丸大食品㈱ |
99,089 |
43 |
取引関係維持及び強化のため |
|
アサヒグループホールディングス㈱ |
10,000 |
35 |
取引関係維持及び強化のため |
|
明治ホールディングス㈱ |
2,135 |
19 |
取引関係維持及び強化のため |
|
森永製菓㈱ |
31,131 |
17 |
取引関係維持及び強化のため |
|
コクヨ㈱ |
11,400 |
15 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ |
16,580 |
8 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱第三銀行 |
37,311 |
5 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱なとり |
2,700 |
4 |
取引関係維持及び強化のため |
|
太陽化学㈱ |
5,709 |
3 |
取引関係維持及び強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
7,000 |
2 |
取引関係維持及び強化のため |
|
ニチハ㈱ |
1,000 |
1 |
取引関係維持及び強化のため |
|
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ |
2,000 |
0 |
取引関係維持及び強化のため |
|
ニッコー㈱ |
1,100 |
0 |
取引関係維持及び強化のため |
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
29 |
－ |
30 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29 |
－ |
30 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者協議の上、監査役会の同意を得て決定するものとしております。