第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（1）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
50,000,000 |
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計 |
50,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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計 |
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－ |
－ |
（2）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第361条の規定に定める報酬等として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して付与する株式報酬型ストックオプションを、１事業年度当たり１億円以内で割り当てることを、2014年６月26日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。
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決議年月日 |
2014年６月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役６名（社外取締役を除く）（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数（株） |
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は200,000株（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株）を上限とする。（注）２ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
新株予約権を割り当てる日の翌日から40年以内の範囲で、取締役会において定める。 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けた者は、当社取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使できるものとするなど、新株予約権の行使の条件については、募集事項を決定する取締役会において定める。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．当社の執行役員に対しても上記の株式報酬型ストックオプションと同内容のストックオプション（新株予約権）を取締役会決議により割り当てる予定です。
２．当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数（株) |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2013年８月28日 （注） |
普通株式 203,900 |
普通株式 18,373,974 |
122 |
3,144 |
122 |
2,947 |
（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価額 1,204.2円
資本組入額 602.1円
割当先 ＳＭＢＣ日興証券㈱
（5）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式 の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有 株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式163株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に63株を含めて記載しております。
（6）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．当事業年度末現在における日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の信託業務の所有株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
２．2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で1,224,074株を保有している旨が記載されているものの、㈱三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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㈱三菱ＵＦＪ銀行 |
東京都千代田区丸の内２丁目7-1 |
621,074 |
3.38 |
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三菱ＵＦＪ信託銀行㈱ |
東京都千代田区丸の内１丁目4-5 |
425,300 |
2.31 |
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三菱ＵＦＪ国際投信㈱ |
東京都千代田区有楽町１丁目12-1 |
177,700 |
0.97 |
（7）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注） 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
1 |
839 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得 自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
163 |
－ |
163 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり６円に創業100周年の記念配当４円を加えた10円とし、中間配当金（１株につき６円）と合わせて、年間配当金は１株につき16円とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。
当社及び当社グループ各社とその役員、従業員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監督・監視と執行の分離を意識した体制としています。取締役会は経営上の最高意思決定機関として毎月１回開催し、経営指針を策定し、経営戦略を立案し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業務執行を行っているかどうか監視・監督しています。
常勤取締役、常勤監査役、国内常勤の執行役員に加え代表取締役社長の指名した者で構成する執行役員会を月１回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また、代表取締役社長又は常勤取締役が指名した者で構成する戦略会議を毎月１回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。加えて、代表取締役社長を委員長とし、執行役員会メンバー及び委員長が指名した者により構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を年６回開催しており、コンプライアンスの実効性の維持・向上を図ると共に、コンプライアンスに係る状況の把握、問題が発生したときの対応について協議しております。
なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長（尾形浩一）、常勤取締役（新田浩士、杉本芳久、竹宮秀典及び長岡令文）及び社外取締役（末川久幸、佐久間陽一郎及び堀要子）、監査役会の構成員は、常勤監査役（片岡正樹）及び社外監査役（津田多聞及び佐藤邦樹）であり、国内常勤の執行役員は小田義高、西川誠一、三田恭之、枚田有史及び鈴木啓仁となっております。
また、取締役会、執行役員会、戦略会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役となっております。
業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っています。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監査監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っています。
内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しています。会計監査人との連携に関しては、計画、実施、結果の報告に至るまで、会計監査人と適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしています。
取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっています。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しています。さらに、グループ内各組織に往査を実施し、その責任者からの聴取により状況把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システム整備の状況
金融商品取引法の規定による財務報告に係る「内部統制報告書」に対応するため、2006年10月に内部統制プロジェクトチームを組成し、EY新日本有限責任監査法人の指導のもと、財務報告に係る内部統制システム構築に取組んでまいりました。全社的な内部統制、業務処理内部統制、ＩＴ内部統制、子会社の内部統制の文書化とチェックリストを作成し、運用状況の点検と評価を実施し不備の是正を行い、2012年３月期より運用を開始しております。
また、当社では会社法に基づく「内部統制システム構築のための基本方針」（2006年７月19日制定、2017年６月27日改訂）を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりです。
Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。
・ 「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。
・ コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。
・ 法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、総務部及び顧問弁護士を窓口とする「公益通報制度」を整備する。
・ 内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。
・ 内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。
・ 「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
・ 各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。
・ 重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。
・ 不測の事態が発生した場合には、取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
・ 経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。
・ 取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、取締役社長を議長とし毎月１回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
・ 全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、毎月１回開催される「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。
Ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
・ 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。
・ 監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。
Ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。
Ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査役の職務は、内部監査室、会計監査人等の協力を得て対応する。監査役補助者の必要が生じた場合、取締役会に提案し、選任する。
・ 監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役会と事前に協議する。
・ 監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。
・ 監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・ 監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。
・ 監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。
Ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役の職務執行のための環境整備に努める。
・ 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。
・ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、企業経営において、コンプライアンスの実効性の維持向上が企業リスクの低減に最も重要であると考えています。その基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づきコンプライアンス規程、リスク管理規程を整備しています。
全社管理組織として、代表取締役社長を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関わる状況の把握、想定されるリスクの発生を予防する対策、リスクが発生したときの対応について、定期的に検討を行っています。
役員及び全ての従業員が、コンプライアンスを徹底し、誠実かつ公正な業務遂行に努めること、また社会の一員であることを認識し、企業人であると共に良き市民として行動するために、行動指針を制定し、当社グループ全体での周知徹底を図っています。
また、必要に応じて顧問弁護士等から、コンプライアンス及びリスクに関する助言と指導を受けています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会及び執行役員会等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報の共有及び協議を行っております。当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「関係会社管理規程」を整備し、当社への報告制度による管理体制を構築しております。また、グループ会社すべてに適用する「行動指針」を定め、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外取締役の最低責任限度額、社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外監査役の最低責任限度額と定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役社長 (代表取締役) 執行役員 |
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1981年４月 カネボウ食品㈱〔現クラシエフーズ㈱〕入社 2005年12月 当社入社 2008年３月 営業本部開発部長 2010年６月 執行役員 2012年６月 取締役 2013年３月 営業本部長 2015年４月 代表取締役社長（現任） 2015年７月 執行役員（現任） |
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取締役 執行役員 総合研究所長 |
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2003年４月 ニッタ㈱入社 2003年４月 ニッタ・ハース㈱出向 2009年６月 当社取締役（現任） 2011年１月 ゼラチン事業部副事業部長 2011年３月 生産本部副本部長 2011年６月 執行役員 2015年７月 執行役員（現任） 2015年11月 食材事業部長 2017年３月 総合研究所長（現任） |
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取締役 執行役員 営業本部長 |
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1986年４月 当社入社 2006年９月 営業本部営業部長 2012年６月 統括営業部営業部長 2013年３月 営業本部営業部長 2014年６月 執行役員（現任） 2015年３月 営業本部長（現任） 2016年６月 取締役（現任） |
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取締役 執行役員 生産本部長 |
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1988年４月 当社入社 2006年９月 接着剤事業部付部長（ニッタフィンドレイ㈱〔現ボスティック・ニッタ㈱〕出向） 2007年９月 接着剤事業部長 2010年６月 執行役員（現任） 2013年３月 ペプチド事業部長 2018年５月 生産本部長兼グローバル生産部長（現任） 2018年６月 取締役（現任） |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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1984年４月 ㈱三井銀行〔現㈱三井住友銀行〕入行 2015年４月 当社出向 経営企画部マネージャー 2016年３月 国際部長補佐兼ケーシング事業部長 2016年４月 当社入社 2016年６月 執行役員（現任） 2017年３月 生産本部ケーシング推進部長（ニッタケーシングズInc.出向） 2018年６月 管理本部長（現任） 2018年６月 取締役（現任） |
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1982年４月 ㈱資生堂入社 2007年２月 同社事業企画部長 2008年４月 同社執行役員経営企画部長 2009年６月 同社取締役 2011年４月 同社代表取締役執行役員社長 2013年４月 同社相談役（現任） 2014年６月 当社社外取締役（現任） 2017年６月 燦ホールディングス㈱社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1980年４月 日東電気工業㈱[現日東電工㈱]入社 2006年６月 同社執行役員 2010年６月 同社取締役執行役員 2011年６月 同社取締役上席執行役員 2013年６月 同社取締役常務執行役員 2015年６月 同社専務執行役員 2018年６月 当社社外取締役（現任） 2018年６月 山一電機㈱社外取締役（現任） |
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1987年４月 プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク[現プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱]入社 1995年９月 同社マーケティング本部マーケティングマネージャー 1997年９月 同社マーケティング本部マーケティングディレクター 2004年７月 同社マーケティング本部ブランドビルディング・インテグレイテッド・コミュニケーションアジアアソシエートディレクター 2009年９月 プロクター・アンド・ギャンブル・インターナショナル・オペレーションズマーケティング本部ブランド・ビルディング・インテグレイティッド・コミュニケーションアジアアソシエートディレクター 2019年６月 当社社外取締役（現任） |
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1982年４月 ㈱)三和銀行［現㈱三菱ＵＦＪ銀行］入行 2012年12月 当社出向 営業本部営業部マネージャー 2013年７月 当社入社 2014年３月 営業本部長補佐 2017年３月 営業本部営業戦略部マネージャー 2018年３月 総務部マネージャー 2018年６月 管理本部総務部マネージャー 2019年６月 常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1975年４月 ㈱住友銀行[現㈱三井住友銀行]入行 1981年10月 アーサーアンダーセン会計事務所入所 1985年３月 公認会計士登録 1994年12月 センチュリー監査法人[現EY新日本有限責任監査法人]社員 2000年11月 監査法人太田昭和センチュリー[現EY新日本有限責任監査法人]代表社員 2008年７月 新日本有限責任監査法人[現EY新日本有限責任監査法人]シニアパートナー 2012年７月 津田公認会計士事務所代表（現任） 2014年６月 当社社外監査役（現任） 2014年６月 タツタ電線㈱社外取締役（現任） 2015年６月 ㈱テクノアソシエ社外取締役（現任） 2015年６月 ダイハツディーゼル㈱社外取締役（現任） |
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1966年４月 日本銀行入行 1992年６月 同行考査役 1993年６月 ㈱大垣共立銀行取締役検査部長 1996年６月 同行取締役 1996年６月 ㈱共立総合研究所[現㈱ＯＫＢ総研]取締役社長 2001年６月 ㈱大垣共立銀行常務取締役 2004年６月 同行常勤監査役 2019年６月 当社社外監査役（現任） |
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計 |
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８．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、2005年１月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員（取締役による兼務を除く）８名は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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常務執行役員 |
山木 健男 |
ケーシング推進部長兼 ニッタケーシングズInc.上席副社長 |
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執行役員 |
小田 義高 |
㈱ニッタバイオラボ代表取締役社長 |
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執行役員 |
ヨーゲン・ギャラート |
ニッタゼラチンエヌエーInc.CEO取締役社長兼 ニッタゼラチンカナダInc.CEO取締役社長兼 ニッタゼラチンユーエスエーInc.CEO取締役社長兼 ヴァイスゼラチン,LLC.CEO取締役社長 |
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執行役員 |
西川 誠一 |
営業本部副本部長兼営業本部アジア事業推進部長 |
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執行役員 |
高木 正一 |
ニッタケーシングズInc.副社長 |
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執行役員 |
三田 恭之 |
管理本部総務部長 |
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執行役員 |
枚田 有史 |
経営企画本部長 |
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執行役員 |
鈴木 啓仁 |
生産本部計画部長 |
９．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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世良 静弘 |
1957年４月17日生 |
1980年４月 伊藤ハム㈱入社 1990年２月 学校法人松山大学勤務 2013年４月 同大学経営企画部長 2014年12月 同大学評議員（現任） 2015年１月 同大学理事 2017年４月 同大学事務局長（現任） 2017年４月 同大学理事（現任） 2017年４月 同大学常務理事（現任） 2019年６月 当社補欠監査役（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社は、社外役員の客観的な観点と豊富な経験・知識を経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。
社外取締役である末川久幸氏は、経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。同氏は、㈱資生堂の相談役及び燦ホールディングス㈱の社外取締役を兼職しております。当社は、同氏の兼職先である燦ホールディングス㈱との間に当社の元名誉顧問である新田精一氏のお別れの会に関する取引がありますが、末川久幸氏は、当社における「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしております。また、当社と兼職先である㈱資生堂との間には特別の関係はありません。
社外取締役である佐久間陽一郎氏は、経営者としての経歴を通じて培った経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は、山一電機㈱の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役である堀要子氏は、大手外資系企業において培った豊富な知識・経験並びに経営コンサルタントとしての視点を基に、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役である津田多聞氏は公認会計士の資格を有しており、公認会計士として長年培った会計に関する知識・経験を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たすことができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属し、当社の監査業務に従事していましたが、独立後相当期間が経過しており、当社における「社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準」を満たしております。また、同氏は、津田公認会計士事務所の代表並びにタツタ電線㈱の社外取締役、㈱テクノアソシエの社外取締役及びダイハツディーゼル㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
社外監査役である佐藤邦樹氏は、経営者としての豊富な経験等に基づき、大局的な観点から当社経営の妥当性・公平性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しています。
なお、2019年３月31日現在、社外役員である末川久幸氏が2,210株、佐久間陽一郎氏が356株、及び津田多聞氏が1,472株それぞれ当社普通株式を保有しておりますが、各氏を含む全社外役員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役である末川久幸氏、佐久間陽一郎氏及び堀要子氏並びに社外監査役である津田多聞氏及び佐藤邦樹氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
また、当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立していることとしております。
ａ. 当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者
ｂ. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者
ｃ. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
ｄ. 過去３年間においてａからｃに該当していた者
ｅ. 次の（ａ）から（ｃ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
（ａ）ａからｄまでに掲げる者
（ｂ）当社グループの重要な業務執行者
（ｃ）過去３年間において、(ｂ)に該当していた者
* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。
* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。
* 近親者とは２親等以内の親族をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
常勤監査役は取締役会のほか、執行役員会などの重要な会議に出席し、重要な業務執行等を監督・監査しております。また、内部監査部門との共同監査の実施、内部統制部門との意見交換、並びに会計監査人との意見交換を定期的に実施し、それらの内容について監査役会において報告・討議しております。なお、これらの情報については、社外取締役との意見交換の場において共有し、必要に応じて経営者に対して具申を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
取締役会には常勤監査役１名のみならず非常勤監査役２名も出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に往査を実施し、その責任者からの聴取により状況把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。
なお、社外監査役津田多聞氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査は内部監査室の３名により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しております。会計監査人との連携に関してはEY新日本有限責任監査法人による計画、実施、結果の報告に至るまで、適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしております。また、往査への同行や定期的な意見交換の実施等、監査役との連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
押谷 崇雄
小林 雅史
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、独立性、専門性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制を考慮して監査法人を選定しております。
前述の選定方針、監査報酬、監査継続期間等を総合的に判断して、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断しております。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断される場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、「会計監査人評価基準」を策定しており、これに基づき、会計監査人としての独立性及び専門性を有することや、監査範囲・監査スケジュール等具体的な監査計画の合理性や監査費用の妥当性等を確認・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けた上で総合的に判断し、会計監査人に対する評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から掲示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両社協議の上、監査役会の同意を得て決定するものとしております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画から見積もられた報酬額の算定根拠等について確認し検討した結果、適切なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役社長となっており、取締役が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績及び経営環境等を総合的に考慮した上で、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、「取締役・監査役処遇規程」に基づきその額及び配分を算出しており、当該内容を定時株主総会終了後、最初に行われる取締役会において協議し、決定することとしております。監査役の報酬については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内で、「取締役・監査役処遇規程」に基づき監査役の協議により決定することとしております。
取締役の報酬限度額は、2005年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、当該報酬枠とは別枠で2014年６月26日開催の第75回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬として、年額100百万円以内で株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議いただいております。監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、上記の報酬に係る取締役及び監査役の員数は定款の定めにより、取締役は８名以内、監査役は５名以内となっております。
また、当社取締役の報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。その支給割合に関する方針は定めておりませんが、連結会計年度毎の活動を通じて得られた最終的な経営の結果であることから、親会社株主に帰属する当期純利益を業績評価指標に採用しており、その金額に対応した係数等により業績連動報酬を決定しております。そのため、業績連動報酬に係る指標の具体的な目標値はございませんが、2019年３月期の親会社株主に帰属する当期純利益は989百万円となっております。
② 役員報酬等
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．役員区分において、社外役員は３名が社外取締役、２名が社外監査役であります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．役員に係る退職慰労金は、2008年６月30日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金打ち切り支給を決議しております。
４．役員ごとの報酬等の総額等は、報酬等の総額等が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合には純投資目的である投資株式、前述以外を保有目的とする場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な発展と企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、資金の安定調達や生産の協力関係など経営戦略の一環として事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。
また、取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式の保有に関する要否は、事業戦略上の重要性や取引の状況変化などを総合的に勘案し、適宜検証を行っております。保有の意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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取引先との関係強化・維持、 持株会加入のため増加 |
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（注）１．上記の特定投資株式は、定量的な保有の効果の記載が困難でありますが、保有の合理性についてはa．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、個別銘柄ごとに判断しております。
２．株式会社三十三フィナンシャルグループは2018年４月２日付で株式会社三重銀行と株式会社第三銀行が経営統合したことに伴い発足しており、株式会社第三銀行株式１株につき株式会社三十三フィナンシャルグループ株0.7株を割当交付しております。
３．丸大食品株式会社は2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的ある株式投資
該当事項はありません。