## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### １）【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ２）【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,373,974 | 18,373,974 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で、単元株式数は100株であります。
計 | 18,373,974 | 18,373,974 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### １）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ２）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ３）【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2013年８月28日 （注） | 203,900 | 18,373,974 | 122 | 3,144 | 122 | 2,947

（注）有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価額　　　　1,204.2円

資本組入額　　　　602.1円

割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式 の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 13 | 18 | 98 | 52 | 44 | 15,731 | 15,956 | －
所有 株式数 （単元） | － | 20,221 | 4,704 | 59,428 | 10,435 | 345 | 88,487 | 183,620 | 11,974
所有株式数の割合 （％） | － | 11.01 | 2.56 | 32.36 | 5.68 | 0.19 | 48.19 | 100.00 | －

（注） 自己株式206,188株は、「個人その他」に2,061単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
アイビーピー㈱ | 大阪市浪速区桜川４丁目4-26 | 3,500,116 | 19.27
ニッタ㈱ | 大阪市浪速区桜川４丁目4-26 | 840,014 | 4.62
新田ゼラチン取引先持株会 | 大阪府八尾市二俣２丁目22 | 492,100 | 2.71
㈱三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目1-2 | 465,286 | 2.56
㈱三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目4-5 | 459,074 | 2.53
新田　浩士 | 京都府相楽郡精華町 | 404,474 | 2.23
新田ゼラチン従業員持株会 | 大阪府八尾市二俣２丁目22 | 398,500 | 2.19
石塚産業㈱ | 東京都北区滝野川７丁目18-5 | 390,914 | 2.15
㈱りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目2-1 | 334,672 | 1.84
㈱丸喜堂 | 東京都新宿区新宿６丁目2-4 | 250,000 | 1.38
計 | － | 7,535,150 | 41.48

#### （７）【議決権の状況】

##### １）【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 206,100 | － | （注）
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 18,155,900 | 181,559 | （注）
単元未満株式 | 普通株式 | 11,974 | － | －
発行済株式総数 |  | 18,373,974 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 181,559 | －

（注）権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

##### ２）【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％）
新田ゼラチン㈱ | 大阪市浪速区桜川４丁目4-26 | 206,100 | － | 206,100 | 1.12
計 | － | 206,100 | － | 206,100 | 1.12

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 7,800 | 6 | － | －
保有自己株式数 | 206,188 | － | 206,188 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年７月18日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中長期的視野に基づく事業展開を考慮し、内部留保の充実により企業体質の強化を図りつつ、株主資本配当率（Dividend on equity ratio）1.5％以上の配当に努めることを株主還元の基本方針としております。

また、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関とし、毎事業年度において２回の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、2024年12月５日に１株当たり９円の中間配当を実施し、2025年６月27日開催予定の定時株主総会で、１株当たり16円の期末配当（うち普通配当11円、特別配当５円）を決議する予定であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、さらには、グローバル展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

また、自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行並びに株主還元を行うべく、適宜検討してまいります。2025年３月期を初年度とする新たな中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）では、その最終年度において、株主資本配当率を2.0％以上に引き上げることを目指します。

なお、当社は、感染症の流行や経営環境の変化等が生じた場合においても、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議でも行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月12日 | 163 | 9.00
取締役会決議
2025年６月27日 | 290 | 16.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是に掲げる「愛と信（まこと）を基盤とし、最高の技術と最大の活力により、社業を発展させ、もって社会に貢献し、希望ある人生をきずこう。」という経営理念を事業活動の基盤として、持続的、安定的成長、すなわち企業価値の向上を目指しております。

当社及び当社グループ各社とその役員、従業員の全てが、株主、顧客、取引先、地域社会など、全てのステークホルダーに信頼されることが必要であり、そのためには、コーポレート・ガバナンスを強化充実し、経営の透明性、効率性を一層高めていくことが重要であると認識しております。

２）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社では監査役による経営の監視機能を活用するため監査役制度を採用しており、監査役会を設置しています。監査役制度に加え、執行役員制度を導入し、経営の効率を高め、経営の監視と執行の分離を意識した体制としています。取締役会は経営上の最高意思決定機関として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、取締役会が立案した経営戦略の指針に基づいて執行役員が業務執行を行っているかどうか監視しています。

執行役員会を原則毎月２回開催し業務執行に係る重要な事項の審議を行い、また、戦略会議を毎月２回開催し特に重要な個別案件を審議し、取締役会及び代表取締役社長の迅速な意思決定をサポートする体制をとっています。加えて、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、リスク管理に関する体制・方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価・指導を行うリスク管理委員会を設置しております（なお、従前はコンプライアンス・リスク管理委員会で両方の活動を担っておりましたが、2025年４月を以ってこれら２つの委員会に分割いたしました）。

また、任意の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、取締役会より諮問を受けた事項について審議し、助言・提言を行っており、その客観性を高め、透明性を担保しております。なお、指名諮問委員会においては、取締役の資質や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定や、それらに則った候補者決定プロセス等について、報酬諮問委員会においては、取締役及び執行役員の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等について審議することとしております。

なお、本有価証券報告書提出日時点の上記の各種会議体等におけるメンバーは以下のとおりです。

①取締役会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・社外取締役（堀要子、鈴木博正及び高橋尚

男）・常勤監査役（井上和也）・社外監査役（佐藤邦樹及び吉田隆司）

②監査役会

議　長　：常勤監査役（井上和也）

メンバー：社外監査役（佐藤邦樹及び吉田隆司）

③執行役員会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

た者

④戦略会議

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

た者

⑤コンプライアンス委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

た者

⑥リスク管理委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也、田中琢也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名し

た者

⑦指名諮問委員会

委員長　：社外取締役（堀要子）

メンバー：社外取締役（鈴木博正及び高橋尚男）・代表取締役社長（竹宮秀典）・常勤取締役（安藤

啓）

⑧報酬諮問委員会

委員長　：社外取締役（堀要子）

メンバー：社外取締役（鈴木博正及び高橋尚男）・常勤取締役（安藤啓）

また、2025年６月27日開催予定の第86回定時株主総会において上程される予定の、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が原案通り承認可決され、同日付の執行役員の人事異動（2025年４月22日公表）が実施された場合の上記の各種会議体等におけるメンバーは以下のとおりです。

①取締役会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・社外取締役（鈴木博正、高橋尚男及び種田

ゆみこ）・常勤監査役（井上和也）・社外監査役（吉田隆司及び植田麻衣子）

②監査役会

議　長　：常勤監査役（井上和也）

メンバー：社外監査役（吉田隆司及び植田麻衣子）

③執行役員会

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

④戦略会議

議　長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑤コンプライアンス委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑥リスク管理委員会

委員長　：代表取締役社長（竹宮秀典）

メンバー：常勤取締役（杉本芳久、林和也及び安藤啓）・常勤監査役（井上和也）・執行役員（枚田

有史、松本吉史、辻則行、中尾和也及び平岡陽介）・代表取締役社長の指名した者

⑦指名諮問委員会

委員長　：社外取締役（鈴木博正）

メンバー：社外取締役（高橋尚男及び種田ゆみこ）・代表取締役社長（竹宮秀典）・常勤取締役（安

藤啓）

⑧報酬諮問委員会

委員長　：社外取締役（鈴木博正）

メンバー：社外取締役（高橋尚男及び種田ゆみこ）・常勤取締役（安藤啓）

業務執行体制と監視体制において、迅速な意思決定を行い経営の効率化を図るために重要なことは、取締役会が実質的に機能するか否かであると考えており、その意思決定機能と監督機能の強化を図っております。さらに、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況の監査、監視機能強化のために監査役の独立性と質の充実を図っております。

内部監査は内部監査室により社内各部門の業務活動が法令、諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営され、会社財産が保全されているか監査しております。会計監査人との連携に関しては、計画、実施、結果の報告に至るまで、会計監査人と適時議論し、内部監査室及び監査役の業務に生かしております。

取締役会には全監査役が出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制になっております。常勤監査役は執行役員会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務執行状況を監視しております。さらに、グループ内各組織に対しては、実査を含む監査を行うほか、その責任者からの聴取等により状況を把握するほか、内部監査室及び会計監査人とも連携して会社業務の執行状況をチェックしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は次のとおりであります。

３）企業統治に関するその他の事項

①内部統制システム整備の状況

金融商品取引法の規定による財務報告に係る「内部統制報告書」に対応するため、2006年10月に内部統制プロジェクトチームを組成し、EY新日本有限責任監査法人の指導のもと、財務報告に係る内部統制システム構築に取組んでまいりました。全社的な内部統制、業務処理内部統制、IT内部統制、子会社の内部統制の文書化とチェックリストを作成し、運用状況の点検と評価を実施し不備の是正を行い、2012年３月期より運用を開始しております。

また、当社では会社法に基づく「内部統制システム構築のための基本方針」（現名称「業務の適正を確保するための体制」2006年７月19日制定、2022年５月13日改訂、2025年５月14日改訂）を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基礎として「行動指針」を定める。また、総務部を事務局とする「コンプライアンス委員会」を設置し、企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図る。

・「行動指針」の遵守により、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体は、毅然とした態度で排除する。

・コンプライアンスの所管部署である総務部が、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るほか、必要に応じて各分野の担当部署が、規程、ガイドラインの策定、研修の実施を行う。

・法令上疑義のある行為その他のコンプライアンスに関する社内通報制度として、外部機関を窓口とする「公益通報制度」を整備する。

・内部監査室が、業務監査の一環として、コンプライアンス体制の構築、運用状況について、内部監査を実施する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会、執行役員会等の議事録並びに稟議書・報告書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、文書管理規程に基づき適正に保存及び管理する。

・内部監査室が、取締役会、執行役員会等の重要な書類の管理状況について、内部監査を実施する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制を維持するために、リスク管理に係る規程を定める。

・「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。

・各部署にリスク管理責任者を配置し、各部署において自律的なリスク管理を行う。

・重要な投融資等に関わるリスクについては、戦略会議において、リスクの把握と対策の審議を行う。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。

・経営の健全性と効率性を高めるために「執行役員制度」を導入し、各執行役員の責任範囲を明確にする。

・取締役会から委嘱された業務執行のうち重要事項については、代表取締役社長を議長とし原則毎月２回開催される「執行役員会」において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。

・全社及びグループ会社の中期経営計画及び予算を策定し、それに基づく業績管理を行っており、「執行役員会」において、達成状況の報告、評価を行う。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する「行動指針」を定めるほか、グループ各社で諸規程を定めるものとする。

・経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への報告制度によるグループ会社経営の管理を行う。

・監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査を実施する。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、内部統制報告書の適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し改善を推進する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役の職務を補助する使用人（以下、「監査役補助者」という。）を求めた場合、取締役会は人選等について監査役と協議の上、監査役補助者を配置する。

・監査役補助者が配置された場合は、人事異動・評価については、監査役と事前に協議する。

・監査役補助者は、その補助者としての職務に係る事項については、取締役及び他の使用人等の指揮命令は受けないものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告する。

・監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役は、執行役員会等の重要会議に出席することができる。

・監査役への報告を行った当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをしない。

ｉ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役の職務執行のための環境整備に努める。

・監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保する。

・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払又は償還を請求したときは、速やかにその費用を支払う。

②リスク管理体制の整備の状況

当社では、企業経営において、コンプライアンスの実効性の維持向上が企業リスクの低減に最も重要であると考えています。その基本方針として「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づきコンプライアンス規程、リスク管理規程を整備しております。

全社管理組織として、代表取締役社長を委員長とした企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るためのコンプライアンス委員会、並びにリスク管理に関する体制・方針の策定及び各部署のリスク管理体制についての評価・指導を行うリスク管理委員会を設置し、コンプライアンスに関わる状況の把握、想定されるリスクの発生を予防する対策、リスクが発生したときの対応について、定期的に検討を行っています。

役員及び全ての従業員が、コンプライアンスを徹底し、誠実かつ公正な業務遂行に努めること、また社会の一員であることを認識し、企業人であると共に良き市民として行動するために、行動指針を制定し、当社グループ全体での周知徹底を図っております。

また、必要に応じて顧問弁護士等から、コンプライアンス及びリスクに関する助言と指導を受けております。

③子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、取締役会及び執行役員会等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報の共有及び協議を行っております。当社の取締役及び使用人は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しております。また当社では「関係会社管理規程」を整備し、当社への報告制度による管理体制を構築しております。また、グループ会社すべてに適用する「行動指針」を定め、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。

４）責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく社外取締役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外取締役の最低責任限度額、社外監査役の損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める社外監査役の最低責任限度額と定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。

６）取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

７）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

８）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議でも行うことを可能とする旨を定款に定めております。

10）取締役会の活動状況

取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
前 代表取締役社長 | 尾　形　浩　一 | ４回／４回（100.0％）
現 代表取締役社長 | 竹　宮　秀　典 | 17回／17回（100.0％）
取締役 | 杉　本　芳　久 | 17回／17回（100.0％）
取締役 | 林　　　和　也 | 17回／17回（100.0％）
取締役 | 安　藤　　　啓 | 13回／13回（100.0％）
取締役 | 堀　　　要　子 | 16回／17回（ 94.1％）
取締役 | 鈴　木　博　正 | 17回／17回（100.0％）
取締役 | 高　橋　尚　男 | 12回／13回（ 92.3％）

（注）１．尾形浩一氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しております。

２．安藤啓氏及び高橋尚男氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

取締役会においては、経営指針の策定、経営戦略の立案、及び法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項として、経営計画及び年度予算事項、並びに指名諮問委員会・報酬諮問委員会より答申された役員関連事項等を決議するとともに、業務執行に係る報告に対し、適宜議論を行っております。

11）指名諮問委員会の活動状況

指名諮問委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては５回開催しており、個々の指名諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役 | 堀　　　要　子 | ５回／５回（100.0％）
取締役 | 鈴　木　博　正 | ５回／５回（100.0％）
取締役 | 高　橋　尚　男 | ４回／４回（100.0％）
前 代表取締役社長 | 尾　形　浩　一 | １回／１回（100.0％）
現 代表取締役社長 | 竹　宮　秀　典 | ４回／４回（100.0％）
取締役 | 安　藤　　　啓 | ４回／４回（100.0％）

（注）１．尾形浩一氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって指名諮問委員を退任しております。

２．高橋尚男氏、竹宮秀典氏及び安藤啓氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された指名諮問委員会を対象としています。

指名諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の資質や選解任に関する方針及び代表取締役社長の後継者育成計画の策定やそれらに則った候補者決定プロセス等）について審議し、取締役会に答申しております。

12）報酬諮問委員会の活動状況

報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては６回開催しており、個々の報酬諮問委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役 | 堀　　　要　子 | ６回／６回（100.0％）
取締役 | 鈴　木　博　正 | ６回／６回（100.0％）
取締役 | 高　橋　尚　男 | ４回／４回（100.0％）
取締役 | 林　　　和　也 | ２回／２回（100.0％）
取締役 | 安　藤　　　啓 | ４回／４回（100.0％）

（注）１．林和也氏は、2024年６月26日に報酬諮問委員を退任しております。

２．高橋尚男氏及び安藤啓氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された報酬諮問委員会を対象としています。

報酬諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役及び執行役員の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等）について審議し、取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

１）役員一覧

①2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性 9名　女性 1名　（役員のうち女性の比率10.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員 | 竹宮　秀典 | 1965年１月24日生 | 1988年４月　当社入社 2006年９月　接着剤事業部付部長（ニッタフィンドレイ㈱〔現ボスティック・ニッタ㈱〕出向） 2007年９月　接着剤事業部長 2010年６月　執行役員（現任） 2013年３月　ペプチド事業部長 2017年３月　生産本部グローバル生産部長 2018年５月　生産本部長兼グローバル生産部長 2018年６月　取締役 2020年３月　ヘルスサポート事業本部長 2023年１月　ヘルスサポート事業本部長兼生産本部長 2023年３月　生産本部長 2024年５月　代表取締役 2024年６月　ニッタゼラチンインディアLtd.取締役（現任） 2024年６月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 26,126
取締役 執行役員 営業本部長 | 杉本　芳久 | 1964年１月23日生 | 1986年４月　当社入社 2006年９月　営業本部営業部長 2012年６月　統括営業部営業部長 2013年３月　営業本部営業部長 2014年６月　執行役員（現任） 2015年３月　営業本部長 2016年６月　取締役（現任） 2020年３月　フードソリューション事業本部長 2021年３月　フードソリューション事業本部長兼商品企画部長 2021年７月　フードソリューション事業本部長 2023年３月　事業本部長 2024年４月　営業本部長（現任） 2025年４月　海外営業部長（現任） | （注）３ | 26,752
取締役 執行役員 生産本部長 | 林　和也 | 1968年10月８日生 | 1992年４月 当社入社 2018年３月 総合研究所研究部長 2020年３月 執行役員（現任） 2020年３月 総合研究所長 2023年６月 取締役（現任） 2023年６月　管理本部長　品質保証部担当 2024年５月　ニッタゼラチンインディアLtd.取締役（現任） 2024年６月　生産本部長、経営企画部管掌（現任） | （注）３ | 9,335
取締役 執行役員 管理本部長 | 安藤　啓 | 1970年８月14日生 | 1993年４月 ㈱住友銀行〔現㈱三井住友銀行〕入行 2022年５月 当社出向　管理本部総務部マネージャー 2023年６月 当社入社　管理本部総務部マネージャー 2023年10月 生産本部グローバル生産管理部長 2024年６月 取締役執行役員（現任） 2024年６月　管理本部長（現任） 2025年５月　システムソリューション部長（現任） | （注）３ | 4,457

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 堀　要子 | 1964年３月１日生 | 1987年４月　プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク[現Ｐ＆Ｇジャパン合同会社]入社 1995年９月　同社マーケティング本部マーケティングマネージャー 1997年９月　同社マーケティング本部マーケティングディレクター 2004年７月　同社マーケティング本部ブランドビルディング・インテグレイテッド・コミュニケーションアジアアソシエートディレクター 2009年９月　プロクター・アンド・ギャンブル・インターナショナル・オペレーションズマーケティング本部ブランド・ビルディング・インテグレイティッド・コミュニケーションアジアアソシエートディレクター 2019年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 987
取締役 | 鈴木　博正 | 1956年９月21日生 | 1981年４月　富士臓器製薬㈱入社 2001年３月　富士レビオ㈱取締役 2001年３月　フジレビオアメリカ社取締役 2002年２月　富士レビオ㈱常務取締役 2003年３月　同社代表取締役社長 2005年６月　みらかホールディングス㈱[現H.U.グループホールディングス㈱]設立 取締役代表執行役社長 2005年７月　富士レビオ㈱代表取締役社長 2006年６月　㈱エスアールエル取締役 2016年10月　みらかホールディングス㈱[現H.U.グループホールディングス㈱]取締役執行役 2017年６月　同社取締役 2018年６月　同社上級顧問 2021年６月　蝶理㈱社外取締役 2022年６月　同社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 高橋　尚男 | 1961年２月24日生 | 1983年４月　東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社 1989年１月　㈱本田技術研究所入社 2010年４月　ホンダＲ＆Ｄアジアパシフィック社長 2014年４月　㈱本田技術研究所常務執行役員 2015年４月　本田技研工業㈱中国生産責任者兼本田技研工業（中国）投資有限公司 副総経理兼本田技研科技（中国）有限公司 副総経理 2018年４月　㈱本田技術研究所取締役常務執行役員 2019年４月　同社取締役専務執行役員 2020年４月　同社取締役兼本田技研工業㈱常務執行役員 2022年４月　同社取締役兼本田技研工業㈱専務執行役員 2023年４月　合同会社 CO-SAKU代表社員（現任） 2023年８月　国立大学法人 長岡技術科学大学特任教授（現任） 2024年３月　フルサト・マルカホールディングス㈱社外取締役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | 857

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常勤監査役 | 井上　和也 | 1963年６月６日生 | 1986年４月　当社入社 2000年３月　管理本部管理部経理課マネージャー 2011年４月　ニッタゼラチンホールディングInc.出向 2013年９月　管理本部財務部チームリーダー 2022年６月　常勤監査役（現任） | （注）４ | 6,965
監査役 | 佐藤　邦樹 | 1943年１月25日生 | 1966年４月　日本銀行入行 1992年６月　同行考査役 1993年６月　㈱大垣共立銀行取締役検査部長 1996年６月　同行取締役 1996年６月　㈱共立総合研究所[現㈱ＯＫＢ総研]取締役社長 2001年６月　㈱大垣共立銀行常務取締役 2004年６月　同行常勤監査役 2019年６月　当社社外監査役（現任） | （注）４ | 2,973
監査役 | 吉田　隆司 | 1961年11月25日生 | 1985年４月　㈱ダスキン入社 2006年４月　同社法務・コンプライアンス部法務室長 2008年６月　同社法務・コンプライアンス部長 2016年６月　同社常勤監査役 2024年６月　当社社外監査役（現任） | （注）５ | 256
計 | 78,708

（注）１．取締役堀要子氏、鈴木博正氏及び高橋尚男氏は、社外取締役であります。

２．監査役佐藤邦樹氏及び吉田隆司氏は、社外監査役であります。

３．2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役吉田隆司氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2025年６月23日）現在における各持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、2005年１月より執行役員制度を導入しております。報告書提出日現在の執行役員（取締役による兼務を除く）７名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 西川　誠一 | ニッタゼラチンホールディングInc.CEO取締役社長兼Secretary兼ニッタゼラチンエヌエーInc.CEO取締役社長兼ヴァイスゼラチン,LLC CEO取締役社長兼ニッタゼラチンカナダInc.会長
執行役員 | 枚田　有史 | 経営企画部担当
執行役員 | 松本　吉史 | 管理本部財務部長
執行役員 | 辻　　則行 | 生産本部副本部長兼グローバル生産管理部長
執行役員 | 中尾　和也 | 営業本部国内営業部長
執行役員 | 田中　琢也 | 管理本部総務部長
執行役員 | 平岡　陽介 | 総合研究所長

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
松本　直也 | 1962年10月19日生 | 1985年４月　学校法人松山商科大学〔現学校 法人松山大学〕勤務 2016年10月　同大学財務部長 2016年12月　同大学評議員 2020年１月　同大学理事 2020年４月　同大学事務局長 2020年４月　同大学常務理事 | －

②2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 8名　女性 2名　（役員のうち女性の比率20.00％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 執行役員 | 竹宮　秀典 | 1965年１月24日生 | 1988年４月　当社入社 2006年９月　接着剤事業部付部長（ニッタフィンド レイ㈱〔現ボスティック・ニッタ㈱〕 出向） 2007年９月　接着剤事業部長 2010年６月　執行役員（現任） 2013年３月　ペプチド事業部長 2017年３月　生産本部グローバル生産部長 2018年５月　生産本部長兼グローバル生産部長 2018年６月　取締役 2020年３月　ヘルスサポート事業本部長 2023年１月　ヘルスサポート事業本部長兼生産本部 長 2023年３月　生産本部長 2024年５月　代表取締役 2024年６月　ニッタゼラチンインディアLtd.取締役 （現任） 2024年６月　代表取締役社長（現任） | （注）３ | 26,126
取締役 執行役員 営業本部長 | 杉本　芳久 | 1964年１月23日生 | 1986年４月　当社入社 2006年９月　営業本部営業部長 2012年６月　統括営業部営業部長 2013年３月　営業本部営業部長 2014年６月　執行役員（現任） 2015年３月　営業本部長 2016年６月　取締役（現任） 2020年３月　フードソリューション事業本部長 2021年３月　フードソリューション事業本部長兼商 品企画部長 2021年７月　フードソリューション事業本部長 2023年３月　事業本部長 2024年４月　営業本部長（現任） 2025年４月　海外営業部長（現任） | （注）３ | 26,752
取締役 執行役員 生産本部長 | 林　和也 | 1968年10月８日生 | 1992年４月 当社入社 2018年３月 総合研究所研究部長 2020年３月 執行役員（現任） 2020年３月 総合研究所長 2023年６月 取締役（現任） 2023年６月　管理本部長　品質保証部担当 2024年５月　ニッタゼラチンインディアLtd.取締役 （現任） 2024年６月　生産本部長、経営企画部管掌（現任） | （注）３ | 9,335

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 執行役員 管理本部長 | 安藤　啓 | 1970年８月14日生 | 1993年４月 ㈱住友銀行〔現㈱三井住友銀行〕入行 2022年５月 当社出向　管理本部総務部マネージャ ー 2023年６月 当社入社　管理本部総務部マネージャ ー 2023年10月 生産本部グローバル生産管理部長 2024年６月 取締役執行役員（現任） 2024年６月　管理本部長（現任） 2025年５月　システムソリューション部長（現任） | （注）３ | 4,457
取締役 | 鈴木　博正 | 1956年９月21日生 | 1981年４月　富士臓器製薬㈱入社 2001年３月　富士レビオ㈱取締役 2001年３月　フジレビオアメリカ社取締役 2002年２月　富士レビオ㈱常務取締役 2003年３月　同社代表取締役社長 2005年６月　みらかホールディングス㈱[現H.U.グル ープホールディングス㈱]設立 取締役代表執行役社長 2005年７月　富士レビオ㈱代表取締役社長 2006年６月　㈱エスアールエル取締役 2016年10月　みらかホールディングス㈱[現H.U.グル ープホールディングス㈱]取締役執行役 2017年６月　同社取締役 2018年６月　同社上級顧問 2021年６月　蝶理㈱社外取締役 2022年６月　同社社外取締役（監査等委員）（現 任） 2022年６月　当社社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 | 高橋　尚男 | 1961年２月24日生 | 1983年４月　東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社 1989年１月　㈱本田技術研究所入社 2010年４月　ホンダＲ＆Ｄアジアパシフィック社長 2014年４月　㈱本田技術研究所常務執行役員 2015年４月　本田技研工業㈱中国生産責任者兼本田 技研工業（中国）投資有限公司 副総経 理兼本田技研科技（中国）有限公司 副 総経理 2018年４月　㈱本田技術研究所取締役常務執行役員 2019年４月　同社取締役専務執行役員 2020年４月　同社取締役兼本田技研工業㈱常務執行 役員 2022年４月　同社取締役兼本田技研工業㈱専務執行 役員 2023年４月　合同会社 CO-SAKU代表社員（現任） 2023年８月　国立大学法人 長岡技術科学大学特任教 授（現任） 2024年３月　フルサト・マルカホールディングス㈱ 社外取締役（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） 2025年６月　㈱ユー・エス・エス社外取締役（予 定） | （注）３ | 857

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 種田　ゆみこ | 1966年12月25日生 | 1989年４月　ジョンソン・エンド・ジョンソンメデ ィカル㈱〔現ジョンソン・エンド・ ジョンソン㈱〕入社 1994年10月　朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査 法人〕入所 1998年４月　公認会計士登録 2008年８月　種田ゆみこ公認会計士事務所所長 （現任） 2008年８月　㈱ブレイン取締役（現任） 2008年11月　税理士登録 2019年６月　㈱ショーエイコーポレーション取締 役（監査等委員）（現任） 2020年６月　コタ㈱社外取締役 2021年８月　住江織物㈱〔現SUMINOE㈱〕社外取 締役（現任） 2025年６月　当社社外取締役（予定） | （注）３ | －
常勤監査役 | 井上　和也 | 1963年６月６日生 | 1989年４月　当社入社 2000年３月　管理本部管理部経理課マネージャー 2011年４月　ニッタゼラチンホールディングInc.出 向 2013年９月　管理本部財務部チームリーダー 2022年６月　常勤監査役（現任） | （注）４ | 6,965
監査役 | 吉田　隆司 | 1961年11月25日生 | 1985年４月　㈱ダスキン入社 2006年４月　同社法務・コンプライアンス部法務室 長 2008年６月　同社法務・コンプライアンス部長 2016年６月　同社常勤監査役 2024年６月　当社社外監査役（現任） 2025年６月　㈱ナック社外取締役（予定） | （注）５ | 256
監査役 | 植田　麻衣子 | 1969年８月２日生 | 1992年４月　シャープ(株)入社 1997年10月　朝日監査法人〔現有限責任あずさ監査 法人〕入所 2001年４月　公認会計士登録 2001年７月　植田公認会計士事務所所長（現任） 2007年７月　清友監査法人（非常勤）（現任） 2007年８月　税理士登録 2010年３月　監査法人だいち（非常勤）（現任） 2024年６月　(株)三社電機製作所社外監査役（現 任） 2025年６月　当社社外監査役（予定） | （注）４ | －
計 | 74,748

（注）１．取締役鈴木博正氏、高橋尚男氏及び種田ゆみこ氏は、社外取締役であります。

２．監査役吉田隆司氏及び植田麻衣子氏は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役植田麻衣子氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役吉田隆司氏は前任者の任期を引き継ぐものであります。

６．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会後（2025年６月27日）における各持株会の取得株式数を確認することができないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

７．当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、2005年１月より執行役員制度を導入しております。2025年６月27日開催予定の定時株主総会後（2025年６月27日）の執行役員（取締役による兼務を除く）６名は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 担当
執行役員 | 枚田　有史 | 経営企画部長
執行役員 | 松本　吉史 | 管理本部財務部長
執行役員 | 辻　　則行 | 生産本部副本部長兼グローバル生産管理部長
執行役員 | 中尾　和也 | 営業本部国内営業部長
執行役員 | 田中　琢也 | ニッタゼラチンホールディングInc.CEO取締役社長兼Secretary兼ニッタゼラチンエヌエーInc.CEO取締役社長兼 ヴァイスゼラチン,LLC CEO取締役社長兼 ニッタゼラチンカナダInc.会長
執行役員 | 平岡　陽介 | 総合研究所長

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は前述のとおりであります。

２）社外役員の状況

当社は、社外役員の客観的な観点と豊富な経験・知識を経営に反映し、当社のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役である堀要子氏は、大手外資系企業において培った豊富な知識・経験並びに経営コンサルタントとしての視点を基に、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員長として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。

社外取締役である鈴木博正氏は、富士レビオ㈱の経営に携わり、また、みらかホールディングス㈱[現H.U.グループホールディングス㈱]の設立を主導するなどグループ経営に関する豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、蝶理㈱の社外取締役(監査等委員）を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外取締役である高橋尚男氏は、本田技研工業㈱グループにおいて、主として開発業務や海外法人の経営の任にあたり、技術開発やグローバル企業の経営についての豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培った経営者としての経験・見識から、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等において、当社の社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、国立大学法人長岡技術科学大学特任教授及びフルサト・マルカホールディングス㈱の社外取締役を兼職しており、また㈱ユー・エス・エスの社外取締役に就任予定ですが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役である佐藤邦樹氏は、経営者としての豊富な知識・経験等を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

社外監査役である吉田隆司氏は、法務業務に長年従事しており、法務・コンプライアンスに関する豊富な知見を有しており、また監査役の経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただける

ものと判断しております。なお同氏は、㈱ナックの社外取締役に就任予定ですが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

なお、2025年３月31日現在、社外役員である、堀要子氏が987株、高橋尚男氏が857株、佐藤邦樹氏が2,973株、吉田隆司氏が256株の当社普通株式を保有しておりますが、各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役である堀要子氏、鈴木博正氏及び高橋尚男氏並びに社外監査役である佐藤邦樹氏及び吉田隆司氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

また、当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しないことをもって、当社の経営陣から独立していることとしております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先もしく

はその業務執行者

③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は

法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

④過去３年間において①から③に該当していた者

⑤次のａ．からｃ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

ａ．①から④までに掲げる者

ｂ．当社グループの重要な業務執行者

ｃ．過去３年間において、ｂ. に該当していた者

* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

* 近親者とは２親等以内の親族をいう。

なお、2025年６月27日開催予定の株主総会後の社外取締役の状況は以下のとおりです。

社外取締役である鈴木博正氏及び高橋尚男氏は、前述のとおりであります。社外取締役である種田ゆみこ氏は、公認会計士資格を持ち、監査法人在籍時は海外駐在の1年半の経験、大手上場会社を含む監査の担当など、企業監査に従事されました。監査法人退所後は、公認会計士として財務・会計コンサル会社の取締役も務められ、様々な企業のアドバイザリー業務に携わっておられます。今まで上場企業3社での監査等委員や社外取締役に就任し、経営の任にあたっており、その経歴を通じて培った経験・見識から、当社の社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員として、社外取締役の立場から審議いただくとともに、自身の経験及び知見に基づき助言・提案を行っていただくことを期待しております。なお同氏は、㈱ショーエイコーポレーションの社外取締役(監査等委員）、コタ㈱社外取締役及びSUMINOE㈱の社外取締役を兼職しておりますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

社外監査役である吉田隆司氏は、前述のとおりであります。植田麻衣子氏は公認会計士として長年培った財務・会計に関する知識・経験を有していること、また、監査法人における監査業務の経験並びに監査役の経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は清友監査法人及び監査法人だいちにて監査業務に従事していますが、当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

当社は、社外取締役である鈴木博正氏、高橋尚男氏及び種田ゆみこ氏並びに社外監査役である吉田隆司氏及び植田麻衣子氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

また、当社における社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しないことをもって、当社の経営陣から独立していることとしております。

①当社及び当社の関係会社（以下、当社グループという。）の業務執行者

②当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先もしく

はその業務執行者

③当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は

法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等である場合には、当該団体に所属する者をいう。）

④過去３年間において①から③に該当していた者

⑤次のａ．からｃ．までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者

ａ．①から④までに掲げる者

ｂ．当社グループの重要な業務執行者

ｃ．過去３年間において、ｂ. に該当していた者

* 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。

* 主要な取引先とは、直近事業年度における取引額が当社又は取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。

* 多額の金銭その他の財産とは、その価額の総額が直前３事業年度の平均で1,000万円又はその者の直前事業年度の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超えているものをいう。

* 近親者とは２親等以内の親族をいう。

３）社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤監査役は取締役会のほか、執行役員会などの重要な会議に出席し、重要な業務執行等を監査しております。また、内部監査室との情報交換、内部統制部門との意見交換を実施し、それらの内容については監査活動の報告とあわせて監査役会において報告・討議しております。加えて、監査役会では、内部監査室、会計監査人との連絡会を開催しており、社外監査役も内部監査室、会計監査人と直接、情報交換・意見交換を行っております。なお、これらの情報については、必要に応じて社外取締役と共有しております。また、内部監査の状況については内部監査室より、直接、取締役会にて報告がされているほか、内部統制に関わる課題を主な議題とするコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の審議内容についても、取締役会にて報告され、それぞれ社外取締役及び社外監査役とも共有されております。

#### （３）【監査の状況】

１）　監査役監査の状況

①監査役監査の体制

当社の監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。常勤監査役井上和也氏は長年にわたり財務、経理業務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、独立した立場において、監査役会の定める監査方針・監査計画・職務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は16回開催しており、１回当たりの所要時間は約90分であります。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 井上　和也 | 16回／16回（100.0％）
監　査　役 | 佐藤　邦樹 | 16回／16回（100.0％）
監　査　役 | 滝　　順子 | ３回／３回（100.0％）
監　査　役 | 吉田　隆司 | 13回／13回（100.0％）

（注）１．佐藤邦樹氏は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任予定であります。

２．滝順子氏は、2024年６月26日の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

３．吉田隆司氏の出席状況は、2024年６月26日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

監査役会においては、監査方針・監査計画・職務の分担の策定、常勤監査役等の選定、会計監査人の報酬への同意、会計監査人の評価及び再任・不再任の方針決定、監査役選定議案への同意、監査報告書の作成等、監査役会の決議による事項について主に検討いたしました。また、会計監査人から定期的に監査の実施状況・結果について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性等の確認を行っているほか、内部監査人との連絡会や常勤監査役からの活動報告を通じ、内部統制システムの整備・運用に関わる会社の状況の把握に努めております。

常勤監査役は、職務の分担に従い、取締役等との意思疎通、執行役員会や子会社を含む事業報告会、戦略会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等取締役会以外の重要な会議に出席して適宜意見を述べ、議事録や決裁書類等を閲覧し、国内外主要子会社・部署の実査を含む業務状況の調査を実施しております。また、会計監査人、内部監査人及び子会社監査役との情報交換等を行い、適宜代表取締役との意見交換も行っております。

２）　内部監査の状況

内部監査室は、室長以下３名で構成され、社内外のリスク状況を踏まえて策定した監査計画の下、法令・社内規程等への準拠性及び業務効率の観点から、当社グループ各部門の業務活動が適切になされているかを監査し、その結果を都度社長に報告するとともに被監査部門へフィードバックしております。会計監査人及び監査役との連携に関しては、EY新日本有限責任監査法人及び常勤監査役との間で、監査計画、結果等について適宜意見を交換し、当社グループのリスク管理や内部統制の強化に努めております。また、内部監査室は、監査計画、結果等を定期的に取締役会並びに監査役会に報告しております。

３）　会計監査の状況

①監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

②継続監査期間

27年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

③業務を執行した公認会計士

仲　　昌彦

中澤　直規

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

④監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他19名であります。

⑤監査法人の選定方針と理由

当社は、独立性、専門性、品質管理体制に加え、今後の事業や業務の展開に適した監査体制を有していること及び海外子会社の会計監査人との連携体制を考慮して監査法人を選定しております。

前述の選定方針、監査報酬、継続監査期間等を総合的に判断して、EY新日本有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断しております。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断される場合には、監査役会において、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

⑥監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人評価基準」を策定しており、これに基づき、会計監査人としての独立性及び専門性を有することや、監査範囲・監査スケジュール等具体的な監査計画の合理性や監査費用の妥当性等を確認・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けた上で総合的に判断し、会計監査人に対する評価を行っております。

４）　監査報酬の内容等

①監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35 | － | 42 | －

前連結会計年度における上記の報酬額には、前々連結会計年度に係る追加報酬１百万円が含まれております。

また、当連結会計年度における上記の報酬額には、前連結会計年度に係る追加報酬６百万円が含まれております。

②監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | －
連結子会社 | － | 0 | － | －
計 | － | 1 | － | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

また、前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、各種コンサルティング業務であります。

③その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から掲示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両社協議の上、監査役会の同意を得て決定するものとしております。

⑤監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画から見積もられた報酬額の算定根拠等について確認し検討した結果、適切なものであると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

１）　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年６月１日開催の取締役会において、任意の報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を同年６月29日付で改定することを決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）

当社は、当社の取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の向上と持続的成長を実現するための仕組みと位置付け、下記の報酬ポリシーに基づき設定・運用するものとします。

＜報酬ポリシー＞

① 基本理念及びビジョンの実現を促す報酬制度とする。

② 中長期的な安定成長による企業価値向上の実現を後押しする報酬制度とする。

③ 役位ごとの役割や責任及び成果に相応しい報酬体系とする。

④ 報酬の水準と体系は、当社の将来を委ねるべき優秀な人材の確保に有効なものとする。

⑤ 報酬決定の手続きは、株主や従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、透明性、公正性及び合理性を確保する。

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）及び株式報酬で構成されており、業績達成率が100％となった場合における各報酬の割合は６：３：１となっております。

基本報酬（金銭報酬）は、役割及び職位等に応じて決定し、12分割して毎月固定額を支給するものとします。また、当社の財務状況、他社の役員報酬額の一般的な動向及び当社の管理職群の年俸額を参考とし、改定の是非について判断します。

業績連動報酬として支給する金銭報酬は、業績への貢献を多面的に評価するべく、以下の業績評価項目における評価に基づき決定するものとし、12分割して固定報酬と併せて毎月固定額を支給するものとします。

＜業績評価項目＞

① 代表取締役社長の業績連動報酬に係る評価項目

ａ．連結売上高

ｂ．連結営業利益

ｃ．連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）

② 取締役（代表取締役社長及び社外取締役を除く）の業績連動報酬に係る評価項目

ａ．連結売上高

ｂ．連結営業利益

ｃ．連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）

ｄ．管掌部門評価

※翌事業年度における業績評価項目に係る実績（2025年３月期）は以下のとおりです。

・連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：38,745百万円

・連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： 3,930百万円

・連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）　： 3,159百万円

非金銭報酬は、株式報酬として譲渡制限付株式を毎年交付するものとします。なお、当該報酬は予め定められた基準額を基に交付する株式数を決定しますが、当社の財務状況及び他社の役員報酬額の一般的な動向等を勘案し見直すことがあります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会へ答申します。取締役会は当該答申内容について審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、取締役の個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定します。当該委任を受けた代表取締役社長は、取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の交付株式数を決定します。

なお、取締役の金銭報酬の額は、2005年６月28日開催の第66回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし使用人分給与は含まれない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名です。また上記報酬とは別枠で、2021年６月29日開催の第82回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。

監査役の報酬限度額は、2001年６月29日開催の第62回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

２）　役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 54 | 28 | 23 | － | 3 | 5
監査役 （社外監査役を除く） | 16 | 16 | － | － | － | 1
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | 6

（注）１．役員区分において、社外役員は３名が社外取締役、３名が社外監査役であります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．役員に係る退職慰労金は、2008年６月30日開催の第69回定時株主総会において、取締役及び監査役の退職慰労金打ち切り支給を決議しております。

４．役員ごとの報酬等の総額等は、報酬等の総額等が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

５．当事業年度における業績評価項目に係る実績（2024年３月期）は以下のとおりです。

・連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　：40,420百万円

・連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： 1,836百万円

・連結当期純損失（親会社株主に帰属する当期純損失）　： 1,850百万円

#### （５）【株式の保有状況】

１）投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする場合には純投資目的である投資株式、前述以外を保有目的とする場合には純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

①　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な発展と企業価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、資金の安定調達や生産の協力関係など経営戦略の一環として事業の円滑な推進を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。

また、取締役会において純投資目的以外の目的である投資株式の保有に関する要否は、事業戦略上の重要性や取引の状況変化などを総合的に勘案し、適宜検証を行っております。保有の意義が希薄と判断された銘柄については、縮減を図っております。

②　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 17
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,838

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 6 | 10 | 取引先との良好な関係の維持・強化を目的として取引先持株会に参加しており、定期的に一定額を拠出しているためです。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

③　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、 業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニッタ㈱ | 308,100 | 308,100 | 円滑な取引の維持 | 有
1,152 | 1,233
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 69,300 | 23,100 | 金融機関との関係強化・維持 | 有
262 | 205
㈱ヤクルト本社 | 46,914 | 45,776 | 取引先との関係強化・維持、 取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 有
133 | 142
アサヒグループホールディングス㈱ | 30,000 | 10,000 | 取引先との関係強化・維持 | 無
57 | 55
理研ビタミン㈱ | 21,925 | 20,923 | 取引先との関係強化・維持、 取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 無
53 | 53
丸大食品㈱ | 24,633 | 24,097 | 取引先との関係強化・維持、取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 無
41 | 39
森永製菓㈱ | 15,040 | 14,680 | 取引先との関係強化・維持、 取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 無
37 | 38
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 16,580 | 16,580 | 金融機関との関係強化・維持 | 有
33 | 25
太陽化学㈱ | 15,646 | 14,455 | 取引先との関係強化・維持、 取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 有
27 | 22
明治ホールディングス㈱ | 5,290 | 5,131 | 取引先との関係強化・維持、取引先持株会加入による定期買付のため増加 | 無
17 | 17
㈱りそなホールディングス | 7,000 | 7,000 | 金融機関との関係強化・維持 | 有
9 | 6
㈱三十三フィナンシャルグループ | 2,611 | 2,611 | 金融機関との関係強化・維持 | 有
6 | 5
㈱なとり | 2,700 | 2,700 | 取引先との関係強化・維持 | 無
5 | 5
三井住友トラストグループ㈱ | 400 | 400 | 金融機関との関係強化・維持 | 有
1 | 1

（注）1. ㈱三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を

実施しております。

2．アサヒグループホールディングス㈱は2024年10月１日付で普通株式１株を３株の割合で株式分割を実施しております。

3．上記の特定投資株式は、定量的な保有の効果の記載が困難でありますが、保有の合理性については、①保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容に記載のとおり、個別銘柄ごとに判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

３）保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。