## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年３月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,197,600 | 31,197,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 １単元の株式数は100株となっております。
計 | 31,197,600 | 31,197,600 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

① 第１回新株予約権

平成21年３月27日定時株主総会決議及び平成21年11月24日臨時株主総会並びに平成22年２月26日取締役会決議

第１回新株予約権(ａ)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 328(注)１ | 328(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 328,000(注)１、４ | 328,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 325(注)２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成24年２月27日から 平成32年２月26日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 325 資本組入額 162.5 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

第１回新株予約権(ｂ)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 2(注)１ | 2(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000(注)１、４ | 2,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 325(注)２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年３月６日から 平成32年２月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 325 資本組入額 162.5 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

第１回新株予約権(ｃ)

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 295(注)１ | 295(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 295,000(注)１、４ | 295,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 325(注)２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成22年３月６日から 平成32年２月29日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 325 資本組入額 162.5 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

|  |  |  | (既発行株式数)＋(新規株式発行数)× | (１株当たり払込額)
調整後 払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、新株予約権の払込額の１株当たりの額の合計額に0.5を掛けたものを資本に組み入れ、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合、端数は繰り上げた額とする。資本に組み入れた金額以外は資本に組み入れない。

４ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じている。なお、平成23年８月12日開催の取締役会の決議により、平成23年８月30日を基準日として平成23年８月31日付で当社普通株式１株につき500株の株式分割を、さらに平成28年６月30日を基準日として平成28年７月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

５ 新株予約権行使の条件は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りでない。①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む。)または従業員たる地位。②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。

(2) 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

６ 当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は次のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合弁契約書が締結された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案ならびに株式移転の議案につき、株主総会で承認された場合は、存続会社または完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する時を除き、新株予約権は無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当該新株予約権については無償で取得することができる。

７ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容

会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

ⅳ）新株予約権の行使期間

本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

ⅴ）その他の新株予約権の行使条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 第２回新株予約権

平成23年３月28日定時株主総会決議及び平成23年４月22日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 620(注)１ | 620(注)１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 620,000(注)１、４ | 620,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400 (注)２、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成25年５月７日から 平成33年５月６日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400 資本組入額 200 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社の取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)７ | 同左

(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

２ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

|  |  |  | (既発行株式数)＋(新規株式発行数)× | (１株当たり払込額)
調整後 払込額 | ＝ | 調整前 払込額 | × | (新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項については、新株予約権の払込額の１株当たりの額の合計額に0.5を掛けたものを資本に組み入れ、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合、端数は繰り上げた額とする。資本に組み入れた金額以外は資本に組み入れない。

４ 新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じている。なお、平成23年８月12日開催の取締役会の決議により、平成23年８月30日を基準日として平成23年８月31日付で当社普通株式１株につき500株の株式分割を、さらに平成28年６月30日を基準日として平成28年７月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

５ 新株予約権行使の条件は、次のとおりであります。

(1) 新株予約権者が、当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む。)または従業員たる地位に該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。

６ 当社が新株予約権を取得することができる事由及び条件は次のとおりであります。

(1) 当社が消滅会社となる合弁契約書が締結された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書の承認の議案ならびに株式移転の議案につき、株主総会で承認された場合は、存続会社または完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する時を除き、新株予約権は無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権行使の条件に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなかった場合は、当該新株予約権については無償で取得することができる。

７ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容

会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。

この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類

普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされた新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。

ⅳ）新株予約権の行使期間

本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとするが、行使期間は合理的な調整をすることができる。

ⅴ）その他の新株予約権の行使条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

ⅵ）新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

③ 第３回新株予約権

平成24年３月27日定時株主総会決議及び平成24年12月13日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,500(注) １ | 1,500(注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000(注) １、５ | 300,000(注) １、５
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 240円（注）２、３、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成27年１月８日から 平成35年１月７日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 240 資本組入額 120 （注）５、６ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）９ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）８ | 同左

(注) １. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる平成25年１月７日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、3.（2）①の規定を準用する。
また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を
受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という）の平均値に1.05 を乗じた金額（１円未満の端数
は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のい
ずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記 3.に定める調整に服する。

３. 行使価額の調整

(1) 割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割・併合の比率

② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは
転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも

のを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価格　= | 調整前 行使価格 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時 価
既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ行使価額調整式に使用する「時価」は、下記（2）に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ）の平均値（終値のない日を除く）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（2） 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 上記（1）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

新規発行株式数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) | × | 分割前行使株式数
調整後行使価額

② 上記（1）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（3） 上記（1）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整するこことができる。

（4） 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用日の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４. 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

５．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び 株式数を減じている。なお、平成28年６月30日を基準日として平成28年７月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は、200株であります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（1） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（2） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７. 新株予約権の取得条項

以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

（1） 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（2） 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（3） 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（4） 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（5） 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

８. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合は、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 1．に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記 2．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記 6.に準じて決定する。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

上記 7.に準じて決定する。

９. その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

④ 第４回新株予約権

平成28年３月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 (平成29年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成30年２月28日)
新株予約権の数(個) | 1,775(注) １ | 1,775(注) １
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ―
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 355,000(注) １、４ | 355,000(注) １、４
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 850円（注）２、３、４、５ | 同左
新株予約権の行使期間 | 平成29年４月１日から 平成33年３月31日まで | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 874 資本組入額 437 （注）４、５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左
代用払込みに関する事項 | ― | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）５ | 同左

(注) １. 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日（平成28年３月31日）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。

２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,700円とする。当該行使価額は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの東京証券取引所における当社終値の平均値（1,683.97円）をとり、その金額を参考に決定した。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1
株式分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価格　= | 調整前 行使価格 | × | 既発行株式数+ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成28年12月期及び平成29年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、売上高と営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高と営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a) 平成28年12月期の売上高が91百万米ドル以上且つ営業利益が2,100百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(b) 平成29年12月期の売上高が114百万米ドル以上且つ営業利益が2,340百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
② 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会前日終値に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の２分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び 株式数を減じている。なお、平成28年６月30日を基準日として平成28年７月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を行っているため、新株予約権の１個につき目的となる株式数は、200株であります。上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

５. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記２に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成27年１月１日～平成27年12月31日 | (注１) | 35,000 | 14,206,600 | 12 | 4,131 | 12 | 4,077
平成28年６月14日 | (注２) | 1,220,000 | 15,426,600 | 3,386 | 7,517 | 3,386 | 7,463
平成28年６月28日 | (注３) | 40,200 | 15,466,800 | 111 | 7,629 | 111 | 7,575
平成28年７月１日 | (注４) | 15,473,300 | 30,940,100 | ― | 7,629 | ― | 7,575
平成28年１月１日～平成28年12月31日 | (注１) | 16,500 | 30,956,600 | 3 | 7,633 | 3 | 7,579
平成29年１月１日～平成29年12月31日 | (注１) | 241,000 | 31,197,600 | 42 | 7,676 | 42 | 7,622

(注)１ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。

２ 有償一般募集

発行価格　5,790円　　資本組入額　2,775.6円

３ 第三者割当増資

割当先　みずほ証券株式会社

発行価格 5,790円　　資本組入額　2,775.6円

４ 株式分割（1:2）に基づく増加

#### (6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 23 | 29 | 112 | 187 | 30 | 9,954 | 10,335 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 55,879 | 5,943 | 5,644 | 138,102 | 51,810 | 54,543 | 311,921 | 5,500
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 17.91 | 1.91 | 1.81 | 44.27 | 16.61 | 17.49 | 100.00 | ―

(注）1．自己株式223株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

#### (7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
崔　元根（Choi Won-kun） (常任代理人 みずほ証券株式会社) | CHUNGBUK,KOREA (東京都千代田区大手町一丁目5番1号大手町ファーストスクエア) | 4,267,000 | 13.67
BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND (株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | 4 EMBARCADERO CTR STE 550 SAN FRANCISCO CALIFORNIA ZIP CODE: 94111 (千代田区丸の内2丁目7-1) | 2,047,600 | 6.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海1丁目8-11 | 1,898,100 | 6.08
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505019 (香港上海銀行東京支店) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN,IRELAND (中央区日本橋3丁目11-1) | 1,233,500 | 3.95
BBH (LUX) FOR NN (L) GLOBAL SUSTAINABLE EQUITY (株式会社三菱東京UFJ銀行) | 3,RUE JEAN PIRET,L-2350 LUXEMBOURG (千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,223,900 | 3.92
TAIYO HANEI FUND, L.P. (株式会社三菱東京UFJ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033,USA (千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,144,400 | 3.66
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目１１番３号 | 1,127,600 | 3.61
BNYM SA/NV FOR NN PARAPLUFONDS 1 N.V. (株式会社三菱東京UFJ銀行) | SCHENKKADE 65,2595 AS,the HAGUE NETHERLANDS (千代田区丸の内2丁目7-1) | 889,400 | 2.85
JP MORGAN CHASE BANK 380055 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | 270 PARK AVENUE,NEW YORK,NY 10017,UNITED STATES OF AMERICA (港区港南2丁目15-1　品川インターシティーA棟) | 724,500 | 2.32
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 中央区晴海1丁目8-11 | 553,600 | 1.77
計 | ― | 15,109,600 | 48.43

(注)１ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を四捨五入して表示しております。

２ 平成29年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドが平成29年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済み株式総数に対する所有割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210　マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 710,500 | 2.28
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド | 東京都千代田区丸の内一丁目1番1号パレスビル7階 | 481,030 | 1.54
計 | ― | 1,191,530 | 3.82

３ 平成29年10月23日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成29年10月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済み株式総数に対する所有割合(％)
マヒューズ・インターナショナル・ファンズ | アメリカ合衆国カリフォルニア州サンフランシスコ、」エンバーカデロ・センター４、スイート550 | 2,047,600 | 6.57

#### (8) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式　 200 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式　31,191,900 | 311,919 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 １単元の株式数は100株となっております。
単元未満株式 | 普通株式　　 5,500 | ― | ―
発行済株式総数 | 31,197,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 311,919 | ―

##### ② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
ダブル・スコープ株式会社 | 東京都品川区大崎五丁目１番11号 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 |  | 200 | ― | 200 | 0.00

当該株式数のうち単元未満の23株は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

#### (9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。

① 第１回新株予約権(平成21年３月27日定時株主総会決議及び平成21年11月24日臨時株主総会並びに平成22年２月26日取締役会決議)

決議年月日 | 平成22年２月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 ２名 関係会社監査役 １名 関係会社従業員 25名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況①」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況①」に記載しております。

(注) 付与対象者は退職等の理由により、関係会社従業員が２名減少し、提出日現在31名となっております。

② 第２回新株予約権(平成23年３月28日定時株主総会決議及び平成23年４月22日取締役会決議)

決議年月日 | 平成23年４月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 監査役 ２名 関係会社役員 ４名 関係会社監査役 １名 関係会社従業員 ２名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況②」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況②」に記載しております。

③第３回新株予約権(平成24年３月27日定時株主総会決議及び平成24年12月13日取締役会決議)

決議年月日 | 平成24年12月13日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ２名 関係会社取締役 １名 関係会社従業員 17名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況③」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況③」に記載しております。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。なお、募集新株予約権は、新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたしました。

④ 第４回募集新株予約権(平成28年３月16日取締役会決議)

決議年月日 | 平成28年３月16日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ４名 関係会社取締役 １名 関係会社従業員 ４名
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況④」に記載しております。
株式の数 | 同上
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込みに関する事項 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況④」に記載しております。

(注)　付与対象者は退職等の理由により、当社従業員が１名減少し、提出日現在12名となっております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った所得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 223 | ― | 223 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の配当につきましては、上記基本方針に従い、１株につき2.5円としております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
平成30年３月23日定時株主総会決議 | 77 | 2.50

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期
決算年月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月 | 平成29年12月
最高(円) | 697 | 985 | 4,500 | 7,350 ※3,675 | 2,495
最低(円) | 320 | 515 | 670 | 2,594 ※1,297 | 1,331

(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び市場第一部における株価を記載しております。

２ 当社株式は、平成23年12月16日から東京証券取引所マザーズ、平成27年11月27日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３　※印は、株式分割（平成28年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高(円) | 2,475 | 2,425 | 2,495 | 2,303 | 2,290 | 2,405
最低(円) | 1,890 | 1,738 | 2,085 | 2,096 | 1,957 | 2,077

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性 ８名　女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)注７
代表取締役 社長 | ― | 崔 元根 | 昭和38年 ５月30日 | 平成２年６月 | 韓国三星電子株式会社入社 | 注５ | 4,306,144
平成12年５月 | 韓国ワイド社取締役副社長就任
平成17年10月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| W-ABLE CO.,LTD(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.) 代表理事就任(現任)
平成23年１月 | W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED 取締役社長就任(現任)
平成28年10月 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.代表理事就任(現任)
取締役 | ― | 大内 秀雄 | 昭和36年 ７月10日 | 昭和60年４月 | 住商機電貿易株式会社入社 | 注５ | 1,651
平成14年６月 | 株式会社スミトロニクス転籍
平成17年４月 | PMCテクニカ株式会社入社
平成18年３月 | 当社入社、営業本部長
平成20年３月 | 当社取締役就任(現任)
平成29年３月 | 戦略企画本部長就任(現任)
取締役 | ― | 趙 南星 | 昭和27年 ４月２日 | 昭和50年１月 | 韓国第一毛織株式会社入社 | 注５ | 6,861
昭和52年９月 | 韓国三星電子株式会社入社
平成８年１月 | 韓国三星電子株式会社理事就任
平成10年３月 | 韓国第一企劃株式会社監事就任
平成13年３月 | 韓国UG COM株式会社社長就任
平成16年12月 | 韓国石榮商社副社長就任
平成20年３月 | W-SCOPE KOREA CO.,LTD．監事就任
平成23年３月 | 当社取締役就任(現任) W-SCOPE KOREA CO.,LTD.理事就任(現任)
平成28年10月 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.理事就任(現任)
取締役 | ― | 升野　勝之 | 昭和27年 ７月24日 | 昭和55年４月 | 徳山曹達㈱(現 (株)トクヤマ)入社 | 注５ | 345
平成18年４月 | 株式会社トクヤマ理事就任
平成22年６月 | 株式会社トクヤマ取締役就任
平成23年６月 | 株式会社トクヤマ常務執行役員就任
平成25年６月 | 株式会社トクヤマ取締役常務執行役員就任
平成27年６月 | 株式会社トクヤマ顧問就任
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任)
平成28年７月 | 日本材料技研株式会社顧問就任
平成29年３月 | 日本材料技研株式会第２事業部長就任(現任)
平成28年７月 | 日本精鉱株式会社社外取締役就任(現任)
取締役 | ― | 太田　清久 | 昭和35年　８月４日 | 昭和58年４月 | 株式会社野村総合研究所入社 | 注５ | 540
平成８年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
平成15年６月 | 起業投資株式会社 執行役員専務(現任)
平成28年３月 | 当社取締役就任(現任)
平成28年９月 | 株式会社オ－バー・ザ・エアー 代表取締役就任(現任)
監査役 (常勤 監査役) | ― | 滝 昭 | 昭和23年 ９月23日 | 昭和42年４月 | ソニー株式会社入社 | 注６ | 3,568
平成４年11月 | ソニー・エルエスアイ・デザイン株式会社(出向)
平成17年６月 | 株式会社ソニー・コンピューターエンターティメント常勤監査役就任
平成23年３月 | 当社監査役就任(現任)
監査役 | ― | 岩本 永三郎 | 昭和20年 11月４日 | 昭和46年６月 | 栄光ビジネスマシン株式会社入社 | 注６ | 3,568
昭和50年10月 | 日本テキサス・インスツルメンツ株式会社入社
昭和60年７月 | ソニー株式会社入社
平成18年３月 | 株式会社バイテック入社
平成18年６月 | 株式会社バイテック代表取締役社長就任
平成22年９月 | 株式会社iPネットワークス取締役就任
平成22年10月 | 当社監査役就任(現任)
平成28年７月 | ソフトサーボシステムズ株式会社顧問
平成29年７月 | 株式会社UKCホールディングス社外取締役就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)注７
監査役 | ― | 李 俊範 | 昭和47年 ３月21日 | 平成７年１月 | センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 | 注６ | 4,019
平成10年６月 | 公認会計士登録
平成14年４月 | 株式会社パートナーズ・コンサルティング入社 李俊範公認会計士事務所開設
平成16年９月 | 株式会社J・Kコンサルティング 代表取締役就任(現任)
平成17年５月 | 株式会社ティーズフューチャー取締役就任
平成17年９月 | 税理士登録
平成19年11月 | 当社監査役就任(現任)
平成24年５月 | 株式会社ティーズフューチャー監査役就任
平成26年11月 | MCM Fashion Group Japan㈱ 代表取締役就任 (現任)
平成26年12月 | SUNGJOO D&D JAPAN株式会社代表取締役就任
計 | 4,326,696

(注) １ 取締役 升野勝之は、社外取締役であります。

２ 取締役 太田清久は、社外取締役であります。

３ 監査役 岩本永三郎は、社外監査役であります。

４ 監査役 李俊範は、社外監査役であります。

５ 取締役の任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 所有株式数は平成30年２月28日現在のものであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

ａ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当連結会計年度末現在、取締役は５名、監査役は３名の構成であります。監査役のうち２名が社外監査役であります。監査の専従スタッフは置いておりませんが、必要に応じて本社経営企画部門等の関係部署が対応しております。
取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に諮る体制をとっております。
1)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。
2)監査役会
当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されておりますが、うち２名が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。

3)内部監査制度
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を発足させております。当社は会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、経営企画本部管理職が兼務する内部監査責任者及び内部監査担当者が経営企画本部以外の部門の監査を担当し、営業本部管理職が兼務する別の内部監査責任者及び内部監査担当者が経営企画本部の監査を担当して各部署及び子会社に対し年間計画に基づいて監査等を実施し、必要な場合に改善を促し、フォローアップを行うことにより社内における不正行為の未然防止に努めております。
4)会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査及び会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査を受けております。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
②コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
③コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
④役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに経営企画本部に報告しなければならない。
⑤役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。
②経営企画部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
②取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。
③内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。
②「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。
6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、経営企画部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
監査役は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。
また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。
10)反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理 、会計記録の正確な作成・保管 、信頼性のある財務報告を含む事業報告 、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。
特に連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.では、ISO14001及びISO/TS16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。
また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。

②内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、会計監査人と期の初めに年間計画について打合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、期末には監査結果の概要につき報告を受けております。また内部監査責任者が実施する各部門内部監査の報告が監査役に対しても行われ、改善点等に関する助言を受けております。そのほか、監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、情報を共有化しております。また、財務情報の作成を担当しております管理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を２名選任し、社外監査役２名とともに、独立した立場から取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効率的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外取締役の升野勝之氏は化学業界での豊富な知識と経験をもとに、また、太田清久氏は電機及び通信業界の産業動向に対する豊富な知識と経験をもとに、当社の経営を監督するとともに経営全般に助言を行うことで、コーポレート・ガバナンス強化を図っています。また、社外監査役である岩本永三郎氏は技術者として、また経営者としての見地から、李俊範氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において助言、提言を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は役員持ち株会を通じて当社株式をそれぞれ236株所有しており、社外監査役である岩本永三郎氏及び李俊範氏は役員持株会を通じて当社株式をそれぞれ3,399株、3,739株所有しています。また、当社のストック・オプションを岩本永三郎氏は4,000株、李俊範氏は2,000株保有しておりますが、他の人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

④役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役会で決定し、監査役については、監査役会で決めております。平成29年12月期における年間報酬実績は、次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 36 | 36 | ― | ― | 3
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | ― | ― | 1
社外役員 | 12 | 12 | ― | ― | 4

(注) 取締役１名は当社から報酬を支給しておりません。

ロ. 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

ａ．取締役の報酬等

取締役の報酬等は、基本報酬とストック・オプションにより構成しており、その総額を株主総会において定めております。

基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役決議により決定しております。

ｂ．監査役の報酬等

監査役の報酬等は、基本報酬により構成しており、その総額を株主総会において定めております。

基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人に選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 中村　嘉彦 | 注
指定有限責任社員 業務執行社員 | 浅野　俊治 | 注

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
その他２名

⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は９名以内とする旨を、定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ. 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、当社は社外監査役の全員との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 17 | 1 | 18 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 17 | 1 | 18 | ―

（注）前連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬3百万円を会計監査人である有限責任
あずさ監査法人に支払っております。

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬15百万円及び非監査証明業務に基づく報酬1百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬14百万円及び非監査証明業務に基づく報酬5百万円を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、公募増資
引受事務幹事会社への書簡作成について報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査に要する業務時間等を基準として報酬額を決定しております。