第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。
a. 第１回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
ⅱ）新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ
た新株予約権の数及び付与株式の数とする。
ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額
につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする
が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。
b. 第２回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
ⅱ）新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ
た新株予約権の数及び付与株式の数とする。
ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額
につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする
が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。
c. 第３回新株予約権
※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)
(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。
ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。
ⅱ）新株予約権の数及び株式の数
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ
た新株予約権の数及び付与株式の数とする。
ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額
につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株
式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする
が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。
２ 有償一般募集
発行価格 5,790円 資本組入額 2,775.6円
３ 第三者割当増資
割当先 みずほ証券株式会社
発行価格 5,790円 資本組入額 2,775.6円
４ 株式分割（1:2）に基づく増加
(5) 【所有者別状況】
2018年12月31日現在
(注）1．自己株式223株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2018年12月31日現在
(注)１ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を四捨五入して表示
しております。
２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口） 796,300株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 762,600株
３ 2018年11月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、タイヨウ・パシフィック・シージー・エルエルシーが2018年11月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2018年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2018年12月31日現在
② 【自己株式等】
2018年12月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記基本方針に従い、１株につき2.5円としております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ及び市場第一部における株価を記載しております。
２ 当社株式は、2011年12月16日から東京証券取引所マザーズ、2015年11月27日から東京証券取引所市場第一部に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
３ ※印は、株式分割（2016年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）
(注) １ 取締役 升野勝之は、社外取締役であります。
２ 取締役 太田清久は、社外取締役であります。
３ 監査役 岩本永三郎は、社外監査役であります。
４ 監査役 李俊範は、社外監査役であります。
５ 取締役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 所有株式数は2019年２月28日現在のものであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホルダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると認識しております。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。
ａ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当連結会計年度末現在、取締役は５名、監査役は３名の構成であります。監査役のうち２名が社外監査役であります。監査の専従スタッフは置いておりませんが、必要に応じて本社管理部門等の関係部署が対応しております。
取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に諮る体制をとっております。
1)取締役会
当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。
2)監査役会
当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されておりますが、うち２名が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。
また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。
3)内部監査制度
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を導入しています。当社は会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理部門の管理職が兼務する内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門以外の部門の監査を担当し、管理部門以外の部門の管理職が兼務する別の内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門の監査を担当して各部署及び子会社に対し年間計画に基づいて監査等を実施し、必要な場合に改善を促し、フォローアップを行うことにより社内における不正行為の未然防止に努めております。
4)会計監査人
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人に選任し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査及び会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査を受けております。
ｂ．会社の機関・内部統制の関係
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を図るため、監査役会設置会社の形態を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
②コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
③コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
④役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部門に報告しなければならない。
⑤役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。
②管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
②取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。
③内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。
②「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
③取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。
6)監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
監査役は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。
また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。
10)反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理 、会計記録の正確な作成・保管 、信頼性のある財務報告を含む事業報告 、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。
特に連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.では、ISO14001及びISO/TS16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。
また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。
②内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、会計監査人と期の初めに年間計画について打合わせを行い、その監査の状況について随時報告を受けており、期末には監査結果の概要につき報告を受けております。また内部監査責任者が実施する各部門内部監査の報告が監査役に対しても行われ、改善点等に関する助言を受けております。そのほか、監査役は会計監査人とも定期的及び必要に応じて会合を開催し、情報を共有化しております。また、財務情報の作成を担当しております管理部門とは定期的に関係会社を含む財務内容について情報交換をしております。コンプライアンスに係る情報については定期的に担当取締役より報告を受けております。
③社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を２名選任し、社外監査役２名とともに、独立した立場から取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効率的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外取締役の升野勝之氏は化学業界での豊富な知識と経験をもとに、また、太田清久氏は電機及び通信業界の産業動向に対する豊富な知識と経験をもとに、当社の経営を監督するとともに経営全般に助言を行うことで、コーポレート・ガバナンス強化を図っています。また、社外監査役である岩本永三郎氏は技術者として、また経営者としての見地から、李俊範氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において助言、提言を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は役員持ち株会を通じて当社株式をそれぞれ626株、1,054株所有しており、社外監査役である岩本永三郎氏及び李俊範氏は役員持株会を通じて当社株式をそれぞれ3,879株、4,537株所有しています。また、当社のストック・オプションを岩本永三郎氏は4,000株、李俊範氏は2,000株保有しておりますが、他の人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
④役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役会で決定し、監査役については、監査役会で決めております。2018年12月期における年間報酬実績は、次のとおりであります。
(注) 取締役１名は当社から報酬を支給しておりません。
ロ. 提出会社の役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
ａ．取締役の報酬等
取締役の報酬等は、基本報酬とストック・オプションにより構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役決議により決定しております。
ｂ．監査役の報酬等
監査役の報酬等は、基本報酬により構成しており、その総額を株主総会において定めております。
基本報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人に選任しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
その他２名
⑦取締役の定数
当社の取締役の定数は９名以内とする旨を、定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
イ. 中間配当の定め
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑩取締役及び監査役の責任免除
当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、当社は社外監査役の全員との間で責任限定契約を締結しておりません。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬14百万円及び非監査証明業務に基づく報酬5百万円を支払っております。
当連結会計年度
当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬23百万円及び非監査証明業務に基づく報酬5百万円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査に要する業務時間等を基準として報酬額を決定しております。