## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 50,000,000
計 | 50,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2020年３月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,369,600 | 36,369,600 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準の株式であります。 １単元の株式数は100株となっております。
計 | 36,369,600 | 36,369,600 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行

された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対して、新株予約権を発行することを決議されたものは、以下のとおりであります。

a. 第１回新株予約権

区分 | 第１回新株予約権 (a) | 第１回新株予約権 (b) | 第１回新株予約権 (c)
決議年月日 | 2010年２月26日 | 2010年２月26日 | 2010年２月26日
付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 ３名 当社従業員 ２名 | 当社監査役 ２名 | 子会社監査役 １名 子会社従業員 25名
新株予約権の数（個）※ | 228　(注)１，２ | ２　(注)１，２ | 255　(注)１，２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 228,000　(注)１、２ | 普通株式 2,000　(注)１、２ | 普通株式 255,000　(注)１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※ | 325　(注)３ | 325　(注)３ | 325　(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2012年２月27日～ 2020年２月26日 | 2010年３月６日～ 2020年２月29日 | 2010年３月６日～ 2020年２月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※ | 発行価格　325 資本組入額　162.5 | 発行価格　325 資本組入額　162.5 | 発行価格　325 資本組入額　162.5
新株予約権の行使の条件　※ | (1) 新株予約権者が、下記①②のいずれの地位にも該当しなくなった場合、新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りでない。 ①当社及び当社子会社(将来の子会社を含むものとする。)の役員(取締役、監査役を含む。)または従業員たる地位。 ②当社の取締役会において社外協力者(取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者)として認定された地位。 (2) 新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、以下のとおりです。

区分 | 第１回新株予約権 (a) | 第１回新株予約権 (b) | 第１回新株予約権 (c)
新株予約権の行使期間※ | 2012年２月27日～ 2022年２月28日 | 2010年３月６日～ 2022年２月28日 | 2010年３月６日～ 2022年２月28日

（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

|  |  |  | (既発行株式数)＋(新規株式発行数)× | (１株当たり払込額)
調整後 払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

b. 第２回新株予約権

決議年月日 | 2011年４月22日
付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 ３名 監査役 ２名 関係会社役員 ４名 関係会社監査役 １名 関係会社従業員 ２名
新株予約権の数（個）※ | 558　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 558,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※ | 400　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2013年５月７日～2021年５月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※ | 発行価格　　400 資本組入額 200
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が、当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとす　　　る。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位に該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

|  |  |  | (既発行株式数)＋(新規株式発行数)× | (１株当たり払込額)
調整後 払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

c. 第３回新株予約権

決議年月日 | 2012年12月13日
付与対象者の区分及び 人数 | 当社取締役 ４名 当社従業員 ２名 関係会社取締役　　　１名 関係会社従業員　　　17名
新株予約権の数（個）※ | 1,400　（注）１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 280,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額(円）※ | 240　（注）３
新株予約権の行使期間※ | 2015年１月８日～2023年１月７日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円）※ | 発行価格　　240 資本組入額 120
新株予約権の行使の条件　※ | ①新株予約権者が、当社及び当社子会社（将来の子会社を含むものとする。）の役員（取締役、監査役を含む）または従業員たる地位に該当しなくなった場合、本新株予約権を行使できない。ただし、当社取締役会において特に認めた場合はこの限りではない。 ②新株予約権者が、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に違反した場合は、本新株予約権を行使できない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更ありません。

（注）１ 新株予約権1個につき目的となる株式数は、200株であります。

２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率

３ 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (１／分割・併合の比率)

また、次の(ⅰ)(ⅱ)の場合は、後記の算式により払込額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(ⅰ)時価(ただし、株式上場前においては、後記の調整式に使用する調整前払込額をいうものとする。以下同様とする。)を下回る価額をもって会社の普通株式を交付する場合(ただし、会社が発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または会社の普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。)

(ⅱ)時価を下回る価額をもって、その取得と引換えに会社の株式を交付する取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または時価を下回る価額をもって会社の株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)

|  |  |  | (既発行株式数)＋(新規株式発行数)× | (１株当たり払込額)
調整後 払込額 | ＝ | 調整前払込額 | × | (新株式発行前の時価)
(既発行株式数)＋(新規株式発行数)

４ 当社の合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に伴い、当社の新株予約権の代替として株式会社により交付される新株予約権の内容
会社法第236条第１項第八号イ、ロ、ハ、ニ及びホによりそれぞれ合併、吸収分割、新設分割、株式交換、または株式移転を行う場合には、当該時点において行使されていない本新株予約権は消滅し、これに代わる合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下「株式会社」という。)により発行される新株予約権を本新株予約権者に交付することとする。
この場合、当該合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転に際し、当社と株式会社との間で締結される吸収・新設合併契約(会社法第749条第１項第四号イ及び第753条第１項第十号イ)、吸収分割契約(会社法第758条第五号イ)、新設分割計画(会社法第763条第十号イ)、株式交換契約(会社法第768条第１項第四号イ)または株式移転計画(会社法第773条第１項第九号イ)において株式会社が交付する下記の新株予約権の内容を定めるものとする。

ⅰ）新株予約権の目的たる株式の種類
普通株式とする。

ⅱ）新株予約権の数及び株式の数

合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な調整がなされ

た新株予約権の数及び付与株式の数とする。

ⅲ）各新株予約権の行使の際の払込金額
合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、１株当たりの払込金額

につき合理的な調整がなされた額に、付与株式数を乗じた額とする。
ⅳ）新株予約権の行使期間
本新株予約権の当初設定された行使期間の開始日と合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株

式移転の日のいずれか遅い日から、本新株予約権の当初設定された行使期間の満了日までとする

が、行使期間は合理的な調整をすることができる。
ⅴ）その他の新株予約権の行使条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
ⅵ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡につき、株式会社の取締役会の承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当連結会計年度において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第５回新株予約権(第三者割当）（2019年８月20日発行)
決議年月日 | 2019年８月20日
新株予約権の数(個)※ | 50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　5,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 当初行使価格は、850円とする。 本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が510円（以下「下限行使価額」という）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2019年９月６日～2021年９月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件※ | 割当先は、(1)本条の規定に従い割当日以降に発行会社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」という。）を取得した場合で、かつ(2)当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合を除き、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、発行会社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
取得条項に関する事項※ | ―

（※）　新株予約権の発行時（2019年８月20日）における内容を記載しております。

(注)１ 本新株予約権は、行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権です。

２ 本新株予約権の募集は、第三者割当方式により、みずほ証券株式会社(以下「割当先」という。）に全て

割当てております。

３　各本新株予約権の払込金額は、総額20,300,000円（本新株予約権１個当たり金406円）であります。

４　当該行使価額修正条項及び行使許可条項付新株予約権の特質

(1) 行使価格条項

行使価額は、2019年９月６日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京

証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の終値（同日に終値がない場合には、そ

の直前の終値。以下「東証終値」といいます。）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算定し

小数第２位を切り上げます。）に修正されます。但し、当初行使価格850円の60%である510円を下限行使価

格とし、修正後の行使価額が下限行使価額の510円を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の

行使価額とします。詳細については、第７項「行使価額の修正」をご参照ください。

(2) 行使許可条項

当社は、割当先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に、本新株予約権に係る第三者

割当て契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結しています。本割当契約において、①割当先は,当

社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された60取引日を超えない特定の期間に

おいて、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できること、及び②割当先は、当

社の承認を得ることなく本新株予約権を第三者に譲渡することができないこと等を定めています。

(3) 行使価格の修正頻度

行使の際に本項(1)号に記載の条件に該当する都度、直前取引日の東証終値に修正される。

(4) 行使価格の下限

下限行使価格は、当社普通株式1株当たり510円(当初行使価格の60%)とする。ただし、第８項「行使価額の

調整」の規定により調整されます。

(5) 割当株式数の上限

5,000,000株(発行済株式総数に対する割合15.94%)

(6) 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達の下限

2,570,300,000円（本新株予約権の発行総額20,300,000円と本項(4)に記載の行使価格の下限にて本新株予約

権がすべて行使された場合の2,550,000,000円を合算した資金調達額)

但し、株価が本項(4)に記載の行使価格を下回った場合や本項(7)により、当該新株予約権の一部が行使され

ず、資金調達の額が減少する可能性があります。

(7) 本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権を取得することができ

る（詳細については、第11項「本新株予約権の取得」をご参照ください。）。

５　本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式5,000,000株とする（本新株予約権１個当

たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第

(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式

数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第８項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算

式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における

調整前行使価額及び調整後行使価額は、第８項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第８項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額

の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に

係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調

整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第８

項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用

開始日以降速やかにこれを行う。

６　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額

に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい

う。）は、当初850円とする。但し、行使価額は第７項又は第８項に従い、修正又は調整される。

７　行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取

引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合

には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げ

る。）（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は

下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正

後の行使価額が510円（以下「下限行使価額」といい、第８項の規定を準用して調整される。）を下回ること

となる場合には行使価額は下限行使価額とする。

８ 行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生

じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい

う。）をもって行使価額を調整する。

|  |  |  |  |  | 新発行・ 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額 |
調 整 後行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ |
時　価 |
既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 |

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定め

るところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保

有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社又はその関係会

社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下

同じ。）の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡制限株式報酬として株式を交付する場

合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条

項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付す

る場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使

価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその

効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与える

ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求

権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求でき

る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又

はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で

行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場

合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当て

を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含

む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する

場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取

締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使

価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から

当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法

により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合

は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を

調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引

いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始

まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数

を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四

捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ

る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月

前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を

控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式

数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないも

のとする。

(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約

権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると

き。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調

整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に

あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第７項

に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を

行う。

(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者

に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日

その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日まで

に上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９　本新株予約権を行使することができる期間

2019年９月６日から2021年９月６日までとする。

10　その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

11　本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日

以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定

める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有す

る本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす

る。

(2) 当社は、2021年９月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除

く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとす

る。

(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組

織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取

得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当た

り払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当

社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に

指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か

ら２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金

額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取

得した本新株予約権を消却するものとする。

12　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定める

ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生

じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加

する資本金の額を減じた額とする。

13　新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。

14　本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的

な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動

性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参

考に、本新株予約権１個の払込金額を金406円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される

財産の価額は第６項記載のとおりとし、行使価額は当初、850円とした。

15 権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません

16　当社の株券の売買に関する事項について割当先との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

#### 当連結会計年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

| 当連結会計期間
当該連結会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) | 2,777
当該連結会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 50,000
当該連結会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る交付株式数(株) | 5,000,000
当該連結会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る平均行使価額等(円) | 555.6
当該連結会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る資金調達額(百万円) | 2,777
当該連結会計期間の末日における権利行使されていない当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | ―
当該連結会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る未交付株式数(株) | ―

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (千円)
2015年１月１日～ 2015年12月31日 | (注１) | 35,000 | 14,206,600 | 12 | 4,131 | 12 | 4,077
2016年６月14日 | (注２) | 1,220,000 | 15,426,600 | 3,386 | 7,517 | 3,386 | 7,463
2016年６月28日 | (注３) | 40,200 | 15,466,800 | 111 | 7,629 | 111 | 7,575
2016年７月１日 | (注４) | 15,473,300 | 30,940,100 | ― | 7,629 | ― | 7,575
2016年１月１日～ 2016年12月31日 | (注１) | 16,500 | 30,956,600 | 3 | 7,633 | 3 | 7,579
2017年１月１日～ 2017年12月31日 | (注１) | 241,000 | 31,197,600 | 42 | 7,676 | 42 | 7,622
2018年１月１日～ 2018年12月31日 | (注１) | 102,000 | 31,299,600 | 16 | 7,692 | 16 | 7,638
2019年６月５日 | (注１) | 70,000 | 31,369,600 | 13 | 7,705 | 13 | 7,651
2019年９月５日～ 2019年11月22日 | (注５) | 5,000,000 | 36,369,600 | 1,388 | 9,094 | 1,388 | 9,040

(注)１ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使によるものであります。

２ 有償一般募集

発行価格　5,790円　　資本組入額　2,775.6円

３ 第三者割当増資

割当先　みずほ証券株式会社

発行価格 5,790円　　資本組入額　2,775.6円

４ 株式分割（1:2）に基づく増加

５ 第三者割当型第5回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）による増資

割当先　みずほ証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 36 | 109 | 102 | 33 | 12,109 | 12,404 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 41,000 | 11,958 | 6,215 | 168,917 | 46,612 | 88,933 | 363,635 | 6,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 11.27 | 3.29 | 1.71 | 46.45 | 12.82 | 24.46 | 100.00 | ―

(注）1．自己株式 302株は、「個人その他」に300株、「単元未満株式の状況」に2株、含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
崔　元根（Choi Won-kun） (みずほ証券株式会社) | CHUNGBUK,KOREA (千代田区大手町一丁目5番1号) | 4,267,000 | 11.73
TAIYO HANEI FUND,L.P. (株式会社三菱UFJ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND,WA 98033,USA (千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,899,800 | 5.22
日本トラスティ・サービス信託銀行(信託口) | 中央区晴海1丁目8－11 | 1,480,300 | 4.07
TAIYO FUND,L.P. (株式会社三菱UFJ銀行) | 5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033,USA (千代田区丸の内2丁目7-1) | 1,374,400 | 3.78
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (港区港南2丁目15-1) | 1,247,500 | 3.43
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (ゴールドマン・サックス証券株式会社） | PLUMTREE COURT,25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (港区六本木6丁目10番1号) | 1,120,042 | 3.08
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (香港上海銀行東京支店) | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX518 IFSC DUBLIN, IRELAND (中央区日本橋3丁目11-1) | 1,052,700 | 2.89
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,ROUTE DE TREVES,L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG (港区港南2丁目15-1) | 924,396 | 2.54
CLEARSTREAM BANKING S.A (香港上海銀行東京支店) | 42,AVENUE JF KENNEDY,L-1855 LUXEMBOURG (中央区日本橋3丁目11番1号) | 870,044 | 2.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区浜松町2丁目11-3 | 819,000 | 2.25
計 | ― | 15,055,182 | 41.39

(注)１ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を四捨五入して表示
しております。

２ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口）1,480,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　 819,000株

３ 2019年７月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社が2019年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済み株式総数に対する所有割合(％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 港区六本木六丁目10-1 | 1,280,533 | 3.52

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 36,363,200
| 363,632 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 6,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 36,369,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 363,632 | ―

##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数（株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） ダブル・スコープ株式会社 | 東京都品川区大崎五丁目１番11号 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 |  | 300 | ― | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 79 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 302 | ― | 302 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の持続的な成長に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に勘案し、利益配当を行うことを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、無配としております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、株主を始めとするステークホル　　ダーにとっての企業価値を極大化し、かつ、継続的に高めていく上でコーポレート・ガバナンスの充実は重要であると考えています。当社の資本は、独立した複数株主の出資により構成されております。そのため、コーポレート・ガバナンスに対する意識は以前から強く、経営の透明性、企業倫理の向上を図るべく、以下の体制整備、内部統制を実施しております。
また当社は、今後もコーポレート・ガバナンス経営の重要性を深く認識し、その時点で当社に最もふさわしいコーポレート・ガバナンス経営体制を検討し、継続的に整備・構築していく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社です。これは、取締役会が迅速かつ的確な意思決定や業務執行を行い、一方で取締役会から独立した監査役会を置くことによって、取締役の業務執行に対する監督権限を強化しています。この体制により、高い透明性と経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確保しております。連結会計年度末現在、取締役は５名、監査役は３名で構成しています。取締役の２名が社外取締役であり、監査役のうち２名が社外監査役であります。（構成員の指名については、後記(2)役員の状況に記載しております。)

取締役の任期に関しては、当社は任期を１年としており、毎年の定時株主総会において取締役としての信任を株主の皆様に諮る体制をとっております。

1)取締役会

当社の取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しており、原則として月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

特に迅速な決定等が必要な場合においては、テレビ会議システムなどを利用した臨時の取締役会を開催し、機動的な審議と意思決定が行われるよう努めております。

2)監査役会

当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されておりますが、うち２名が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備に関する基本方針につきましては、以下の内容のとおり取締役会において決議しております。

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

1.企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であり、当社の役職員が法令及び定款を　遵守し、高い倫理観に基づいて行動をとるために経営理念及びコンプライアンス規程を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
2.コンプライアンス担当役員は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
3.コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
4.役職員は他の役職員の法令違反行為を知った時は、速やかに管理部門に報告しなければならない。
5.役職員の法令・定款違反行為については、コンプライアンス規程に基づき処分を決定する。

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」等の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

1.当社のリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築・運用を行う。
2.管理部門において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、内部監査責任者は各組織のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役に報告する。

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定める。
1.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
2.取締役会は、取締役会規則、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築する。
3.内部監査責任者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。内部監査責任者及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)

1.子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特徴を踏まえ、内部統制システムを整備する。
2.「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
3.取締役は当社及び関係会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社及び関係会社の業務執行状況を監査する。

(監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項)

監査役は、管理部門の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

(前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項)

監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

(取締役及び使用人が監査役に報告するための体制)

取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、取締役又は使用人は監査役に対して法定の事項に加えて、当社に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生する恐れが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
監査役は、取締役会議事録等の業務執行にかかわる記録及び、稟議書等すべての重要な決裁書類を常に確認できることとする。

また、会計監査人及び内部監査担当者との間で情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた体制)

社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備する。

2)リスク管理体制の整備の状況

内部統制については、統制組織及び統制手段が相互に結びつき内部牽制が作用する仕組づくりを推進しております。内部統制の推進にあたり、会社財産の適正な保全・管理 、会計記録の正確な作成・保管 、信頼性のある財務報告を含む事業報告 、経営者の定めた方針・規定・内規遵守及び関連法規の遵守といったこれらの内容が適切に遂行されているか、開発活動、生産活動、営業活動を通して内部統制の整備に努めております。
特に連結子会社W-SCOPE KOREA CO.,LTD.では、ISO14001及びISO/TS16949認証を受け、引き続き生産活動での法令諸規則等の遵守の徹底を図り、社内規程・内規等の整備を図っております。
また、特許権につきましては外部特許事務所と連携し、新製品開発・改良に対する業務実施に際しての適正な管理等を行っております。

3)取締役に関する事項
(取締役の定数)

当社の取締役の定数は９名以内とする旨を、定款に定めております。

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

4)株主総会に関する事項)

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社定款において、社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは、一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点においては、当社は社外監査役の全員との間で責任限定契約を締結しておりません。

(中間配当の定め)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨定款に定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 8名　女性 －名（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)注７
代表取締役社長 | 崔 元根 | 1963年５月30日 |
1990年６月 | 韓国三星電子株式会社入社
2000年５月 | 韓国ワイド社取締役副社長就任
2005年10月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| W-ABLE CO.,LTD.(現 W-SCOPE KOREA CO.,LTD.) 代表理事就任(現任)
2011年１月 | W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED 取締役社長就任(現任)
2016年10月 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.代表理事就任(現任)
| 注５ | 4,316,339
取締役 | 大内 秀雄 | 1961年７月10日 |
1985年４月 | 住商機電貿易株式会社入社
2002年６月 | 株式会社スミトロニクス転籍
2005年４月 | PMCテクニカ株式会社入社
2006年３月 | 当社入社、営業本部長
2008年３月 | 当社取締役就任(現任)
2017年３月 | 戦略企画本部長就任
| 注５ | 2,777
取締役 | 趙 南星 | 1952年４月２日 |
1975年１月 | 韓国第一毛織株式会社入社
1977年９月 | 韓国三星電子株式会社入社
1996年１月 | 韓国三星電子株式会社理事就任
1998年３月 | 韓国第一企劃株式会社監事就任
2001年３月 | 韓国UG COM株式会社社長就任
2004年12月 | 韓国石榮商社副社長就任
2008年３月 | W-SCOPE KOREA CO.,LTD．監事就任
2011年３月 | 当社取締役就任(現任) W-SCOPE KOREA CO.,LTD.理事就任(現任)
2011年１月 | W-SCOPE HONGKONG CO.,LIMITED 取締役就任(現任)
2016年10月 | W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO.,LTD.理事就任(現任)
| 注５ | 9,179
取締役 | 升野　勝之 | 1952年７月24日 |
1980年４月 | 徳山曹達㈱(現 (株)トクヤマ)入社
2006年４月 | 株式会社トクヤマ理事就任
2010年６月 | 株式会社トクヤマ取締役就任
2011年６月 | 株式会社トクヤマ常務執行役員就任
2013年６月 | 株式会社トクヤマ取締役常務執行役員就任
2015年６月 | 株式会社トクヤマ顧問就任
2016年３月 | 当社取締役就任(現任)
2016年７月 | 日本材料技研株式会社顧問就任
2017年３月 | 日本材料技研株式会社第２事業部長就任(現任)
2016年７月 | 日本精鉱株式会社社外取締役就任(現任)
| 注５ | 1,007
取締役 | 太田　清久 | 1960年８月４日 |
1983年４月 | 株式会社野村総合研究所入社
1996年５月 | メリルリンチ日本証券株式会社入社
2003年６月 | 起業投資株式会社 執行役員専務(現任)
2016年３月 | 当社取締役就任(現任)
2016年９月 | 株式会社オ－バー・ザ・エアー 代表取締役就任(現任)
| 注５ | 1,690
監査役(常勤監査役) | 滝 昭 | 1948年９月23日 |
1967年４月 | ソニー株式会社入社
1992年11月 | ソニー・エルエスアイ・デザイン株式会社(出向)
2005年６月 | 株式会社ソニー・コンピューターエンターテイメント常勤監査役就任
2011年３月 | 当社監査役就任(現任)
| 注６ | 4,264
監査役 | 岩本 永三郎 | 1945年11月４日 |
1971年６月 | 栄光ビジネスマシン株式会社入社
1975年10月 | 日本テキサス・インスツルメンツ株式会社入社
1985年７月 | ソニー株式会社入社
2006年３月 | 株式会社バイテック入社
2006年６月 | 株式会社バイテック代表取締役社長就任
2010年９月 | 株式会社iPネットワークス取締役就任
2010年10月 | 当社監査役就任(現任)
2016年７月 | ソフトサーボシステムズ株式会社顧問
2017年７月 | 株式会社UKCホールディングス社外取締役就任
2019年４月 | 株式会社レスターエレクトロニクス監査役(現任)
| 注６ | 4,264

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)注７
監査役 | 李 俊範 | 1972年３月21日 |
1995年１月 | センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
1998年６月 | 公認会計士登録
2002年４月 | 株式会社パートナーズ・コンサルティング入社 李俊範公認会計士事務所開設
2004年９月 | 株式会社J・Kコンサルティング 代表取締役就任(現任)
2005年５月 | 株式会社ティーズフューチャー取締役就任
2005年９月 | 税理士登録
2007年11月 | 当社監査役就任(現任)
2012年５月 | 株式会社ティーズフューチャー監査役就任
2014年12月 | MCM Fashion Group Japan㈱ 代表取締役就任 (現任)
| 注６ | 5,177
計 | 4,344,699

(注) １ 取締役 升野勝之は、社外取締役であります。

２ 取締役 太田清久は、社外取締役であります。

３ 監査役 岩本永三郎は、社外監査役であります。

４ 監査役 李俊範は、社外監査役であります。

５ 取締役の任期は、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６ 監査役の任期は、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７ 所有株式数は2020年２月29日現在のものであります。

②社外役員の状況

当社は、社外取締役を２名選任し、社外監査役２名とともに、独立した立場から取締役会の牽制及び監視を行っております。社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効率的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外取締役の升野勝之氏は化学業界での豊富な知識と経験をもとに、また、太田清久氏は電機及び通信業界の産業動向に対する豊富な知識と経験をもとに、当社の経営を監督するとともに経営全般に助言を行うことで、コーポレート・ガバナンス強化を図っています。また、社外監査役である岩本永三郎氏は技術者として、また経営者としての見地から、李俊範氏は公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において助言、提言を行っております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役である升野勝之氏及び太田清久氏は役員持ち株会を通じて当社株式をそれぞれ1,007株、1,690株所有しており、社外監査役である岩本永三郎氏及び李俊範氏は役員持株会を通じて当社株式をそれぞれ4,264株、5,177株所有しています。また、当社のストック・オプションを岩本永三郎氏は4,000株、李俊範氏は2,000株保有しておりますが、他の人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

(3) 【監査の状況】

①監査役会

当社は監査役会を設置しております。当社の監査役会は監査役３名で構成されておりますが、うち２名が社外監査役となっており、より公正な監査が実施できる体制をとっております。監査役は、原則として月１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて監査役間の協議を行い意見交換しております。また、取締役会への出席、その他重要な会議への出席を行い必要に応じて意見を述べるほか、取締役との面談、会社財産及び重要書類の閲覧による業務の調査を通じて、取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

また、会計監査人及び内部監査部門とそれぞれの監査の計画、進捗及び結果について定期的に相互に情報及び意見の交換を行う等の連携を図っております。

②内部監査

当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を導入しています。当社は会社規模が比較的小さく、内部統制の担当人員に限りがあることから、監査、報告の独立性を確保した上で、担当、責任者を兼務させております。内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査人は監査役及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行うため、管理部門の管理職が兼務する内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門以外の部門の監査を担当し、管理部門以外の部門の管理職が兼務する別の内部監査責任者及び内部監査担当者が管理部門の監査を担当して各部署及び子会社に対し年間計画に基づいて監査等を実施し、必要な場合に改善を促し、フォローアップを行うことにより社内における不正行為の未然防止に努めております。

③会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 若尾　慎一 | 注
指定有限責任社員 業務執行社員 | 浅野　俊治 | 注

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名

その他３名

④監査法人の選定方針とその理由および監査役会による監査法人の評価

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

監査役会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、監査役会は、会計監査人の選方針などに基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任あずさ監査法人を再任することが適当であると判断いたしました。

#### ⑤監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 20 | ― | 25 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20 | ― | 25 | ―

##### b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

前連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬23百万円及び非監査証明業務に基づく報酬5百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬22百万円及び非監査証明業務に基づく報酬2百万円を支払っております。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項ありません。

#####

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査に要する業務時間等を基準として報酬額を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適正性・妥当性を検討した結果、同意の判断を致しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各事業年度の各取締役の額については、取締役会より一任された代表取締役崔元根が、役割・貢献度合い・業績等を勘案のうえ決定しております。監査役については、監査役会での協議により決定しております。

当事業年度におきましても、かかる過程を経て報酬を決定致しました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 26 | 26 | ― | ― | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 5 | 5 | ― | ― | 1
社外役員 | 14 | 14 | ― | ― | 4

(注) 取締役１名は当社から報酬を支給しておりません。

③役員区分ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項ありません。