【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは前連結会計年度において２期連続で営業損失を計上し、また、継続して経常損失を計上したこと等により当社の長期借入金及び連結子会社の転換社債型新株予約権付社債の期限の利益に係る財務制限条項等に抵触しております。また、当第３四半期連結累計期間においては、主要顧客に対する車載用電池向けの販売が大きく伸びてきたものの、４月中旬から５月にかけて一部の生産ラインの稼働を休止するなどにより販売が停滞し、営業損失、経常損失を計上しております。第４四半期以降、引き続き売上は回復していく見通しとなっていますが、当連結会計年度において経常損失を計上した場合には、再度、長期借入金等に係る財務制限条項等に抵触することとなります。前連結会計年度または当連結会計年度の財務制限条項等が適用された場合、長期借入金等に係る期限の利益を喪失することとなります。これらの状況から、当第３四半期連結会計期間末において継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況が存在しています。

当社グループはこのような状況を解消すべく、先に締結した顧客との長期供給量の合意に基づくハイエンド車載用電池向け等の出荷拡大に加え、当第３四半期からは新規顧客向けEV需要セパレータの生産販売を開始し収益拡大を図っています。コスト面では、引き続き製造ラインの稼働率上昇、歩留改善等によるコスト低減に取り組み、第４四半期連結会計期間以降の黒字化に向けて取り組んでおります。また、資金面では、第２四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社２社（W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.）による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。金融機関から提示された上記条件のうち、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。2020年７月にはW-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.が、当社グループの主要顧客であるSamsungグループの資金運用会社を業務執行組合員とする投資組合（SVIC49号新技術事業投資組合）に対し転換社債型新株予約権付社債を発行し200億ウォンを調達しております。加えて、（重要な後発事象）に記載のとおり、2020年10月に株式会社SBI証券及びマッコーリー・バンク・リミテッドを割当先として当社の普通株式9,087千株を目的とする行使価額修正条項付新株予約権を発行しており、現在、新株予約権の行使による資金調達が進行しております。今後も、事業継続のため必要となる資金を調達するべく複数の金融機関等との間で協議を進めてまいります。

これらの状況に鑑み、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる当社の対応策は、現時点において実施途上にあり、今後の事業進捗や上記変更契約の遵守状況、資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、当第３四半期連結会計期間末においても継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、このような継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

 
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

 

当第３四半期連結累計期間
(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

税金費用の計算

当連結会計年度の税金等調整前四半期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
　なお、見積実効税率を合理的に見積もれない場合、税金計算については年度決算と同様の方法により計算し、繰延税金資産及び繰延税金負債については回収可能性等を検討した上で四半期連結貸借対照表に計上しております。

 

 

 

(追加情報)

（新型コロナウイルス感染症の影響）

新型コロナウイルス感染症の影響については、現時点で収束時期あるいは再拡大の可能性に明確な判断が出来ず、客観的な情報も限定的です。当社グループは特に第２四半期に需要が落ち込みましたが、第４四半期以降、徐々に回復していくことを仮定し、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性などの会計上の見積りを行っております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

 

 

前連結会計年度
(2019年12月31日)

当第３四半期連結会計期間
(2020年９月30日)

受取手形及び売掛金

72

百万円

333

百万円

 

 

 

※２  財務制限条項

前連結会計年度
(2019年12月31日)

 

当連結会計年度末における当社の長期借入金のうち20,121百万円(1年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債には、以下の財務制限条項が付されています。

なお、当連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、各金融機関等へ状況を説明しており、その結果、返済条件の見直しと担保設定を条件にすべての金融機関等から財務制限条項等の適用をウェイブする旨の合意が得られております。

 

（長期借入金）

 

最終返済日

借入残高

財務制限条項

(1)

2020年１月31日

100百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2014年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2013年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(2)

2022年９月25日

1,145百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(3)

2022年９月30日

1,374百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、687百万円につきましては下記が付されてお

ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

　2018年12月期：USD106,545,600.00

  2019年12月期：USD168,247,100.00

(4)

2025年６月30日

11,000百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、1,964百万円につきましては下記が付されております。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

  2018年12月期：USD106,545,600.00

　2019年12月期：USD168,247,100.00

(5)

2026年６月30日

6,500百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

なお、借入残高のうち、928百万円につきましては下記が付されております。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

  2018年12月期：USD106,545,600.00

　2019年12月期：USD168,247,100.00

 

 

（転換社債型新株予約権付社債）

 

最終返済日

借入残高

財務制限条項等

(1)

2024年11月29日

16,068百万円

当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

 

(注)連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号 「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

 

当第３四半期連結会計期間
(2020年９月30日)

 

当第３四半期連結会計期間末における当社の長期借入金のうち、16,300百万円(１年内返済予定額を含む)及び転換社債型新株予約権付社債20,003百万円には、以下の財務制限条項等が付されています。

当社は、前連結会計年度において継続して経常損失を計上したこと等により、これらの財務制限条項等に抵触しています。財務制限条項等が適用された場合、期限の利益を喪失することとなりますが、このような状況を解消すべく、第２四半期連結会計期間において各金融機関との間で財務制限条項等が付された借入に関する変更契約を締結し、韓国子会社２社（W-SCOPE KOREA CO.,LTD.、W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.）による保証差入及び返済条件の見直し、担保設定を行うこと等を条件として、前期末の財務制限条項抵触に係る期限の利益喪失請求権を行使しない旨の合意をすべての金融機関等から得ております。W-SCOPE CHUNGJU PLANT CO., LTD.による当社借入金に対する保証差入については同社の社債権者の同意が必要とされており、現在、社債権者の同意を得るべく手続きを進めています。

 

 

　（長期借入金）

 

最終返済日

借入残高

財務制限条項

(1)

2021年３月31日

922百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

 

  なお、借入残高のうち、472百万円につきましては下記が付されてお

  ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期：USD106,545,600.00

   2019年12月期：USD168,247,100.00

(2)

2021年３月31日

5,841百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

 

  なお、借入残高のうち、1,615百万円につきましては下記が付されて

  おります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期：USD106,545,600.00

   2019年12月期：USD168,247,100.00

(3)

2021年３月31日

1,573百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

 

  なお、借入残高のうち、780百万円につきましては下記が付されてお

  ります。

③各年度末決算期における連結売上高を以下の金額以上にすること。

   2018年12月期：USD106,545,600.00

   2019年12月期：USD168,247,100.00

(4)

2022年３月25日

749百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2015年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2014年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

 

 

 

 

最終返済日

借入残高

財務制限条項

(5)

2024年12月31日

3,249百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2016年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2015年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(6)

2025年12月31日

2,378百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

(7)

2026年１月30日

1,585百万円

①各年度の連結損益計算書で示される経常損益が２期連続して損失にならないこと。

②2018年12月期以降の各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、2017年12月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、または直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。

 

 

（転換社債型新株予約権付社債）

 

最終返済日

借入残高

財務制限条項等

(1)

2024年11月29日

18,185百万円

当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

(2)

2025年７月30日

1,818百万円

当社又はW-SCOPE KOREA CO., LTD.が債務者として締結している融資契約について、契約上の債務不履行又は期限の利益喪失事由が発生した場合、社債権者は社債に係る期限の利益の喪失を請求できる。

 

(注)連結貸借対照表上、子会社が発行した転換社債型新株予約権付社債のオプション評価額について、IFRS第９号 「金融商品」に基づき区分処理していますが、上表では転換社債型新株予約権付社債の金額に含めて記載しています。

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第３四半期連結累計期間

(自  2019年１月１日

至  2019年９月30日)

当第３四半期連結累計期間

(自  2020年１月１日

至  2020年９月30日)

減価償却費

2,673百万円

4,021百万円

 

 
(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2019年１月１日  至  2019年９月30日)

１　配当金支払額

決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額
(百万円)

１株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

2019年３月20日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

78

2.5

2018年12月31日

2019年３月22日

 

 

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第３四半期連結累計期間(自  2020年１月１日  至  2020年９月30日)

１　配当金支払額

該当事項はありません。

 

２　基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社及び連結子会社は、リチウムイオン二次電池用セパレータ事業の単一セグメントであります。従いまして、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

 
(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

項目

前第３四半期連結累計期間

(自  2019年１月１日

至  2019年９月30日)

当第３四半期連結累計期間

(自  2020年１月１日

至  2020年９月30日)

(1) １株当たり四半期純損失金額（△）

△101円71銭

△121円19銭

    (算定上の基礎)

 

 

   親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）

   (百万円)

△3,204

△4,407

   普通株主に帰属しない金額(百万円)

―

―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(百万円)

△3,204

△4,407

    普通株式の期中平均株式数(株)

31,502,902

36,369,298

(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額

―

―

    (算定上の基礎)

 

 

    親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

―

―

    普通株式増加数(株)

―

―

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

―

―

 

 

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純　

　　　損失金額であるため記載しておりません。

 

 

 

 

(重要な後発事象)

当社は、2020年９月28日開催の取締役会決議に基づき、行使価額修正条項付第６回乃至第８回新株予約権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を2020年10月14日に発行しております。

 

　　　本新株予約権の概要

（１）

割当日

2020年10月14日

（２）

発行新株予約権数

90,870個

第６回新株予約権　32,735個

第７回新株予約権　32,735個

第８回新株予約権　25,400個

（３）

発行価額

総額44,599,650円（第６回新株予約権１個当たり498円、第７回新株予約権１個当たり492円、第８回新株予約権１個当たり480円）

（４）

当該発行による

潜在株式数

9,087,000株（新株予約権１個につき100株）

第６回新株予約権　3,273,500株

第７回新株予約権　3,273,500株

第８回新株予約権　2,540,000株
下限行使価額（下記「（６）行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。）は555円（但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定による調整を受けます。）ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は9,087,000株です。

（５）

調達資金の額

8,881,074,650円（差引手取概算額）（注）

（６）

行使価額及び行使価額の修正条項

当初行使価額は、第６回及び第７回新株予約権が925円、第８回新株予約権が1,100円です。

第６回及び第７回新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

第８回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正されます。

上記の計算による修正後の行使価額が555円を下回ることとなる場合（以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。）、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合（一時的な取引制限を含みます。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。

また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

（７）

募集又は割当方法

（割当予定先）

マッコーリー・バンク・リミテッド及びSBI証券（以下個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）に対して、第三者割当の方法によって、それぞれ以下のとおり本新株予約権を割り当てます。

第６回新株予約権：SBI証券

第７回新株予約権：マッコーリー・バンク・リミテッド

第８回新株予約権：マッコーリー・バンク・リミテッド

（８）

新株予約権の行使期間

2020年10月15日から2022年10月14日までとする。

（９）

その他

1)  第７回新株予約権は、当社が独自の裁量で承認した場合を除き、第６回新株予約権の全部について行使を完了した日又は残存する第６回新株予約権の全部を当社が取得した日のいずれか早く到来する日（同日を含みます。）の翌取引日以降、行使が可能となります。

2)  上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。

3)  当社は、割当予定先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。

 

（注）本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額（13,500,000円）を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。

 

２ 【その他】

　該当事項はありません。