第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 10,000,000 |
計 | 10,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 2,865,640 | 2,865,640 | 東京証券取引所 | １単元の株式数は100株であります。 |
計 | 2,865,640 | 2,865,640 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高 | 資本金増減額 | 資本金 | 資本準備金 | 資本準備 |
平成23年 | 普通株式 1,800,000 | 普通株式 126,282,000 Ａ種株式 1,800,000 計 128,082,000 | ― | 1,000,000 | ― | 500,000 |
平成23年 | Ａ種株式 △1,800,000 | 普通株式 126,282,000 Ａ種株式 ― 計 126,282,000 | ― | 1,000,000 | ― | 500,000 |
平成23年 | 普通株式 △125,019,180 | 普通株式 1,262,820 | ― | 1,000,000 | ― | 500,000 |
平成23年 | 普通株式 140,000 | 普通株式 1,402,820 | 205,905 | 1,205,905 | 205,905 | 705,905 |
平成24年 | 普通株式 30,000 | 普通株式 1,432,820 | 44,122 | 1,250,027 | 44,122 | 750,027 |
平成24年 | 普通株式 1,432,820 | 普通株式 2,865,640 | ― | 1,250,027 | ― | 750,027 |
(注）１ 平成23年４月12日に、Ａ種株主より株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種株式１株につき普通株式１株を交付したものであります。
２ 平成23年４月28日開催の取締役会決議により、平成23年５月２日付で自己株式として保有するＡ種株式全てを消却したものであります。
３ 平成23年７月29日付で、100株を１株に併合いたしました。
４ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 | 3,180円 |
引受価格 | 2,941.50円 |
資本組入額 | 1,470.75円 |
５ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)によるものであります。
割当先 大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（現 大和証券株式会社）
発行価格 3,180円 資本組入額 1,470.75円
６ 平成24年５月11日開催の取締役会決議により、平成24年６月１日付で１株を２株に株式分割しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在 | |||||||||
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | 1 | 11 | 17 | 139 | 35 | 5 | 2,633 | 2,841 | ― |
所有株式数 | 266 | 1,606 | 568 | 16,640 | 2,978 | 12 | 6,566 | 28,636 | 2,040 |
所有株式数 | 0.93 | 5.61 | 1.98 | 58.11 | 10.40 | 0.04 | 22.93 | 100.00 | ― |
（注）自己株式137株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在 | |||
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） 普通株式 100 | － | － |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,863,500 | 28,635 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 2,040 | － | － |
発行済株式総数 | 普通株式 2,865,640 | － | － |
総株主の議決権 | － | 28,635 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式は、当社所有の自己株式37株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
| 平成28年３月31日現在 | |
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) | 福岡県北九州市小倉南区空港北町６番北九州空港スターフライヤー本社ビル | 100 | ― | 100 | 0.0 |
計 | ― | 100 | ― | 100 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 35 | 105 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の | 株式数（株） | 処分価額の | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 137 | ― | 137 | ― |
（注）当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主価値の持続的な向上を目指しており、事業機会を確実に捉えるために必要な株主資本の水準を保持することを原則としております。併せて、事業活動に伴うリスクに備えうる水準の確保も必要であると考えております。そのうえで、当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつに位置付け、安定・継続した配当を実施していくことを目指しております。
上記の考え方を踏まえ、利益配分については、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保するために、まずは利益剰余金を相当の額まで積み上げることとし、その後、早期の安定した配当を実施したいと考えております。なお、内部留保資金については、中期経営戦略に沿って、将来の収益拡大の実現に必要な資金として充当してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
平成28年３月期の１株当たりの期末配当につきましては、上記の利益配分に関する基本方針や当期業績の状況、また当期は就航10周年であることを踏まえ、記念配当として１株につき20円の配当を実施することとしました。この結果、当期の年間配当は１株当たり20円となりました。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月22日 | 57 | 20 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 6,030 | 2,097 ※2,830 | 2,360 | 2,565 | 5,550 |
最低(円) | 3,144 | 1,850 ※1,635 | 1,870 | 1,625 | 1,790 |
(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,995 | 2,520 | 3,870 | 5,550 | 4,700 | 4,325 |
最低(円) | 1,811 | 2,220 | 2,393 | 3,220 | 3,400 | 3,670 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
代表 | 社長執行役員 業務改善推進プロジェクト長 | 松石 禎己 | 昭和28年 | 昭和50年 ４月 | 全日本空輸（株）入社 | (注)３ | ─ |
平成元年 ６月
| 全日本空輸（株）整備本部 管理室 生産計画部 訓練計画課 主席部員 | ||||||
平成４年 ７月
| 全日本空輸（株）マーケティング業務部 企画課 主席部員 | ||||||
平成６年 ４月 | 全日本空輸（株）営業本部 業務部 主席部員 | ||||||
平成９年 ７月
| 全日本空輸（株）空港本部 フライトコントロールセンター 主席部員 | ||||||
平成11年 10月
| 全日本空輸（株）整備本部 管理室 部品部 副部長 | ||||||
平成14年 ４月
| エーエヌエーエアロテック（株） （現 ANAコンポーネントテクニクス(株)）取締役 | ||||||
平成17年 ６月
| スカイネットアジア航空（株） （現（株）ソラシドエア）常務取締役 | ||||||
平成19年 ６月
| スカイネットアジア航空（株） （現（株）ソラシドエア）副社長 | ||||||
平成20年 ４月 | ANAエアロサプライシステム（株）社長 | ||||||
平成22年 ４月
| 全日本空輸（株）オペレーション統括本部 OMCオペレーションディレクター室 オペレーションディレクター | ||||||
平成25年 ４月 | IBEXエアラインズ（株）危機管理室長 | ||||||
平成26年 ３月 | 当社 顧問 | ||||||
平成26年 ４月 | 当社 執行役員 経営合理化推進プロジェクト長 | ||||||
平成26年 ６月
| 当社 代表取締役 社長執行役員 経営合理化推進 プロジェクト長 | ||||||
平成27年 ４月
| 当社 代表取締役 社長執行役員 業務改善推進 プロジェクト長（現職） | ||||||
取締役 | 常務執行役員 | 柴田 隆 | 昭和31年 11月30日 | 昭和56年 ４月 平成６年 ３月
平成６年 ６月 平成７年 ３月 平成７年 ６月
平成12年 ６月 平成20年 ４月 平成22年 ４月 平成26年 ４月
平成26年 ６月
平成28年 ４月 平成28年 ６月 | 全日本空輸（株）入社 全日本空輸（株）財務部 財務第一チーム 主席部員 全日本空輸（株）経理部 主席部員 全日本空輸（株）経理本部 経理部 主席部員 全日本空輸（株）香港支店（総務担当） マネジャー 全日本空輸服務有限公司出向 全日本空輸（株）財務部 主席部員 全日本空輸（株）東京空港支店 総務部長 全日空商事（株）出向 取締役 当社 執行役員 経営企画本部長 兼 資金部長 情報取扱責任者 当社 取締役 執行役員 経営企画本部長 情報取扱責任者 当社 取締役 執行役員 情報取扱責任者 当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 （現職） | (注)３ | ─ |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
取締役 | 執行役員 運送客室 本部長 | 宮島 俊司 | 昭和37年 ５月11日 | 昭和61年 ４月 | 東亜国内航空（株）(現日本航空(株)）入社 | (注)３ | ― |
平成８年 ４月 | 北九州市 入職 | ||||||
平成15年 ３月 | 北九州市 企画局 新空港開港準備室 主査 | ||||||
平成15年 ４月 | 北九州エアターミナル（株） 総務課長 | ||||||
平成17年 ４月 | 当社 技術本部 ラインサポート部 | ||||||
平成19年 ６月 | 当社 運航本部 企画管理部長 | ||||||
平成20年 11月
| 当社 運航本部 企画管理部長 兼 運送客室本部 企画管理部長 兼 整備本部 企画管理部長 | ||||||
平成22年 11月
| 当社 運航本部 企画管理部長 兼 運航本部 航務部長 | ||||||
平成23年 １月 | 当社 運航本部 企画管理部長 | ||||||
平成24年 ６月
| 当社 執行役員 運航本部 副本部長 兼 運航本部 企画管理部長 | ||||||
平成26年 ４月 平成28年 ４月 平成28年 ６月 | 当社 執行役員 整備本部長 当社 執行役員 運送客室本部長 当社 取締役 執行役員 運送客室本部長（現職） | ||||||
取締役 | 執行役員 整備本部長 | 森山 伸也 | 昭和30年 ６月15日 | 昭和54年 ４月 平成６年 ３月
平成７年 ３月 平成10年 ７月 平成11年 ６月
平成13年 ７月
平成14年 ７月
平成16年 ４月 平成18年 ７月
平成20年 ４月
平成21年 ４月
平成24年 ４月
平成25年 １月 平成28年 ４月 平成28年 ６月 | 全日本空輸（株）入社 全日本空輸（株）整備本部 技術部 仕様開発チーム 主席部員 全日本空輸（株）整備本部 技術部 主席部員 全日本空輸（株）整備本部 仕様開発部 主席部員 全日本空輸（株）整備本部 技術部 客室技術チームリーダー 全日本空輸（株）整備本部 技術部 技術企画チームリーダー 全日本空輸（株）整備本部 技術部 副部長 兼 整備本部 技術部 客室技術チームリーダー 全日本空輸（株）整備本部 技術部 副部長 全日空整備（株） （現 ANAベースメンテナンステクニクス(株)） 品質保証部長 ANAエンジンサービス（株） （現 ANAエンジンテクニクス(株)）取締役 ANAエンジンサービス（株） （現 ANAエンジンテクニクス(株)） 代表取締役社長 全日本空輸（株）整備本部 原動機センター センター長 兼 ANAエンジンテクニクス（株）代表取締役社長 三菱航空機(株) 執行役員 品質保証本部長 当社 執行役員 整備本部長 当社 取締役 執行役員 整備本部長 安全統括管理者（現職） | (注)３ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
取締役 | ─ | 斉藤 淳 | 昭和30年 ７月25日 | 昭和54年 ４月 | 日産自動車（株）入社 | (注)３ | ─ |
平成６年 ７月 | 日産自動車（株）村山工場 総務部 人事課長 | ||||||
平成13年 ４月 | 日産自動車（株）九州工場 総務部長 兼 福岡プロジェクト室長 | ||||||
平成16年 ６月 | 北九州エアターミナル（株）取締役 | ||||||
平成17年 ６月 | 当社 取締役（現職） | ||||||
平成19年 ７月 | 日産自動車（株）九州工場 副工場長 | ||||||
平成20年 ２月 | 日産車体九州（株）取締役 | ||||||
平成23年 10月 平成26年 ４月 平成26年 ６月 | 日産自動車九州（株）取締役 執行役員 日産自動車九州（株）顧問 北九州高速鉄道（株）代表取締役社長（現職） | ||||||
取締役 | ─ | 峯口 秀喜 | 昭和41年 ６月１日 | 平成２年 ４月 平成15年 ４月 平成18年 ４月
平成23年 ４月 平成25年 ４月
平成25年 ６月 平成26年 ４月
平成27年 ４月
平成28年 ４月
| 全日本空輸（株）入社 全日本空輸（株）関連事業室 業務部 主席部員 全日本空輸（株）企画室 企画部 主席部員 兼（株）ANA総合研究所出向 全日本空輸（株）企画室 企画部 主席部員 全日本空輸（株）人事部付休職 ANAホールディングス（株）出向 グループ経営戦略部 部長代理 当社 取締役（現職） 全日本空輸（株）人事部付休職 ANAホールディングス（株）出向 グループ経営戦略部 副部長 全日本空輸（株）人事部付休職 ANAホールディングス（株）出向 グループ経営戦略室 経営企画部 副部長 ANAホールディングス（株） グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長 兼 全日本空輸（株）企画室 企画部 副部長（現職） | (注)３ | ─ |
取締役 | ─ | 前原 典幸 | 昭和40年 10月１日 | 平成２年 ４月 平成12年 ４月
平成14年 ４月
平成16年 ６月 平成19年 ４月 平成21年 ４月 平成22年 ４月 平成24年 ４月 平成27年 ４月 平成27年 ６月
平成27年 ６月 平成27年 ６月 | 東陶機器（株）（現 TOTO（株））入社 東陶機器（株）（現 TOTO（株）） 国際新規事業企画推進グループ リーダー 東陶機器（株）（現 TOTO（株）） 安全衛生グループ リーダー 東陶機器（広州）有限公司 副総経理 兼 部長 TOTO（株）人事部 人事企画グループ リーダー TOTO（株）人財開発本部 人財開発企画部長 TOTO（株）人財開発本部 人財サポート部長 TOTO（株）秘書室長 TOTO（株）総務本部長（現職） （株）リーガロイヤルホテル小倉 社外取締役 （現職） 当社 取締役（現職） 北九州エアターミナル（株）社外取締役（現職） | (注)３ | ─ |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
取締役 | ─ | 目原 弘一 | 昭和42年 10月17日 | 平成２年 ３月 平成16年 ３月 平成18年 ９月 平成22年 ３月
平成25年 ３月
平成25年 ３月 平成25年 ３月
平成27年 ６月 | （株）安川電機製作所（現（株）安川電機）入社 （株）安川電機 小倉事業所 総務課長 上海安川電動機器有限公司 出向 （株）安川電機 人事総務部 キャリア開発グループ長 （株）安川電機 人事総務部 総務グループ長 （現職） （株）ドーエイ 取締役（現職） （株）福岡ソフトウェアセンター 社外監査役 （現職） 当社 取締役（現職） | (注)３ | ─ |
監査役 | ─ | 石丸 靖彦 | 昭和30年 ３月13日 | 昭和53年 ４月 平成13年 ９月
平成16年 ４月 平成18年 ４月
平成19年 ６月 平成21年 ４月 平成21年 ６月 平成22年 ６月 平成26年 ４月 平成27年 ４月 | 東陶機器（株）（現 TOTO（株））入社 東陶ライフサービス（株） （現 TOTOビジネッツ（株）） 代表取締役社長 東陶機器（株）（現 TOTO（株）） 人事部 次長 東陶機器（株）（現 TOTO（株）） 東京コーポレート部長 TOTO（株）秘書室長 TOTO（株）総務部長 北九州エアターミナル（株）取締役 当社 取締役 TOTO（株）総務本部長 当社 顧問 | (注)４ | ─ |
平成27年 ６月 | 当社 監査役（現職） | ||||||
平成27年 ６月
| （株）スターフライヤービジネスサービス 監査役（現職） | ||||||
平成27年 ６月
| （株）スターフライヤーフロンティア 監査役 （現職） | ||||||
監査役 | ─ | 片山 憲一 | 昭和27年 12月13日 | 昭和50年 ４月 平成６年 ４月 平成９年 ４月 平成12年 ４月 平成13年 ４月 平成15年 ４月 平成18年 ４月 平成20年 ４月 平成23年 ４月 平成25年 ６月
| 北九州市 入職 北九州市 企画局 地域開発推進部 運輸企画課長 北九州市 企画局 企画政策室 主幹 北九州市 企画・学術振興局 新空港推進室長 北九州市 企画・学術振興局 企画政策室長 北九州市 企画政策室長 北九州市 港湾空港局長 北九州市 産業経済局長 北九州市 市民文化スポーツ局長 北九州エアターミナル（株）代表取締役社長 （現職） | (注)４ | ─ |
平成27年 ６月 | 当社 監査役（現職） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
監査役 | ─ | 中平 雅之 | 昭和35年 ８月16日 | 昭和58年 ４月 | （株）福岡銀行 入社 | (注)５ | ─ |
平成10年 ７月 | （株）福岡銀行 ニューヨーク支店 次長 | ||||||
平成14年 10月 | （株）福岡銀行 二島支店長 | ||||||
平成22年 ４月 | （株）福岡銀行 本店営業部 リテール営業部長 | ||||||
平成23年 １月 | 学校法人九州学園 福岡国際大学 教授 | ||||||
平成27年 ５月 平成27年 ６月
平成28年 ６月 | 第一交通産業（株） 執行役員 業務監査室部長 第一交通産業（株） 取締役 業務監査室長 コンプライアンス担当（現職） 当社 監査役（現職） | ||||||
計 | ─ | ||||||
(注) １ 取締役 斉藤淳氏、峯口秀喜氏、前原典幸氏及び目原弘一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役 片山憲一氏及び中平雅之氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 石丸靖彦氏及び片山憲一氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役 中平雅之氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 | |
富増 健次 | 昭和29年９月６日 | 昭和54年４月 平成11年４月 平成12年４月 平成15年４月 平成17年４月 平成18年４月 平成19年４月 平成21年４月 平成22年４月 平成25年４月 平成27年４月 平成27年12月
| 北九州市 入職 北九州市 企画局 新空港推進室 主幹 北九州市 企画・学術振興局 新空港推進室 次長 北九州市 港湾局 新空港開発準備室 次長 北九州市 港湾空港局 参事 北九州市 港湾空港局 空港企画室長 北九州市 契約室長 北九州市 総務市民局 総務部長 北九州市 港湾空港局 空港担当理事 北九州市 上下水道局長 一般財団法人 北九州上下水道協会 参与 （株）北九州ウォーターサービス 代表取締役社長 （現職） | （注） | ─ |
(注) 補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、企業価値の継続的向上を目的に、経営の透明性と健全性の確保及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。今後も適切なコーポレート・ガバナンスのあり方を検討してまいります。
① 企業統治の体制
イ 会社の機関の内容
当社の取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。
また当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ 現在の企業統治体制を採用している理由
現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。
ハ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、平成18年５月に制定され、その後、平成27年５月１日開催の取締役会において修正決議いたしました。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規 範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の 行動の礎とする。
b.コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。
c.経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。
d.当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。
B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。
b.当社グループは、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。
b.取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
c.また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。
E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。
b.当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
c.当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。
d.当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
e.子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。
f.監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。
F 財務報告の信頼性を確保するための体制
a.当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。
b.取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。
G 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。
H 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
a.取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。
b.当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。
c.監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。
I その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役会は、３名以上の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。
b.監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。
c.当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
d.当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
e.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
f.監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。
g.会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。
J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。
このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。
そのほか、新型インフルエンザ対応など個別リスクに対しては、その都度対策事務局等を組成し対応しております。
ホ 責任限定契約の締結について
社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査
イ 内部監査
内部監査につきましては、社長直轄の監査部（部長以下３名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、適宜、社長へ報告しております。
ロ 監査役監査
監査役監査につきましては、原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。なお、監査役は、月１回以上監査役会を開催しております。
ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査部、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。
なお、内部監査及び監査役監査により改善が必要とされた事項について、被監査部門は必要に応じて総務人事部・財務経理部等の当社内部統制に関連する部門と協力し、速やかに措置を講ずることとしております。
③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役及び社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役は、斉藤淳氏（北九州高速鉄道(株) 代表取締役社長）、峯口秀喜氏（ANAホールディングス(株)
グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長 兼 全日本空輸(株)企画室企画部 副部長）、前原典幸氏（ＴＯＴＯ㈱総務本部 総務本部長）および目原弘一氏（㈱安川電機 人事総務部 総務グループ長）の４名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。
また、斉藤淳氏が現在代表取締役社長を務めている北九州高速鉄道(株)および顧問を務めていた日産自動車九州㈱と当社の間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。また、同氏が社外取締役を務めていた北九州エアターミナル(株)は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。なお、同氏が勤務していた日産自動車㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.09％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。
峯口秀喜氏がグループ経営戦略室 経営企画部 担当部長を務めるＡＮＡホールディングス㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の17.96％を保有しております。また、同氏が企画室企画部 副部長を兼務する全日本空輸(株)は、当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。
前原典幸氏が総務本部 総務本部長を務めるＴＯＴＯ(株)は、当社の株主であり発行済株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が社外取締役を務める北九州エアターミナル㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等の賃貸借の取引があります。さらに、同氏は(株)リーガロイヤルホテル小倉の社外取締役も務めておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
目原弘一氏が人事総務部 総務グループ長を務める(株)安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の3.16％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。さらに、同氏は(株)ドーエイの取締役および(株)福岡ソフトウェアセンターの社外監査役も務めておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、斉藤淳氏、峯口秀喜氏、前原典幸氏および目原弘一氏の各氏共に０株であります。
一方、社外監査役は、片山憲一氏（北九州エアターミナル(株)代表取締役社長）及び中平雅之氏（第一交通産業(株)取締役）の２名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。片山憲一氏が代表取締役社長を務める北九州エアターミナル㈱は当社の株主であり発行済株式総数の2.79％を保有しており、当社とは北九州空港旅客ターミナルビル等との賃貸借の取引があります。また、中平雅之氏が取締役を務める第一交通産業㈱は、当社の株主であり発行済株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、片山憲一及び中平雅之の各氏共に０株であります。
社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。
また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に係る基準は定めておりません。しかしながら、社外取締役については会社法第２条第15号、社外監査役については会社法第２条第16号の規定に従い選任しております。
ハ 社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況
社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜なされております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 40,978 | 40,978 | ― | ― | ― | 4 |
監査役 | 8,460 | 8,460 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 2,400 | 2,400 | ― | ― | ― | 1 |
(注) 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役２名に対する使用人分給与は含まれておりません。
なお、使用人兼務取締役の使用人給与のうち、記載すべき重要なものはありません。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬の額の決定については、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために、報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置しております。報酬委員会は、年１回以上開催し、会社業績および役員個人業績を加味して当該報酬等の額について検討することとしております。なお、報酬委員会の構成（３名以上）は、取締役会で決定し、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査を有限責任あずさ監査法人より受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において、監査業務を執行した公認会計士は、増田靖氏（継続監査年数：３会計期間）、山田尚宏氏（継続監査年数：１会計期間）及び山根玄生氏（継続監査年数：７会計期間）であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 取締役・監査役・会計監査人の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役、監査役、並びに会計監査人の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規程にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
20,000 | － | 20,000 | ― |
(注) 上記金額は消費税等を含んでおりません。
②【その他重要な報酬の内容】
重要なものはありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めることとしております。