第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
10,000,000 |
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計 |
10,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月29 日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
１単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2012年６月１日 （注） |
普通株式 1,432,820 |
普通株式 2,865,640 |
－ |
1,250 |
－ |
750 |
（注） 2012年５月11日開催の取締役会決議により、2012年６月１日付で１株を２株に株式分割しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式316株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社退職給付信託口） |
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計 |
－ |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
普通株式 |
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式16株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式）
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
44 |
175,780 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによ
る株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
316 |
－ |
316 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主価値の持続的な向上を目指しており、事業機会を確実に捉えるために必要な株主資本の水準を保持することを原則としております。併せて、当社資本については、事業活動に伴うリスクに備え得る水準の確保が必要であると考えております。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けたうえで、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定・継続した配当を実施していくことを目指しております。
利益配分については、上記の考え方を踏まえ、事業拡大の進捗状況および毎期の損益状況等を勘案しつつ配当政策を策定してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
2020年３月期の１株当たりの期末配当につきましては、上記の方針や、当期の業績を鑑み無配とさせていただきました。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任および説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ（コーポレート・ガバナンス）の要諦であると考え、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(ⅳ) 独立社外取締役が積極的に役割を担う仕組み（「報酬委員会」、「社外役員・代表取締役等との意見交換会」
等）を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を強化します。
(ⅴ) 保有する経営資源の効果的活用について株主との間で建設的な対話を行います。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要（会社の機関の内容）
当社の取締役会は、提出日現在、取締役９名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、毎月１回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週１回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち、常勤監査役が１名、社外監査役は２名であります。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する取締役２名（うち社外取締役１名）および社外監査役１名で構成する報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、年１回以上開催することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ 現在の企業統治体制を採用している理由
現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年５月に制定され、その後、2015年５月１日開催の取締役会において修正決議を致しました。
Ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス（法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること）を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。
ｂ．コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。
ｃ．経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。
ｄ．当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。
Ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。
Ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。
ｂ．当社グループは、「リスク管理規程」を制定し同規程においてリスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
Ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。
ｂ．取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議（原則として毎週１回開催）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
ｃ．また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。
Ｅ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。
ｂ．当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
ｃ．当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。
ｄ．当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
ｅ．子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。
ｆ．監査役および監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。
Ｆ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ａ．当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。
ｂ．取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。
Ｇ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取
締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。
Ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
ａ．取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、定期的にその業務の執行状況を報告することとしている。
ｂ．当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。
ｃ．監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。
Ｉ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査役会は、３名の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。
ｂ．監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。
ｃ．当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
ｄ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｅ．当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
ｆ．監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。
ｇ．会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。
Ｊ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン（内部通報制度）を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。
このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。
そのほか、新型インフルエンザ対応など個別リスクに対しては、その都度対策本部を組成して対応することにしております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は３百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項、種類株式に関する事項、利益相反取引に関する事項
定款において取締役の員数を12名以内、その任期を選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定めております。なお、当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。その他、会社法等の法令に従い取締役会、株主総会決議事項を定めております。また、当社において現在発行されている種類株式はございません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧 男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員
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1980年４月 全日本空輸（株）入社 2002年10月 全日本空輸（株）大阪支店 国際販売部 部長 2010年10月 全日本空輸（株）福岡支店 副支店長 兼 ANAセールス(株) 出向 2012年４月 全日本空輸（株）執行役員 大阪支店長 西地区担当 兼 ANAセールス（株） 取締役 2014年４月 全日本空輸（株）上席執行役員 営業センター長 兼 ANAセールス（株） 代表取締役 2016年４月 ANAスカイビルサービス（株）代表取締役社長 2019年４月 ANAスカイビルサービス（株）取締役会長 2020年４月 当社 顧問 2020年６月 当社 代表取締役 社長執行役員 安全推進部、CS推進部、監査部、オペレーション本部、 運送客室本部 管掌（現職） |
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取締役 常務執行役員 |
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1981年４月 全日本空輸（株）入社 2008年４月 全日本空輸（株）東京空港支店 総務部長 2010年４月 全日空商事（株）取締役 2014年４月 当社 執行役員 経営企画本部長 兼 資金部長 情報取扱責任者 2014年６月 当社 取締役 執行役員 経営企画本部長 情報取扱責任者 2016年６月 当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 2017年４月 当社 取締役 常務執行役員 情報取扱責任者 経営企画本部、営業本部 管掌（現職） |
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取締役 執行役員 |
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1986年４月 東亜国内航空（株）（現日本航空（株））入社 1996年４月 北九州市 入職 2005年４月 当社 入社 2007年６月 当社 運航本部 企画管理部長 2012年６月 当社 執行役員 運航本部 副本部長 兼 運航本部 企画管理部長 2014年６月 当社 執行役員 整備本部長 2016年６月 当社 取締役 執行役員 運送客室本部長 2018年４月 当社 取締役 執行役員 羽田空港駐在 総務人事部、運送客室本部管掌 2019年12月 当社 取締役 執行役員 アルコール検査タスクチーム責任者（現職） |
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取締役 執行役員 整備本部長 |
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1979年４月 全日本空輸（株）入社 2002年７月 全日本空輸（株）整備本部 技術部 副部長 2006年７月 全日空整備（株）(現 ANAベースメンテナンステクニクス（株）) 品質保証部長 2008年４月 ANAエンジンサービス（株）(現 ANAエンジンテクニクス（株）) 取締役 2009年４月 ANAエンジンサービス（株）(現 ANAエンジンテクニクス（株）) 代表取締役社長 2011年７月 ANAエンジンテクニクス（株）代表取締役社長 2012年４月 全日本空輸（株）整備本部 原動機センター センター長 兼 ANAエンジンテクニクス（株）代表取締役社長 2013年１月 三菱航空機（株）執行役員 品質保証本部長 2016年４月 当社 執行役員 整備本部長 2016年６月 当社 取締役 執行役員 安全統括管理者 整備本部長 運航本部 管掌（現職） |
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取締役 執行役員 |
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1981年４月 東陶機器（株）(現 ＴＯＴＯ（株）)入社 2005年４月 東陶機器（株）(現 ＴＯＴＯ（株）)人事部長 2007年６月 ＴＯＴＯ（株）執行役員人事部長 2008年４月 ＴＯＴＯ（株）執行役員人事部長 兼 総務部長 2008年６月 （株）スターフライヤー 取締役 2009年４月 ＴＯＴＯ（株）執行役員人財開発本部長 2010年４月 ＴＯＴＯ（株）執行役員関西支社副支社長 2014年６月 ＴＯＴＯ（株）上席執行役員人財本部長 2019年４月 当社 顧問 2019年６月 当社 取締役 執行役員 総務人事部 管掌（現職） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1986年４月 （株）安川電機製作所（現（株）安川電機）入社 2009年４月 （株）安川電機 モーションコントロール事業部品質保証部長 2011年４月 （株）安川電機 品質保証部長 2012年４月 （株）安川電機 構造改革推進室長 2015年３月 （株）安川電機 理事 構造改革推進室長 2018年３月 （株）安川電機 理事 品質経営推進部長 2019年３月 （株）安川電機 理事 人事総務部長（現職） 2019年６月 当社 取締役（現職） |
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1989年４月 日産自動車（株）入社 2011年４月 日産自動車（株）人事本部 日本人事企画部 主管 2016年４月 日産自動車（株）人事本部 人材開発/HR プロセスマネジメント部 部長 2017年４月 日産自動車九州（株）取締役常務執行役員 人事・渉外部 部長(現職） 2017年６月 北九州エアターミナル（株）社外取締役（現職） 2019年６月 当社 取締役（現職） |
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1991年４月 全日本空輸（株）入社 2004年４月 全日本空輸（株）運航本部 乗員室業務サポート部 乗務計画課 主席部員 2009年４月 全日本空輸（株）営業推進本部 マーケティング室 レベニューマネジメント部 主席部員 2011年７月 全日本空輸（株）ロンドン支店（営業担当） マネージャー 2013年４月 全日本空輸（株）営業センター 販売計画室 企画チームリーダー 兼 ＡＮＡセールス（株） 2015年４月 （株）エアージャパン（成田） 2017年７月 バニラ・エア（株） 2019年11月 ＡＮＡホールディングス（株）グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長 2020年４月 ＡＮＡホールディングス（株）グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長 兼 全日本空輸（株） 企画室企画部 事業推進チーム マネージャー （現職） 2020年６月 当社 取締役（現職） |
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1988年４月 東陶機器（株）（現 ＴＯＴＯ（株）） 入社 2014年４月 東陶（中国）有限公司 董事 事業管理本部長 2015年４月 ＴＯＴＯ（株）経理部 次長 2016年４月 ＴＯＴＯ（株）経営企画本部 経営企画部長 2018年４月 ＴＯＴＯ（株）執行役員 財務・経理本部長 兼 ＴＯＴＯファイナンス（株） 代表取締役社長 （現職） 2020年６月 当社 取締役（現職） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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監査役 （常勤） |
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1981年４月 全日本空輸（株）入社 1996年３月 全日本空輸（株）関西空港支店 空港業務部 総務課 主席部員 1999年６月 全日本空輸（株）運航本部 乗員室 大阪乗務センター 業務部 乗員業務課 リーダー 2001年４月 全日本空輸（株）福岡空港支店 総務課 リーダー 2007年４月 （株）ANAグランドサービス中部 総務部長 出向 2009年４月 （株）ANAエアサービス佐賀 代表取締役社長 出向 2011年４月 全日本空輸（株）佐賀空港所 所長 2015年４月 全日本空輸（株）福岡空港支店 支店長 兼 ANA福岡空港（株）代表取締役社長 2017年４月 全日本空輸（株）空港センター 品質管理部 担当部長 2019年６月 当社顧問 2019年６月 当社監査役（現職） |
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1983年４月 （株）福岡銀行 入社 1998年７月 （株）福岡銀行 ニューヨーク支店 次長 2002年10月 （株）福岡銀行 二島支店長 2010年４月 （株）福岡銀行 本店営業部 リテール営業部長 2011年１月 学校法人九州学園 福岡国際大学 教授 2015年５月 第一交通産業（株）執行役員 業務監査室部長 2015年６月 第一交通産業（株）取締役 業務監査室長 コンプライアンス担当（現職） 2016年６月 当社 監査役（現職） |
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1979年４月 北九州市 入職 2005年４月 北九州市 港湾空港局 参事 2006年４月 北九州市 港湾空港局 空港企画室長 2007年４月 北九州市 契約室長 2009年４月 北九州市 総務市民局 総務部長 2010年４月 北九州市 港湾空港局 空港担当理事 2013年４月 北九州市 上下水道局長 2015年６月 一般財団法人 北九州上下水道協会 専務理事 2015年12月 （株）北九州ウォーターサービス 代表取締役社長 2019年６月 北九州高速鉄道（株）常勤監査役（現職） 2019年６月 当社 監査役（現職） |
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計 |
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（注）１. 取締役 大塚丈徳氏、東俊明氏、石川徹氏および吉岡雅之氏は、社外取締役であります。
５. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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西田 幸生 |
1958年２月６日 |
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（注） |
－ |
（注） 補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役および社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役は、大塚丈徳氏（（株）安川電機 理事 人事総務部長）、東 俊明氏（日産自動車九州（株）取締役常務執行役員 人事・渉外部 部長）、石川 徹氏（ＡＮＡホールディングス（株） グループ経営戦略室 経営企画部 担当部長 兼 全日本空輸（株） 企画室企画部 事業推進チーム マネージャー）および吉岡雅之氏（ＴＯＴＯ（株） 執行役員 財務・経理本部長 兼 ＴＯＴＯファイナンス（株） 代表取締役社長）の４名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。
大塚丈徳氏が理事 人事総務部長を務める（株）安川電機は、当社の株主であり発行済株式総数の3.30％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。
東俊明氏が勤務していた日産自動車（株）は当社の株主であり発行済株式総数の2.09％を保有しております。また、同氏が取締役常務執行役員 人事・渉外部 部長を務める日産自動車九州（株）と当社との間には航空券売買の取引があります。
石川徹氏がグループ経営戦略室 経営企画部 担当部長を務めるＡＮＡホールディングス（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の17.96％を保有しております。また、同氏が企画室 企画部 事業推進チーム マネージャーを兼務する全日本空輸（株）は、当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。
また、吉岡雅之氏が執行役員 財務・経理本部長を務めるＴＯＴＯ（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の4.89％を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が代表取締役社長を務めるＴＯＴＯファイナンス（株）と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、大塚丈徳氏、東俊明氏、石川徹氏および吉岡雅之氏の各氏共に０株であります。
一方、社外監査役は、中平雅之氏（第一交通産業（株）取締役 業務監査室長）および富増健次氏（北九州高速鉄道（株）常勤監査役）の２名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。
中平雅之氏が取締役 業務監査室長を務める第一交通産業（株）は、当社の株主であり発行済株式総数の0.93％を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。さらに、中平雅之氏は（株）福岡銀行にて長きにわたり、業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、富増健次氏が常勤監査役を務める北九州高速鉄道（株）と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
なお、所有する当社株式の数は、中平雅之氏及び富増健次氏共に０株であります。
社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。
また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門ならびに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針
当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上および経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。
（社外役員の独立性に関する基準）
１．現に当社および当社の関係会社（以下、「当社グループ」という）の役員（注１）および使用人ではな く、過去においても当社グループの役員および使用人でないこと。
２．当社グループの主要な取引先（注２）、または当社グループを主要な取引先とする者またはその役員お よび使用人でないこと。
３．当社の大株主（注３）またはその役員および使用人でないこと。
４．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先において勤務経験 がある者でないこと。
５．当社の主幹事証券において勤務経験がある者でないこと。
６．当社の監査法人において勤務経験がある者でないこと。
７．当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産を受取り、専門的なサービス等を提供する者または その役員および使用人でないこと。
８．二親等内の近親者が当社グループに部長職以上として勤務する者でないこと。
注１：「役員」とは、取締役、監査役をいう。
注２：「主要な取引先」とは、直前会計年度において当社グループとの取引金額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先をいう。
注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者または保有する企業等をいう。
注４：「多額」とは、過去５年間いずれかの会計年度において、専門的なサービスの報酬または業務・取引の対価等が1,000万円を超えることをいう。
上記の基準に基づき、当社は、大塚丈徳氏、吉岡雅之氏、中平雅之氏および富増健次氏の４名を、それぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ハ 社外取締役および社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況
社外取締役および社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜なされております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内
部統制部門との関係
当社は、経営の執行状況に対する十分な牽制がなされることを目的に社外取締役（取締役９名中社外取締役４名）並びに社外監査役（監査役３名のうち社外監査役２名）を選任しています。社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。
社外取締役、社外監査役は取締役会に出席しており、取締役会では内部監査の報告、監査役監査の報告、会計監査に関する報告がなされるほか、業務執行に関する重要事項が報告され、社外取締役、社外監査役と監査部、監査役、会計監査人との情報の共有、連携を図っています。
（３）【監査の状況】
イ 監査役監査の状況
当社の監査役３名は、１名が当社内の業務経験を有する常勤監査役、他の２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。
原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
監査役は、月１回以上監査役会を開催しており、2019年度は監査役会を15回開催しています（３名の監査役の出席率は100％、100％、93.3％）。常勤監査役は経営会議にも出席するなど、適宜経営状況をチェックしております。
(注) 責任限定契約
当社は、社外取締役および社外監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役および社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合に当該責任限定を認める、同法第425条第１項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
ロ 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の監査部（部長以下４名）を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、定期的に取締役会に報告するとともに、適宜代表取締役へ報告しております。
財務報告に係る内部監査の一環として、会計監査人との連携、内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）の有効性の評価を実施しております。
ハ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
９年
(注) 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が
著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の
継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ.業務を執行した公認会計士
安藤 見 氏
山田 尚宏 氏
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者１名、その他３名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社の事業内容に対応した効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外も含めたネットワークを保持すること、監査の実施体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性などについて監査役及び監査役会が総合的に実施しております。
ニ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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（注） 上記金額は消費税等を含んでおりません。
ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
c．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
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（注） 当社における非監査業務の内容は税務に関するアドバイザリー業務等です。
ｄ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
e．監査報酬の決定方針
当社は、必要かつ十分な監査の実施を確保する観点から、代表取締役が監査役会の同意を得て会計監査人の監査報酬を定めることとしております。
f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬の額の決定については、報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保するために、社外取締役を委員長とする報酬委員会（会社法第404条第３項に定める報酬委員会ではありません。）を設置し、その答申を尊重し取締役会にて決定しております。
報酬委員会は、年１回以上開催し、会社業績および取締役の個人業績を加味して当該報酬等の額について検討することとしております。なお、報酬委員は、取締役会で決定し、その過半数は社外役員又は社外有識者から選任することとしております。また、当該年度の報酬委員会は社外取締役１名（委員長、武井浩昭氏）、社外監査役１名、社内取締役１名の計３名によって構成されています。
役員報酬制度に関して、当社は、2008年度の期中に報酬委員会を設置し、取締役報酬について当社の中長期的な業績の向上、企業価値の増大、株主価値の増大を目的として、会社業績との連動性が高い報酬制度を導入しています。
（取締役の役位ごとの種類別報酬割合）
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取締役としての地位 |
取締役報酬の構成比 |
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固定報酬 |
全社業績比例部分 |
個人業績比例部分 |
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代表取締役 |
48.5％ |
51.5％ |
－ |
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常務取締役 |
62.0％ |
30.4％ |
7.6％ |
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取締役 |
68.2％ |
25.5％ |
6.4％ |
(注)１．本表は、固定報酬額を該当の役割等級における平均値とし、かつ各業績比例報酬の支給額について、当社が定め
る基準額を支給した場合のモデルであり、業績比例部分の増減によって上記割合も変動します。
２．本表の算定においては、使用人兼務取締役の使用人給与を固定報酬に含み計算をしております。
３．本表においては取締役報酬の構成比の合計が100％とならない場合がありますが、小数点第２位を四捨五入した
結果であり、他の報酬は存在しません。
４．無報酬である社外取締役は上記平均値の計算に含みません（該当年度に報酬を支払った社外取締役は存在しませ
ん）。
（固定報酬）
取締役の役割と地位に応じて金額を決定し（役職に応じ総報酬における固定報酬の割合が異なる）、業績比例部分とあわせ年俸額として、その12分の1の額を毎月支給しています。
なお、監査役については、固定報酬のみを支払います。
（業績連動報酬）
業績連動報酬は、全社業績連動部分と個人業績連動部分に分かれ、それぞれに算出された額の合計額となります（代表取締役は全社業績連動部分のみ）。
・全社業績連動部分
全社業績連動部分は前年度の営業利益額（予算比）の達成率および売上高営業利益率の２つの指標のマトリックス表により、評価ポイントを算出し、評価ポイントにより評価ランクおよび増減率が定められています。
全社業績連動部分に関する増減率は、基準額の70％～145％に設定されています。具体的には、営業利益額予算達成率が予算比130％超、かつ売上高営業利益率５％超となった場合に最高評価となり、全社業績連動報酬の基準額から45％加算されます。一方、営業利益額予算達成率が70％以下、かつ売上高営業利益率が１％以下の場合には最低評価となり、全社業績連動報酬の基準額の70％となります。
・個人業績連動部分
個人業績連動部分は、代表取締役により取締役個人の業績評価を５段階で実施し、各評価に応じた係数により金額が決定されます。各評価における基準額比は、評価５：基準額比115～130％、評価４：基準額比100～115％、 評価３：基準額比85～100％、評価２：基準額比70～85％、評価１：基準額比０～70％となり、全体として基準額の増減率は０～130％となります。
全社業績連動部分の各評価内における具体的金額の決定は、諮問機関である報酬委員会の提案を受け、取締役会にて決定いたします。
その他、新任取締役に対しては、就任前には取締役としての実績が無いことから基準額を適用しています。
（報酬委員会への諮問）
取締役会は、諮問機関である報酬委員会に個別の報酬額、増減率を考慮した具体的な報酬について諮問します。
報酬委員会は、客観性および公平性の確保の観点から、社外取締役１名（当該年度委員長、武井浩昭氏）、社外監査役１名、社内取締役１名の計３名によって構成され、その合議により個別の報酬案を決定します。
報酬委員会では、各取締役に対して、報酬額のうち全社業績比例部分、個人業績比例部分について取締役報酬規程にて予定される増減幅に関する具体的な増減率、支給額について公平、妥当とする案を策定し、取締役会に答申します。
取締役会は、取締役報酬規程に従い、報酬委員会の答申を尊重して取締役報酬を決定しております。
（今後の報酬のあり方）
報酬委員会では、当社取締役の報酬制度に関してコーポレートガバナンスコードの趣旨に沿い客観性および透明性を高めるよう見直しを進めております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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(注)１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与は含まれておりません。なお、使用
人兼務取締役の使用人給与について記載すべき重要なものはありません。
２．上記の取締役の固定報酬および業績連動報酬の支給実績は、その合算が、創立総会(2002年12月16日)決議による
報酬限度額である年額１億5,000万円以内です。
３．監査役の固定報酬は、創立総会(2002年12月16日)決議による報酬限度額である年額4,000万円以内です。
４．監査役の支給額には、2019年６月21日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中
の報酬等の額が含まれております。
５．取締役及び監査役全員について上記の役員報酬((注)１～４に記載したものを含む。)以外の報酬の支払いはあり
ません。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
イ 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、協業関係の構築、維持により関係強化を通じた収益拡大の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、他社の株式を取得、保有することとしています。
取締役会は、政策保有株式のうち上場株式については、中長期的な保有意義や経済合理性を毎年検証し、保有意義が希薄と考えられる場合は、縮減も含めた保有見直しを実施いたします。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と当該企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に与える影響を勘案した上で、当該企業との対話を踏まえて適切に判断いたします。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。