第３四半期報告書

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて以下の追加が生じております。以下の内容は、当該追加部分のみを記載したもので、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

（追加事項）

(1）大規模な第三者割当による種類株式発行及び新株予約権発行に関するリスクについて

　2020年12月25日開催の当社取締役会において、第三者割当によるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第三者割当による第４回新株予約権の発行を行うことを決議いたしましたが、当社の総議決権数28,623個（直前の基準日である2020年９月30日現在）に対して、上記第三者割当により発行されるＡ種種類株式（5,500株）及びＢ種種類株式（2,500株）の数並びに上記第三者割当により発行される第４回新株予約権の目的である株式の総数（1,512,900株）の合計に係る議決権数は、上記第三者割当により発行される全てのＡ種種類株式及びＢ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換され、かつ、上記第三者割当により発行される第４回新株予約権が全て行使された場合、合計60,100個となり、当社の総議決権数に対する希薄化率は最大で209.97％（発行後及び行使後の総議決権数に占める割合は67.74％）となります。その結果、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の発行並びに第４回新株予約権の発行が実行された場合、本件は大規模な第三者割当に該当するため、当社普通株式の１株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）新株予約権の行使がされない場合について

　第４回新株予約権の行使は、割当予定先の行使に係る投資判断によるため、資金調達手段としては不確実性があります。そのため、第４回新株予約権の行使による調達額及び差引手取概算額が減少し、当社の想定する事業計画を遂行できず当社が期待した収益を上げることが出来ない可能性や、十分な自己資本の確保が出来ないこととなる可能性があり、また、これらの場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　2019年末に新型コロナウイルス感染症が中国で初めて確認され、これまでに多くの国や地域へ拡大しております。各国における入国制限や本邦での都道府県をまたぐ移動自粛要請などにより、国内線を中心とした航空運送事業を行う当社においても2020年２月下旬より需要が縮小しており、影響が本格化した３月以降は国内線および国際線の運休・減便を行い、業績への影響の低減を図っております。

　第２四半期累計期間と比較すると徐々に需要は回復しつつあり、業績は改善傾向にあるものの、依然として非常に厳しい状況であることに変わりなく、当第３四半期累計期間において7,507百万円の四半期純損失を計上し、当第３四半期会計期間末の純資産合計は94百万円となっております。

　この結果、一部の借入契約に付されている財務制限条項（各事業年度末における純資産の部の合計金額）に抵触するおそれがあり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　このような事象又は状況を解消するために、「２経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」に記載した対応策を継続して実施することにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでいるため、セグメント別の記載は行っておりません。

(1）経営成績の状況

　当第３四半期累計期間における当社を取り巻く環境は、依然として厳しい競争環境が続いたことに加え、新型コロナウイルス感染症の拡大により、先行きは不透明な状態が続いております。

　市場の動向については、原油価格は期初から上昇傾向で推移したものの、前年同期と比較すると低水準となりました。また、為替相場は期初からゆるやかな円高傾向で推移し、前年同期と比較すると円高となりました。

（就航路線の状況）

　就航路線の状況につきまして、当第３四半期会計期間末における路線便数は、国内定期便１日当たり６路線34往復68便、国際定期便１日当たり２路線２往復４便であります。

　なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要の急激な減退に伴い、2020年３月11日より順次、国内線
の一部路線を減便または運休し、国際線を運休しております。

（2020年12月31日現在）


路線	便数（１日当たり）（注）	備考
国内定期路線
北九州－羽田線	11往復22便	2020年３月11日から一部の便を減便
関西－羽田線	５往復10便
福岡－羽田線	８往復16便	2020年３月26日から一部の便を減便
福岡－中部線	６往復12便	2020年３月23日から一部の便を減便
山口宇部－羽田線	３往復６便
北九州－那覇線	１往復２便	2020年４月21日から運休 2020年７月は一部の便を運航 2020年８月１日から８月31日は運航 2020年９月１日から運休
国内定期路線計	34往復68便
国際定期路線
北九州－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
中部－台北（台湾桃園）線	１往復２便	2020年３月11日から運休
国際定期路線計	２往復４便
合計	36往復72便

（注）新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めない、本来の１日当たりの便数を記載しております。

　飛行時間につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要の減退に伴い、北九州－羽田線、福岡－羽田線および福岡－中部線の減便、ならびに北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休実施などにより、当第３四半期累計期間の飛行時間は17,724時間（前年同期比42.2％減）となりました。

（就航率、定時出発率）

　就航率、定時出発率につきましては、社内で継続して就航率・定時性向上プロジェクト（ON TIME FLYER活動）を推進しております。当第３四半期累計期間は、一部路線を減便または運休しておりますが、就航率・定時出発率ともに前年同期を上回る水準を達成しました。


項目	前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日至　2020年12月31日）	増減
就航率（％）	98.8	99.3	＋0.5pt
定時出発率（％）	93.4	98.8	＋5.4pt

（注）就航率の算出において、新型コロナウイルス感染症の拡大による航空需要減退に伴う減便および運休を含めておりません。

　旅客状況につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響による航空需要減退に伴い、国内線の一部路線を減便または運休し、国際線を運休したことなどの影響により、自社提供座席キロは769百万席・km（前年同期比56.8％減）となりました。

　北九州－羽田線、福岡－羽田線を中心とした減便および北九州－那覇線、国際定期便２路線の運休による生産量調整により自社提供座席キロが落ち込んだことに加え、集客が大幅に減少したことにより、旅客数は35万人（前年同期比73.2％減）、座席利用率は42.9％（同32.2ポイント減）となりました。

　上記により、生産量（総提供座席キロ）および有償旅客数の減少に伴い、航空運送事業収入は13,829百万円（前年同期比55.4％減）となりました。また、附帯事業収入は53百万円（前年同期比60.5％減）となり、これらの結果として、当第３四半期累計期間の営業収入は13,883百万円（前年同期比55.4％減）となりました。

　一方、費用面につきましては、保有機材数の増加に伴い機材費は増加したものの、一部路線の減便および運休による生産量調整により変動費（燃油費や空港使用料など）は大幅に減少しました。さらに、全社一丸となってコスト削減に着実に取り組み、結果として、事業費ならびに販売費及び一般管理費の合計額である営業費用は、21,438百万円（前年同期比29.5％減）となりました。

　これらにより、当第３四半期累計期間の営業損失は7,555百万円（前年同期は営業利益684百万円）、経常損失は7,734百万円（前年同期は経常利益697百万円）、四半期純損失は7,507百万円（前年同期は四半期純利益449百万円）となりました。

(2）財政状態の分析

　当第３四半期会計期間末の資産合計は26,854百万円となり、前事業年度末に比べ2,620百万円減少しました。

　流動資産合計は1,114百万円減少しましたが、これは主として、営業収入の減少などにより、営業未収入金や流動資産（その他）が766百万円減少したことによるものです。一方で、固定資産合計は1,505百万円減少しましたが、これは主として資産の償却によるものです。

　当第３四半期会計期間末の負債合計は26,759百万円となり、前事業年度末に比べ4,039百万円増加しました。

　これは主として、デリバティブ債務の減少による流動負債（その他）の減少などにより1,336百万円減少、リース債務（流動負債および固定負債合計）が約定返済により513百万円減少した一方で、新規借り入れおよび約定返済の純額として借入金（流動負債および固定負債合計）が3,194百万円増加、繰り入れおよび目的使用の純額として定期整備引当金が1,014百万円増加したことによるものです。なお、当第３四半期会計期間末の有利子負債残高は12,537百万円となりました。

　当第３四半期会計期間末の純資産合計は94百万円となり、前事業年度末に比べ6,659百万円減少しました。

　これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が7,507百万円減少した一方で、デリバティブ取引に係る繰延ヘッジ損益が847百万円増加したことによるものです。

(3）生産、受注及び販売の実績

①　営業実績

　前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

　なお、当社は航空運送事業を主な事業とする単一業種の事業活動を営んでおりますので、提供するサービス別に記載をしております。


科目		前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日至　2019年12月31日）		当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日至　2020年12月31日）
科目		金額（百万円）	構成比（％）	金額（百万円）	構成比（％）
航空運送事業収入	定期旅客運送収入	30,852	99.2	13,724	98.9
	貨物運送収入	115	0.4	96	0.7
	不定期旅客運送収入	9	0.0	9	0.1
	小計	30,977	99.6	13,829	99.6
附帯事業収入		134	0.4	53	0.4
合計		31,112	100.0	13,883	100.0

（注）１　定期旅客運送収入および貨物運送収入には、全日本空輸株式会社への座席販売および貨物輸送分を含めております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりです。なお、当該取引の内容は、コードシェアによる座席販売および貨物輸送分であります。


相手先	前第３四半期累計期間		当第３四半期累計期間
相手先	販売高（百万円）	割合（％）	販売高（百万円）	割合（％）
全日本空輸株式会社	9,539	30.7	8,156	58.8

②　輸送実績

　前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。


項目	前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日至　2020年12月31日）	増減率
有償旅客数（千人）	1,317	352	△73.2％
有償旅客キロ（百万人・km）	1,336	329	△75.3％
提供座席キロ（百万席・km）	1,780	769	△56.8％
座席利用率（％）	75.0	42.9	△32.2pt

（注）１　上記輸送実績には、全日本空輸株式会社への座席販売分を含めておりません。

２　有償旅客キロは、路線区間の有償旅客数に区間距離を乗じたものであります。

３　提供座席キロは、路線区間の提供座席数に区間距離を乗じたものであります。

③　運航実績

　前第３四半期累計期間および当第３四半期累計期間の運航実績は、次のとおりであります。


項目	前第３四半期累計期間（自　2019年４月１日至　2019年12月31日）	当第３四半期累計期間（自　2020年４月１日至　2020年12月31日）
運航回数（回）	18,324	11,418
飛行距離（千km）	17,450	9,876
飛行時間（時間）	30,690	17,724

（4）主要な設備

　当第３四半期累計期間において、主要な設備の前事業年度末における計画に著しい変動があったものは、次のとおりであります。

重要な設備の新設等


投資の内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完成・受領予定年月
投資の内容	総額（百万円）	既支払額（百万円）	資金調達方法	着手年月	完成・受領予定年月
営業系システム刷新	700	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
基幹システム移行関連	400	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
情報システム基盤構築・会計システム等刷新	750	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで
ＤＸ推進	250	－	増資資金	2021年４月から 2025年３月まで	2021年４月から 2025年３月まで

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（5）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・内容検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

　当社には、「第２事業の状況　１事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、このような事象又は状況を解消するために、収益改善および費用削減等の施策を行い財務状況の安定化を図ることとします。具体的には下記を推進し、事業の継続、その後の成長を目指しております。

　事業継続のための取り組み

・早期の運転資金の確保

・需要減少に応じた生産体制の構築（計画的減便・運休、社員の一時帰休等）

・感染症拡大阻止への取り組み（組織的な全社員の健康管理、テレワークの実施等）

・プロジェクト体制でのコスト削減・生産性向上の取り組み

　2020年度の経営方針

　2020年度においては、事業の継続を最優先の課題と位置付け、ワーストシナリオを想定したコスト削減の徹底を図る一方で、需要の回復や予約状況、同感染症の拡大・収束状況などを見極め、収益改善の機会を逃さぬよう臨機応変に運航を再開するとともに、収束後のリカバリに向けた社内準備を進め、新中期経営戦略の本格展開への移行を目指します。

　また、これらの当社独自の対応策を実施することに加え、財務制限条項の抵触について、当該抵触による義務違反に基づく事由による期限の利益喪失の請求をただちに行わないことにつき、アレンジャーおよび貸付人に対して、支援を要請しております。さらに、金融機関との緊密な連携関係を高めるとともに、2020年12月25日開催の取締役会において「第三者割当による種類株式及び新株予約権の発行等」に関する決議を行い、当面（今後１年間）の資金繰りには問題ないと判断しております。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。

　当社は、2020年12月25日に開催の取締役会において、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社と事業提携契約を締結することについて決議し、同日付けで契約を締結しました。

　事業提携の背景や目的、内容等の詳細については、2020年12月25日に「事業提携に関するお知らせ」として公表しており、以下のページからご覧いただけます。

　https://www.starflyer.jp/starflyer/press/