2020年12月25日付で提出した有価証券届出書について、記載内容の一部に訂正すべき事項がありましたので、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件
(1）募集の方法
４ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権）
(2）新株予約権の内容等
第３ 第三者割当の場合の特記事項
１ 割当予定先の状況
(1）割当予定先の概要（特記がない限り、2020年12月25日現在）
(2）提出者と割当予定先との間の関係（特記がない限り、2020年12月25日現在）
(3）割当予定先の選定理由
(6）払込みに要する資金等の状況
２ 株券等の譲渡制限
３ 発行条件に関する事項
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
５ 第三者割当後の大株主の状況
第三部 追完情報
１．設備計画の変更
３．臨時報告書の提出について
（訂正前）
(a）Ａ種種類株式
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
─ |
─ |
─ |
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その他の者に対する割当 |
5,500株 |
5,500,000,000 |
2,750,000,000 |
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一般募集 |
─ |
─ |
─ |
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計（総発行株式） |
5,500株 |
5,500,000,000 |
2,750,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は2,750,000,000円です。
３ 当社は、本取締役会において、①本第三者割当に係る払込みが行われる日（以下「払込期日」といいます。）と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
(b）Ｂ種種類株式
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
─ |
─ |
─ |
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その他の者に対する割当 |
2,500株 |
2,500,000,000 |
1,250,000,000 |
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一般募集 |
─ |
─ |
─ |
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計（総発行株式） |
2,500株 |
2,500,000,000 |
1,250,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,250,000,000円です。
３ 当社は、本取締役会において、①払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
（訂正後）
(a）Ａ種種類株式
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
─ |
─ |
─ |
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その他の者に対する割当 |
5,500株 |
5,500,000,000 |
2,750,000,000 |
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一般募集 |
─ |
─ |
─ |
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計（総発行株式） |
5,500株 |
5,500,000,000 |
2,750,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は2,750,000,000円です。
３ 当社は、①本第三者割当に係る払込みが行われる日（以下「払込期日」といいます。）と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えること、及び②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
(b）Ｂ種種類株式
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
─ |
─ |
─ |
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その他の者に対する割当 |
2,500株 |
2,500,000,000 |
1,250,000,000 |
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一般募集 |
─ |
─ |
─ |
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計（総発行株式） |
2,500株 |
2,500,000,000 |
1,250,000,000 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は1,250,000,000円です。
３ 当社は、①払込期日と同日付で、本第三者割当に係る資本組入額の総額と同額の資本金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えること、及び②払込期日と同日付で、本第三者割当により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額を減少してその他資本剰余金に振り替えることを2020年12月25日の当社取締役会において決議しております。
（訂正前）
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の下落によって、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は減少する。 |
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２ 行使価額の修正基準：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但し、下限行使価額は下記第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。 |
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３ 行使価額の修正頻度：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日に、本欄第２項に記載のとおり修正される。 |
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４ 行使価額の下限：1,189.4円とする。但し、下限行使価額は下記第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,512,900株（2020年９月30日現在の総議決権数28,623個に対する割合は52.86％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,822,136,760円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由および取得の条件」欄第１項を参照）。 |
（中略）
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株（割当株式数は100株）とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。 |
|||||
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
|||||
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|
（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（中略） |
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(5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記第(6)号(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本項による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 |
|
|
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(6）上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 |
（中略）
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新株予約権の行使期間 |
本新株予約権者は、2021年３月９日から2026年３月９日（但し、第13項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
（中略）
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
（後略）
（訂正後）
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株で確定しており、株価の下落によって、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）が修正されても変化しない（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は減少する。 |
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２ 行使価額の修正基準：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日まで（当日を含む。）の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」という。）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但し、下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。 |
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３ 行使価額の修正頻度：2021年９月10日、2022年９月12日及び2023年９月11日に、本欄第２項に記載のとおり修正される。 |
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４ 行使価額の下限：1,189.4円とする。但し、下限行使価額は別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(1)号乃至第(8)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。 |
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５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,512,900株（2020年９月30日現在の総議決権数28,623個に対する割合は52.86％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。 |
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６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：1,822,136,760円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部または一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 |
（中略）
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,512,900株（割当株式数は100株）とする。但し、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、下記第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。 |
|||||
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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（中略）
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新株予約権の行使時の払込金額 |
（中略） |
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(5）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(6)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(6)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、下記第(6)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、下記第(6)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本項による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。 |
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(6）上記第(5)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合 |
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調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 |
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③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合 |
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|
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 上記①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、上記第(2)号⑤に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。 |
（中略）
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新株予約権の行使期間 |
本新株予約権者は、2021年３月９日から2026年３月９日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の定めに従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。 |
（中略）
７ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、行使期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
（後略）
(1）割当予定先の概要（特記がない限り、2020年12月25日現在）
（訂正前）
(a）投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
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名称 |
投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 |
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所在地 |
〒105-0001 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階 |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当項目なし |
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出資額 |
570,000,000円 |
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組成目的 |
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと |
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主たる出資者及び出資比率 |
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 66.58％ 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 20.59％ InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 7.54％ APIP, Inc. 5.29％ |
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業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 |
IXGS, Inc. |
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所在地 |
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
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代表者の役職・氏名 |
取締役 Douglas R. Stringer |
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事業内容 |
投資事業組合財産の運用及び管理 |
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出資約束金額 |
1,000米ドル |
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主たる出資者及び出資比率 |
Walkers Fiduciary Limited 100％ |
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(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
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名称 |
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区東新橋一丁目５番２号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 片野坂 真哉 |
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資本金 |
318,789百万円 |
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事業の内容 |
純粋持株会社 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.79％ 株式会社日本カストディ銀行 3.03％ 名古屋鉄道株式会社 2.18％ |
(c）ＴＯＴＯ株式会社（2020年９月30日時点）
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名称 |
ＴＯＴＯ株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 社長執行役員 清田 徳明 |
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資本金 |
35,579百万円 |
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事業の内容 |
衛生陶器・温水洗浄便座・ユニットバスルーム・水栓金具・システムキッチン・洗面化粧台等の製造販売 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 13.65% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 6.88% 明治安田生命保険相互会社 6.11% 日本生命保険相互会社 3.18% 株式会社日本カストディ銀行（信託口７） 1.92% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.82% 株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 1.76% 野村信託銀行株式会社（投信口） 1.66% ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ （ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ） ＬＩＭＩＴＥＤ １３１８００ 1.62% 積水ハウス株式会社 1.58% |
(d）株式会社安川電機（2020年８月30日時点）
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名称 |
株式会社安川電機 |
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本店の所在地 |
北九州市八幡西区黒崎城石2番1号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 小笠原 浩 |
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資本金 |
30,562百万円 |
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事業の内容 |
電気機械器具・装置およびシステムの製造ならびに販売 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 12.10% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 8.67% 株式会社みずほ銀行 3.09% 明治安田生命保険相互会社 2.96% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行退職給付信託口） 2.83% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社福岡銀行退職給付信託口） 1.94% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） 1.66% 第一生命保険株式会社 1.60% STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234 1.52% SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 1.49% |
（中略）
(f）株式会社ワールドホールディングス（2020年６月30日時点）
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名称 |
株式会社ワールドホールディングス |
|
本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役会長兼社長 伊井田 栄吉 |
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資本金 |
1,241百万円 |
|
事業の内容 |
人材・教育ビジネス、不動産ビジネス、情報通信ビジネス等 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
みらい総研株式会社 45.65% 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 8.87% ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ 4.70% 株式会社北九州銀行 4.06% 安部 南鎬 2.86% 伊井田 栄吉 2.84% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 2.05% 株式会社西日本シティ銀行 1.71% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.03% ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385151 0.84% |
(g）第一交通産業株式会社（2020年６月30日時点）
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名称 |
第一交通産業株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 田中 亮一郎 |
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資本金 |
2,027百万円 |
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事業の内容 |
タクシー事業、不動産分譲事業、他 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社第一マネージメント 36.25% 株式会社西日本シティ銀行 4.78% 株式会社福岡銀行 3.96% 黒土 優子 3.45% 田中 京子 3.45% 田中 亮一郎 3.45% トヨタ自動車株式会社 3.16% 株式会社北九州銀行 3.10% 黒土 始 3.10% 第一交通産業従業員持株会 1.93%
|
（中略）
(j）西日本鉄道株式会社（2020年９月30日時点）
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名称 |
西日本鉄道株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役 社長執行役員 倉富 純男 |
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資本金 |
26,157百万円 |
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事業の内容 |
鉄道および自動車による運送事業、海上運送事業、利用運送事業、航空運送代理店業、通関業、不動産の売買および賃貸業、ホテル事業、遊園地・植物園等の経営、その他 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社福岡銀行 4.91％ 日本生命保険相互会社 4.24％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.11％ 株式会社西日本シティ銀行 3.81％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 2.71％ 株式会社みずほ銀行 2.70％ 明治安田生命保険相互会社 2.60％ 第一生命保険株式会社 1.90％ JP MORGAN CHASE BANK 385781 1.48％ 株式会社日本カストディ銀行(信託口５) 1.46％ |
(k）株式会社九電工（2020年９月30日時点）
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名称 |
株式会社九電工 |
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本店の所在地 |
福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 佐藤 尚文 |
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資本金 |
12,561百万円 |
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事業の内容 |
設備工事業 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
九州電力株式会社 22.55% 株式会社日本カストディ銀行 7.00% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.15% 株式会社西日本シティ銀行 4.58% 株式会社福岡銀行 4.42% 九電工従業員持株 2.82% NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND,L.P. 2.25% THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 2.12% 九電工労組 1.83% 西日本鉄道株式会社 1.61%
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(l）西部瓦斯株式会社（2020年９月30日時点）
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名称 |
西部瓦斯株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡市博多区千代一丁目17番１号 |
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代表者の役職及び氏名 |
代表取締役社長 道永 幸典 |
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資本金 |
20,629百万円 |
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事業の内容 |
都市ガスの製造・供給及び販売、都市ガス内管工事の設計・施工、 都市ガス用ガス機器の販売、ＬＮＧの販売 |
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主たる出資者及びその出資比率 |
日本生命保険相互会社 6.64％ 株式会社福岡銀行 4.95％ 株式会社西日本シティ銀行 4.92％ 株式会社三井住友銀行 4.71％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.94％ 西部瓦斯持株会 2.90％ ＳＧ共栄会 2.60％ 三井住友信託銀行株式会社 2.29％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.95％ 株式会社十八親和銀行 1.71％ |
（後略）
（訂正後）
(a）投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号
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名称 |
投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 |
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所在地 |
〒105-0001 東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階 |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当項目なし |
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出資額 |
5,700百万円 |
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組成目的 |
主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ投資を行うこと |
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主たる出資者及び出資比率 |
アドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合 66.58％ 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 20.59％ InfleXion Ⅱ Cayman, L.P. 7.54％ APIP, Inc. 5.29％ |
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業務執行組合員又はこれに類する者 |
名称 |
IXGS, Inc. |
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所在地 |
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職・氏名 |
取締役 Douglas R. Stringer |
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事業内容 |
投資事業組合財産の運用及び管理 |
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出資約束金額 |
1,000米ドル |
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主たる出資者及び出資比率 |
Walkers Fiduciary Limited 100％ |
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(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
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名称 |
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都港区東新橋一丁目５番２号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第70期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年７月17日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第71期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第71期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月６日関東財務局長に提出 |
(c）ＴＯＴＯ株式会社
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名称 |
ＴＯＴＯ株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区中島二丁目１番１号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第154期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月24日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第155期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月６日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第155期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月６日関東財務局長に提出 |
(d）株式会社安川電機
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名称 |
株式会社安川電機 |
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本店の所在地 |
北九州市八幡西区黒崎城石2番1号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第104期 （自 2019年３月１日 至 2020年２月29日） 2020年５月28日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第105期第１四半期 （自 2020年３月１日 至 2020年５月31日） 2020年７月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第105期第２四半期 （自 2020年６月１日 至 2020年８月31日） 2020年10月12日関東財務局長に提出 |
（中略）
(f）株式会社ワールドホールディングス
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名称 |
株式会社ワールドホールディングス |
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本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区大手町11番２号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第27期 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） 2020年３月23日福岡財務支局長に提出 四半期報告書 事業年度 第28期第１四半期 （自 2020年１月１日 至 2020年３月31日） 2020年５月14日福岡財務支局長に提出 四半期報告書 事業年度 第28期第２四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日福岡財務支局長に提出 四半期報告書 事業年度 第28期第３四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日福岡財務支局長に提出 |
(g）第一交通産業株式会社
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名称 |
第一交通産業株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡県北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第56期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日福岡財務支局長に提出 四半期報告書 事業年度 第57期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日福岡財務支局長に提出 四半期報告書 事業年度 第57期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月12日福岡財務支局長に提出 |
（中略）
(j）西日本鉄道株式会社
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名称 |
西日本鉄道株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡市博多区博多駅前三丁目５番７号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第180期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第181期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月７日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第181期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出 |
(k）株式会社九電工
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名称 |
株式会社九電工 |
|
本店の所在地 |
福岡県福岡市南区那の川一丁目23番35号 |
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直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第92期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月26日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第93期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月11日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第93期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月10日関東財務局長に提出 |
(l）西部瓦斯株式会社
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名称 |
西部瓦斯株式会社 |
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本店の所在地 |
福岡市博多区千代一丁目17番１号 |
|
直近の有価証券報告書等の提出日 |
有価証券報告書 事業年度 第127期 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） 2020年６月25日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第128期第１四半期 （自 2020年４月１日 至 2020年６月30日） 2020年８月13日関東財務局長に提出 四半期報告書 事業年度 第128期第２四半期 （自 2020年７月１日 至 2020年９月30日） 2020年11月13日関東財務局長に提出 |
（後略）
(2）提出者と割当予定先との間の関係（特記がない限り、2020年12月25日現在）
（訂正前）
（前略）
(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
|
出資関係 |
ＡＮＡホールディングス株式会社が当社の普通株式514,700株（総議決権に対する議決権割合17.96％）を直接保有しております。 |
|
人事関係 |
ＡＮＡホールディングス株式会社の石川徹氏が、当社取締役を兼務しております。 |
|
資金関係 |
当社は割当予定先の持分法適用会社に該当します。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
当社とＡＮＡホールディングス株式会社との間には、航空機のリース等における取引があります。 |
（中略）
(g）第一交通産業株式会社（2020年６月30日時点）
|
出資関係 |
46,680株（2020年12月25日現在）保有しております。 |
|
人事関係 |
第一交通産業株式会社の中平雅之氏が、当社監査役を兼務しております。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
（中略）
(k）株式会社九電工（2020年９月30日時点）
|
出資関係 |
該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
当社と当該会社の子会社との間に、建設工事の請負に関する取引があります。 |
（後略）
（訂正後）
（前略）
(b）ＡＮＡホールディングス株式会社
|
出資関係 |
ＡＮＡホールディングス株式会社が当社の普通株式514,700株（総議決権に対する議決権割合17.96％）を直接保有しており、当社は割当予定先の持分法適用会社に該当します。 |
|
人事関係 |
ＡＮＡホールディングス株式会社の石川徹氏が、当社取締役を兼務しております。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
当社とＡＮＡホールディングス株式会社との間には、航空機のリース等における取引があります。 |
（中略）
(g）第一交通産業株式会社（2020年６月30日時点）
|
出資関係 |
当該会社は、当社の普通株式26,680株（2020年12月25日現在）を保有しております。 |
|
人事関係 |
第一交通産業株式会社の中平雅之氏が、当社監査役を兼務しております。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
該当事項はありません。 |
（中略）
(k）株式会社九電工（2020年９月30日時点）
|
出資関係 |
当該会社は、当社の普通株式8,000株を保有しております。 |
|
人事関係 |
該当事項はありません。 |
|
資金関係 |
該当事項はありません。 |
|
技術関係 |
該当事項はありません。 |
|
取引関係 |
当社との間に、建設工事の請負に関する取引があります。 |
（後略）
(3）割当予定先の選定理由
（訂正前）
ア 本第三者割当の経緯・目的
（中略）
また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2020年12月25日付で、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結する予定です。
（中略）
エ 割当予定先を選定した理由
割当予定先１ IXGS
（中略）
本第三者割当により、IXGSはＡ種種類株式5,500株、本新株予約権15,129個を保有することになるため、Ａ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は上記の通り当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社は当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主独立性を最大限尊重する予定であることから（なお、引受契約においては、上述のとおり、当社の一定の行為につきISGXの事前承諾を要する旨が規定されていますが、併せて、IXGSはかかる承諾を不合理に拒絶せず、当社の意向を尊重する旨が規定されています。）、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行うファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSが割当予定先として最も相応しい相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
（中略）
割当予定先11 株式会社九電工
割当予定先である西日本鉄道株式会社は、2020年９月末時点で当社株式8,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
（後略）
（訂正後）
ア 本第三者割当の経緯・目的
（中略）
また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2020年12月25日付で、売上拡大支援、コスト削減支援、組織基盤向上に向けた諸施策の検討・支援を内容とした事業提携契約を締結しております。
（中略）
エ 割当予定先を選定した理由
割当予定先１ IXGS
（中略）
本第三者割当により、IXGSはＡ種種類株式5,500株、本新株予約権15,129個を保有することになるため、Ａ種種類株式が取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合、また本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化が生じ、既存株主の皆さまには一時的に大規模な株式の希薄化による既存株主の経済的利益の低下や潜在的な議決権比率の低下が生じることになるものの、本第三者割当は上記の通り当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものと判断しました。アドバンテッジアドバイザーズ株式会社は当社の経営方針について賛同しており、かつ、本第三者割当後も当社の自主独立性を最大限尊重する予定であることから（なお、引受契約においては、上述のとおり、当社の一定の行為につきIXGSの事前承諾を要する旨が規定されていますが、併せて、IXGSはかかる承諾を不合理に拒絶せず、当社の意向を尊重する旨が規定されています。）、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービス提供を行うファンドが出資する特別目的事業体であるIXGSが割当予定先として最も相応しい相手であると判断し、割当予定先として選定しました。
（中略）
割当予定先11 株式会社九電工
割当予定先である株式会社九電工は、2020年９月末時点で当社株式8,000株を保有していただいております当社株主です。2020年11月下旬に、IXGSから、Ｂ種種類株式の協調投資を前提に、Ａ種種類株式及び本新株予約権の引受けによる合計8,500百万円（本新株予約権行使後）の資金提供が可能である旨及び当社に対する経営支援として、航空事業及び付随する事業売上拡大支援、航空事業コスト削減支援、組織基盤向上支援等を行うことが可能である旨の提案を受けたことから、当社株主であり当社事業に対する深い理解を有していること及び本第三者割当は当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、既存株主の皆さまの将来的な利益に資するものであることをご理解いただいていることなどの理由により、Ｂ種種類株式の割当予定先としての協議をさせて頂いた結果、Ｂ種種類株式の割当予定先として選定することといたしました。
（後略）
(6）払込みに要する資金等の状況
（訂正前）
当社は、割当予定先であるIXGSについて、本有価証券届出書提出日現在において本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるIXGS, Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出資を行う旨の約束があることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びAPIP, Inc.の各残高証明書の写しを取得することにより、各出資者において、本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係るが払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
（後略）
（訂正後）
当社は、割当予定先であるIXGSについて、本有価証券届出書提出日現在において本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係る払込みのために必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、IXGSに係る投資事業有限責任組合契約書の写しを確認することにより、各出資者と割当予定先との間で、割当予定先において資金が必要なときに無限責任組合員であるIXGS, Inc.が行うキャピタルコールに応じ、各出資者が割当予定先に対する出資を行う旨の約束があることを確認するとともに、割当予定先の出資者であるアドバンテッジアドバイザーズ成長支援投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion Ⅱ Cayman, L.P.及びAPIP, Inc.の入出金明細一覧表又は預金通帳の写しを取得することにより、各出資者において、本Ａ種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当に係る払込みに必要な資金を保有していることを確認いたしました。
（後略）
（訂正前）
（前略）
但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。
（訂正後）
（前略）
但し、かかる定めは、割当予定先がＡ種種類株式及びＢ種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する普通株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
① Ａ種種類株式
（訂正前）
（前略）
当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるＡ種種類株式算定書における上記算定結果やＡ種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるIXGSとの間で慎重に交渉・協議を重ねて決定したものです。上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによるＡ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
（後略）
（訂正後）
（前略）
当社は、当社及びIXGSから独立した第三者算定機関であるプルータスによるＡ種種類株式算定書における上記算定結果や当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で、割当予定先であるIXGSとの間で慎重に交渉・協議を重ねてＡ種種類株式の発行条件を決定いたしました。上記のとおり、当社としては、Ａ種種類株式の払込金額には合理性が認められると考えておりますが、プルータスによるＡ種種類株式算定書における上記評価結果を踏まえれば、会社法上、Ａ種種類株式の払込金額（１株当たり1,000,000円）が割当予定先に特に有利な金額であると判断せざるをえず、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種種類株式を発行することといたしました。
（後略）
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
（訂正前）
Ａ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ａ種種類株式の全部について当初取得価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式3,329,499株が交付され、その議決権数は33,294個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は116.19％、議決権総数28,623個に対する比率は116.32％）。ただし、Ａ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのＡ種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のＡ種優先配当額275百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるＡ種種類株式発行前の発行済株式数の5.81％（Ａ種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は5.81％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。またＢ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｂ種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,167,678株が交付され、その議決権数は11,676個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は40.75％、議決権総数28,623個に対する割合は40.79％）。ただし、Ｂ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のB種優先配当額25百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるB種種類株式発行前の発行済株式数の0.41％（B種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は0.41％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。かかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数を合計した希薄化率（優先配当額の換算含む）は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して163.15％、議決権総数28,623個に対して163.34％となります。また、本新株予約権の目的となる株式数は1,512,900株であり、同株式に係る議決権の数は15,129個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は52.79％、同日現在の当社の議決権総数28,623個に対する比率は52.86％となります。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して215.94％、議決権総数28,623個に対して216.20％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
（後略）
（訂正後）
Ａ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ａ種種類株式の全部について当初取得価額にてこの取得請求権が行使された場合、普通株式3,329,499株が交付され、その議決権数は33,294個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は116.19％、議決権総数28,623個に対する比率は116.32％）。ただし、Ａ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのＡ種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のＡ種優先配当額275百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるＡ種種類株式発行前の発行済株式数の5.81％（Ａ種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は5.81％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。またＢ種種類株式については、2021年９月10日以降に行使可能な普通株式を対価とする取得請求権が付されておりますが、Ｂ種種類株式の全部についてこの取得請求権が行使された場合、普通株式1,167,678株が交付され、その議決権数は11,676個となります（2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は40.75％、議決権総数28,623個に対する割合は40.79％）。ただし、Ｂ種優先配当に未払いの金額が存在する場合、当該未払い優先配当額の全てに応じた金額が加算された基準価額により交付する当社普通株式の数が決定されるため、未払いのB種優先配当額が増加すればそれに応じて発行される当社普通株式の数も増加することになります。仮に１事業年度のB種優先配当額25百万円が基準価額に加算されたとした場合、上記株式数に加え、当初取得価額におけるB種種類株式発行前の発行済株式数の0.41％（B種種類株式発行前の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は0.41％）相当の当社普通株式が追加で発行されることになります。かかるＡ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数を合計した希薄化率（優先配当額の換算含む）は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して163.15％、議決権総数28,623個に対して163.34％となります。また、本新株予約権の目的となる株式数は1,512,900株であり、同株式に係る議決権の数は15,129個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対する比率は52.79％、同日現在の当社の議決権総数28,623個に対する比率は52.86％となります。Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2020年９月30日現在の当社の発行済株式総数2,865,640株に対して209.73％、議決権総数28,623個に対して209.97％となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。
（後略）
（訂正前）
(a）普通株式
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
東京都港区東新橋１丁目５番２号 |
514,700 |
17.98 |
514,700 |
5.80 |
|
ＴＯＴＯ株式会社 |
福岡県北九州市小倉北区中島２丁目１番１ |
140,000 |
4.89 |
140,000 |
1.58 |
|
ゴルフライフ株式会社 |
東京都渋谷区幡ヶ谷２丁目21番４号幡ヶ谷ファーストビルディング８階 |
103,900 |
3.63 |
103,900 |
1.17 |
|
株式会社安川電機 |
福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号 |
94,660 |
3.31 |
94,660 |
1.07 |
|
北九州エアターミナル株式会社 |
福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 |
80,000 |
2.79 |
80,000 |
0.90 |
|
株式会社エアトリインターナショナル |
東京都港区愛宕２丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー19Ｆ |
79,500 |
2.78 |
79,500 |
0.90 |
|
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
70,000 |
2.45 |
70,000 |
0.79 |
|
高橋 慧 |
東京都新宿区 |
68,000 |
2.38 |
68,000 |
0.77 |
|
日産自動車株式会社 |
神奈川県横浜市神奈川区宝町２番地 |
60,000 |
2.10 |
60,000 |
0.68 |
|
羽田タートルサービス株式会社 |
東京都大田区羽田５丁目３番１号スカイプラザオフィス12階 |
42,680 |
1.49 |
42,680 |
0.48 |
|
計 |
― |
1,253,440 |
43.79 |
1,253,440 |
14.13 |
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当による変動を反映しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年９月30日時点における総議決権数である28,623個に、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の潜在株式数6,010,077株に係る議決権数（60,100個）を加算した後の総議決権数88,723個に対する割合であります。
（後略）
（訂正後）
(a）普通株式
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 |
東京都港区虎ノ門4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス17階 |
－ |
－ |
4,842,399 |
54.58 |
|
ＡＮＡホールディングス株式会社 |
東京都港区東新橋１丁目５番２号 |
514,700 |
17.98 |
1,215,307 |
13.70 |
|
ＴＯＴＯ株式会社 |
福岡県北九州市小倉北区中島２丁目１番１号 |
140,000 |
4.89 |
256,767 |
2.89 |
|
株式会社安川電機 |
福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２番１号 |
94,660 |
3.31 |
211,427 |
2.38 |
|
ゴルフライフ株式会社 |
東京都渋谷区幡ヶ谷２丁目21番４号幡ヶ谷ファーストビルディング８階 |
103,900 |
3.63 |
103,900 |
1.17 |
|
宜本興産株式会社 |
福岡県北九州市若松区南二島二丁目22番11号 |
－ |
－ |
86,408 |
0.97 |
|
北九州エアターミナル株式会社 |
福岡県北九州市小倉南区空港北町６番 |
80,000 |
2.79 |
80,000 |
0.90 |
|
株式会社エアトリインターナショナル |
東京都港区愛宕２丁目５番１号愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー19Ｆ |
79,500 |
2.78 |
79,500 |
0.90 |
|
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口） |
東京都中央区晴海１丁目８番12号 |
70,000 |
2.45 |
70,000 |
0.79 |
|
高橋 慧 |
東京都新宿区 |
68,000 |
2.38 |
68,000 |
0.77 |
|
計 |
― |
1,150,760 |
40.20 |
7,013,708 |
79.05 |
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年９月30日時点の株主名簿をもとに作成しております。
３ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当により発行されるＡ種種類株式及びＢ種種類株式が全て当初の条件で取得請求権の行使により当社普通株式に転換された場合に発行される普通株式数及びその議決権数並びに本新株予約権が当初行使価額により行使された場合に発行される普通株式数及びその議決権数を加算して記載しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2020年９月30日時点における総議決権数である28,623個に、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及び本新株予約権の潜在株式数6,010,077株に係る議決権数（60,100個）を加算した後の総議決権数88,723個に対する割合であります。
（後略）
１．設備計画の変更
（訂正前）
（前略）
重要な設備の新設等
|
投資の内容 |
投資予定額 |
資金調達方法 |
着手年額 |
完成・受領 予定年月 |
|
|
総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||
|
営業系システム刷新 |
700 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
|
基幹システム移行関連 |
400 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2024年３月まで |
2021年４月から 2024年３月まで |
|
情報システム基盤構築・ 会計システム等刷新 |
750 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
|
ＤＸ推進 |
250 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（訂正後）
（前略）
重要な設備の新設等
|
投資の内容 |
投資予定額 |
資金調達方法 |
着手年月 |
完成・受領 予定年月 |
|
|
総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
||||
|
営業系システム刷新 |
700 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
|
基幹システム移行関連 |
400 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
|
情報システム基盤構築・ 会計システム等刷新 |
750 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
|
ＤＸ推進 |
250 |
－ |
増資資金 |
2021年４月から 2025年３月まで |
2021年４月から 2025年３月まで |
（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．臨時報告書の提出について
（訂正前）
に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（後略）
（訂正後）
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書提出日（2020年12月25日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（後略）