2021年３月３日に臨時報告書を提出したことに伴い、2020年12月25日付で提出した有価証券届出書並びに2021年１月22日付及び１月29日付で提出した有価証券届出書の訂正届出書について、「第三部 追完情報」に当該臨時報告書の内容を追加し、必要な修正を行うため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
また、2021年３月２日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が決議されましたので、2020年12月25日付で提出した有価証券届出書の添付書類である定款について、当該添付書類を差し替えるために、変更後の定款を添付いたします。
第三部 追完情報
（添付書類の差替え）
定款の一部を変更したことに伴い、有価証券届出書に添付していた定款（2012年６月１日改正）を、当該変更後の定款（2021年３月２日改正）に差替えます。
（訂正前）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第18期）及び四半期報告書（第19期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年１月29日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年１月29日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年１月29日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
＜後略＞
（訂正後）
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第18期）及び四半期報告書（第19期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年３月３日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
有価証券報告書等の「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年３月３日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第18期）の提出日（2020年６月29日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年３月３日）までの間において、下記の臨時報告書及び臨時報告書の訂正報告書を福岡財務支局長に提出しております。
＜中略＞
Ⅲ 2021年３月３日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2021年３月２日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年３月２日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式の発行のため、当社定款に関連規定を追加し、また種類株式
の取得請求権の行使による普通株式の発行等に備え、発行可能株式総数を増加させるもの。
第２号議案 第三者割当によるＡ種種類株式、Ｂ種種類株式及び新株予約権の発行の件
定款に記載した内容の種類株式及び新株予約権を発行する。
第３号議案 取締役２名選任の件
取締役として、上山信一および小林建治の各氏を取締役に選任する。
取締役選任の効力は、第２号議案の決議に基づく第三者割当によるＡ種種類株式及び新株予約権の発行に係る払込みが行われたことを条件とする。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 定款一部変更の件 |
16,232 |
99 |
－ |
（注１） |
可決 98.22 |
|
第２号議案 第三者割当によるＡ種種類株式、 Ｂ種種類株式及び新株予約権の 発行の件 |
16,226 |
105 |
－ |
（注１） |
可決 98.19 |
|
第３号議案 取締役２名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
上山 信一
小林 建治 |
16,210
16,210 |
121
121 |
－
－ |
（注２）
（注２） |
可決 98.09
可決 98.09 |
（注１）議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
（注２）議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。