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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
11,454,560 |
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A種種類株式 |
5,500 |
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B種種類株式 |
2,500 |
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計 |
11,462,560 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月30日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
1単元の株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。 |
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1単元の株式数は1株であります。 また、当該株式には議決権はありません。 |
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1単元の株式数は1株であります。 また、当該株式には議決権はありません。 |
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計 |
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(注)1.A種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
(イ)A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下「A種種類株主等」という。)に対し、1.(9)(イ)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次の1.(1)(ロ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に各A種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ロ)A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率5.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(1.(1)(ニ)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(ハ)非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(1.(1)(ニ)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(ニ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(ニ)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、1.(1)(ロ)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、1.(1)(ロ)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)まで、年利5.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(ニ)に従い累積する金額(以下「A種累積未払配当金相当額」という。)については、1.(9)(イ)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)残余財産の分配
(イ)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、1.(9)(ロ)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び1.(2)(ハ)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(イ)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ロ)非参加条項
A種種類株主等に対しては、1.(2)(イ)のほか、残余財産の分配は行わない。
(ハ)日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、1.(1)(ロ)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。
(3)金銭を対価とする取得請求権
(イ)金銭対価取得請求権の内容
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてA種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。A種種類株式1株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本1.(3)の取得価額を算出する場合は、1.(1)(ニ)に定めるA種累積未払配当金相当額の計算及び1.(2)(ハ)に定めるA種種類株式1株当たりのA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(4)金銭及び普通株式を対価とする取得請求権
(イ)金銭及び普通株式対価取得請求権の内容
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、(i)1.(4)(ロ)に定める額の金銭(以下、「請求対象金銭」という。)及び(ii)1.(4)(ハ)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭及び普通株式対価取得請求」といい、金銭及び普通株式対価取得請求をした日を、以下「金銭及び普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭及び普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象金銭及び請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(ロ)A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、A種種類株式1株当たりのA種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の合計額に金銭及び普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額(但し、当該額が金銭及び普通株式対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を超える場合には、当該分配可能額と同額とする。)とする。なお、本1.(4)においては、A種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生の日」と読み替えて、A種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(ハ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額を、1.(4)(ニ)及び1.(4)(ホ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、金銭及び普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(ニ)当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。
(ホ)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
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調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
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分割前発行済普通株式の数 |
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分割後発行済普通株式の数 |
|||||
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
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調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
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併合前発行済普通株式の数 |
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併合後発行済普通株式の数 |
|||||
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ホ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
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(発行済普通株式数 |
+ |
新たに発行する普通株式の数 |
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調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
普通株式1株当たりの時価 |
||
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(発行済普通株式数 - 当社が保有する普通株式の数) |
||
④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)本(ホ)に定める取得価額の調整は、A種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。
(へ)金銭及び普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(ト)金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生
金銭及び普通株式対価取得請求の効力は、金銭及び普通株式対価取得請求に要する書類が1.(4)(ヘ)に記載する金銭及び普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(チ)普通株式の交付方法
当社は、金銭及び普通株式対価取得請求の効力発生後、当該金銭及び普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
(イ)普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、A種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、1.(5)(ロ)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(ロ)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)A種累積未払配当金相当額及び(iii)A種日割未払優先配当金額の合計額を、1.(5)(ハ)及び1.(5)(ニ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(ハ)当初取得価額
取得価額は、当初、1,651.9円とする。
(ニ)取得価額の調整
取得価額の調整については、1.(5)(ホ)を準用する。
(ホ)普通株式対価取得請求受付場所
普通株式対価取得請求受付場所については、1.(5)(へ)を準用する。
(へ)普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力発生については、1.(5)(ト)を準用する。
(ト)普通株式の交付方法
普通株式の交付方法については、1.(5)(チ)を準用する。
(6)金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の5年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ii)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日のVWAPの平均値を金銭対価償還日における1.(4)(ニ)及び1.(4)(ホ)で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額(但し、当該額がA種種類株式1株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額とする。)並びに②A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(6)においては、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
(7)譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(イ)当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(ロ)当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ハ)当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(9)優先順位
(イ)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(ロ)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(ハ)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(10)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(11)株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、A種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、A種種類株式についての単元株式数は1株とします。
(12)議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注)2.B種種類株式の内容は以下の通りです。
(1)剰余金の配当
(イ)B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて、以下「B種種類株主等」という。)に対し、2.(8)(イ)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、2.(1)(ロ)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ロ)B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下「払込金額相当額」という。)に、年率1.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2021年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当((ニ)に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
(ハ)非参加条項
当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額((ニ)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(ニ)累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(ニ)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、2.(1)(ロ)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、2.(1)(ロ)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)まで、年利1.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(ニ)に従い累積する金額(以下「B種累積未払配当金相当額」という。)については、2.(8)(イ)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2)残余財産の分配
(イ)残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、2.(8)(ロ)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金相当額及び2.(2)(ハ)に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額(以下「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(イ)においては、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(ロ)非参加条項
B種種類株主等に対しては、2.(2)(イ)のほか、残余財産の分配は行わない。
(ハ)日割未払優先配当金額
B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、2.(1)(ロ)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。)。
(3)金銭を対価とする取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、分配可能額を超えてB種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は取得請求される株式数に応じた按分比例の方法により決定する。B種種類株式1株当たりの取得価額は、金銭取得対価請求日における(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額をいう。なお、本(3)の取得価額を算出する場合は、2.(1)(ニ)に定めるB種累積未払配当金相当額の計算及び2.(2)(ハ)に定めるB種種類株式1株当たりのB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求権取得日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
(4)普通株式を対価とする取得請求権
(イ)普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、B種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、2.(4)(ロ)に定める数の普通株式(以下「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(ロ)B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(i)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ii)B種累積未払配当金相当額及び(iii)B種日割未払優先配当金額の合計額を、2.(4)(ハ)及び2.(4)(ニ)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(ハ)当初取得価額
取得価額は、当初、2,141円とする。
(ニ)取得価額の調整
(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
|
調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
|
分割前発行済普通株式数 |
|
分割後発行済普通株式数 |
|||||
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
|
調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
|
併合前発行済普通株式数 |
|
併合後発行済普通株式数 |
|||||
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(ニ)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
|
|
|
|
|
(発行済普通株式数 |
+ |
新たに発行する普通株式の数 |
|
調整後取得価額 |
= |
調整前取得価額 |
× |
普通株式1株当たりの時価 |
||
|
|
|
|
|
(発行済普通株式数 - 当社が保有する普通株式の数) |
||
④当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)本(ニ)に定める取得価額の調整は、B種種類株式と同日付で発行される当社の株式及び新株予約権については適用されないものとする。
(ホ)普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(へ)普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が2.(4)(ホ)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(ト)普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
(5)金銭を対価とする取得条項
当社は、払込期日の6年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ii)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額並びに②B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(5)においては、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。B種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。
(6)譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
(7)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(イ)当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(ロ)当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(ハ)当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(8)優先順位
(イ)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。
(ロ)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。
(ハ)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(9)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。
(10)株式の種類ごとの異なる単元株式数の定め及びその理由
当社の普通株式の単元株式数は100株であるのに対し、B種種類株式は当社株主総会における議決権がないため、B種種類株式についての単元株式数は1株とします。
(11)議決権の有無及びその理由
資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。
(注)3.「提出日現在発行数」には、新株予約権行使による普通株式180,000株の増加が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社が会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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発行決議年月日 |
2020年12月25日 |
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新株予約権の数 |
8,697個 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、 |
普通株式 869,700株 (新株予約権1株当たりの割当株式数100株) |
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新株予約権の払込金額(円) |
1個当たり 1,500円 |
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新株予約権の行使期間 注2 |
2021年3月9日から2026年3月9日まで (上記期間の最終日が銀行営業日でない場合には、その前銀行営業日を最終日とし、当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日とする) |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額(円) 注3 |
発行価額 198,230円(1株当たり1,982.3円) |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金 |
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要さないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の取得に関する事由 |
当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 |
※当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。
2025年4月25日付にて1,800個(発行総数に対する行使比率11.90%)が行使され、180,000株の新株が発行されております。
(注)
1.以下の通り調整される可能性があります。
(1)注3.の規定に従って、行使価額の調整を行う場合は、割当株式数は次の算式により調整される。
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調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数 × 調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注3.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(2)調整後割当株式の適用開始日は、当該調整事由に係る注3.(3)、(4)、(6)、(7)並びに(9)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(3)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注3.(3)(ホ)及び(7)(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.以下の期間においては、行使請求をすることができません。
(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2)振替機関が必要であると認めた日
(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中(但し、この場合、当社は、停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。)
3.以下の条件によって、行使価額が修正又は調整されることがあります。
(1)2021年9月10日、2022年9月12日及び2023年9月11日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、1,189.4円とする。但し、下限行使価額は次項以下に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。
(2)当社は、本新株予約権の発行後、本3.(3)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
|
|
|
|
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既発行 |
+ |
発行又は処分株式数 |
|
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行普通株式数 + 発行又は処分株式数 |
||
(3)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)時価((5)(ロ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)普通株式の株式分割をする場合、調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
交付普通株式数 |
= |
(調整前行使価額-調整後行使価額) |
|
調整後行使価額 |
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4)(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。
|
調整後行使価額 |
= |
行使前調整価額 |
× |
時価 - 1株当たりの特別配当 |
|
時価 |
「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(ロ)「特別配当」とは、2026年3月9日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。
(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5)その他
(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(3)(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に(3)、(4)又は(9)基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、(3)(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(6)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(7)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額((7)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、(7)(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、(7)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。)に調整される。但し、(6)による行使価額の調整は、本新株予約権と同日付で発行される当社株式及び当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(7)(6)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ニ)本(7)(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(7)(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、(3)(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(8)(3)、(4)及び(7)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(9)(3)、(4)及び(7)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10)(4)により行使価額の修正を行う場合、又は(2)乃至(9)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、(3)(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
4.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由は以下の通りです。
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を金1,500円としております。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額(円)」欄に記載のとおりとし、行使価額は当初、発行決議日前20営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均の90%相当額である1,982.3円としています。
5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
6.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社は割当先である投資事業有限責任組合IXGSⅢ号(以下「IXGS」といいます。)との間で、2020年12月25日付で、以下の内容を含んだ株式引受契約(以下「本引受契約(A種)」といいます。)を締結しております。
① 事前承諾事項
当社は、本引受契約(A種)締結日以降、IXGSが保有する当社の普通株式数(IXGSの保有する普通株式の数、IXGSの保有する種類株式の全てにつき当該日において普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数及びIXGSの保有する新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいう。)の当社の既発行株式数(当社の発行済普通株式の数、発行済の当社の種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項に基づき当該種類株式の取得と引き換えに行われる普通株式の交付が効力を生じたときに発行される普通株式の数及び発行済の当社の新株予約権の全てが当該日において行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における当社の保有する自己株式(普通株式に限る。)の数を控除した数をいう。)に対する割合が10分の1を超える間、本引受契約(A種)に別段の定めのある場合又はIXGSの事前の書面による承諾のある場合を除き、以下に掲げる各行為を行わず又は子会社をして行わせないものとする。但し、当社の運航の安全その他これに類する事業遂行上の緊急の必要性があり、IXGSの事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない(但し、この場合においても、当社は、以下に掲げる各行為の後、直ちにIXGSに対し、かかる事業遂行上の緊急の必要性及び当該行為の内容について書面により通知することを要する。)また、IXGSは、本項における事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。なお、以下の各行為のうち、金額要件を定めた行為については、各個別の行為が、実行時期、行為の目的及び性質その他諸般の事情に照らし、実質的に一つ乃至一連の行為であると合理的に考えられる場合は、各個別の行為の総額をもって金額要件への該当性を判断する。
(1)当社の定款、取締役会規則、組織規定、業務分掌規定、関係会社管理規定、その他の重要な内部規則の制定、変更又は廃止
(2)当社の株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社の株式に転換可能な一切の権利の発行又は処分(但し、法令等により要求される場合を除く。)
(3)自己株式の取得(但し、法令等により要求される場合を除く。)
(4)株式若しくは新株予約権の無償割当て、株式分割又は株式併合
(5)資本金若しくは準備金の額の変更
(6)剰余金の配当(金銭に限られず、中間配当を含む。)その他の処分
(7)取締役、監査役及び執行役員の追加、変更若しくは減少又は処遇変更
(8)重要な組織体制の変更
(9)当社の航空路線、航空機(その調達方針及び座席数等の仕様を含む。)、人員数、人員配置等の業務体制の重要な変更
(10)重要な人事制度の制定又は改廃その他役職員の処遇の重要な変更
(11)重要な資産(航空機及びそのエンジンその他の部品、並びに簿価又は取引金額が金5億円以上の資産(コンピュータ・ソフトウェアその他情報システムを含む。)を含む。)の取得、売却、賃貸借、リース、担保権の設定又はその他の処分(以下「取得又は売却等」と総称する。)
(12)株式会社以外への組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
(13)事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、譲渡、廃止又はその他の処分
(14)予算、経営方針、経営計画又は事業計画(いずれも、月次、四半期、年次その他対象期間を問わない。)の決定又は変更
(15)第三者の事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
(16)業務提携又は資本提携の開始、変更又は終了
(17)新たな子会社の設立又は子会社の異動を伴う株式の取得若しくは売却等その他の取引
(18)新規事業の開始又は事業の終了
(19)重要な契約(本件株式引受契約及び取引金額が1億円以上の契約を含む。)の締結、変更又は終了
(20)ANAHD又はその子会社との契約の締結、変更又は終了
(21)金1億円以上の第三者の株式又は持分の取得又は売却等
(22)新規の借入れ(通常の業務の範囲内で行われる資金繰りのための既存の当座貸越及びコミットメントラインの使用を除くが、新たな当座貸越、コミットメントラインその他の借入枠の設定を含む。)、保証若しくは担保の提供(以下「借入等」と総称する。)、又は既存の借入等に係る条件の変更(既存の当座貸越及びコミットメントラインに係る条件の変更を含む。)
(23)社債の発行
(24)投機目的のデリバティブ取引
(25)解散、清算又は倒産処理手続開始の申立て
(26)重要な訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定
(27)その他株主総会の特別決議を要する行為
② 優先引受権
当社は、本引受契約(A種)締結日からIXGSが全ての当社の証券を保有しないこととなる日までの間、第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合(但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。)、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分について合意する前に、IXGSに対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする。IXGSが、当該確認に係る通知以降20営業日以内にかかる引受けを希望する旨を書面で当社に通知した場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、IXGSに対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとする。
③ 金銭対価取得請求の条件
A種種類株式発行要項の規定にかかわらず、本引受契約(A種)上の義務(上記①を含みます。)又は表明及び保証に違反した場合等本引受契約(A種)に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその2年後の応当日までの間は、A種種類株式に係る金銭対価取得請求を行うことはできない。
④ 金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求の条件
A種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合及び割当日において本引受契約(A種)に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合等本引受契約(A種)に定める一定の場合を除き、IXGSは、払込期日からその6か月後の応当日までの間は、金銭及び普通株式対価取得請求及び普通株式対価取得請求を行うことはできない。また、IXGSは、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことにより、当該取得請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数(直近で当社が提出済みの有価証券報告書又は第2四半期に係る四半期報告書上に記載された数を用いるものとする。)の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、金銭及び普通株式対価取得請求又は普通株式対価取得請求を行うことはできない。
⑤ 取得条項の条件
当社は、A種種類株式発行要項に基づき、A種種類株式の取得条項に係る取締役会決議を行う場合、当該取得条項に基づく取得の効力が発生する日(以下「取得条項効力発生日」という。)までにIXGSが金銭及び普通株式対価取得請求を行わないことを当該取得条項に基づくA種種類株式取得の条件としなければならない。また、B種種類株式発行要項の規定にかかわらず、当社は、払込期日からその6年後の応当日又は当社のA種種類株式の発行済種類株式総数が1,000株未満になった日の翌日のいずれか早い日までの間は、金銭を対価とする取得条項に基づくB種種類株式の取得を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権の行使制限
IXGSは、当社が本引受契約上の義務又は表明及び保証に違反した場合(但し、重大な違反に限る。)及び割当日において、本引受契約に定める前提条件を満たしていなかったことが判明した場合を除き、本新株予約権の割当日からその1年後の応当日までの間は、本件新株予約権の行使請求を行うことはできない。また、IXGSは、本新株予約権の行使請求を行うことにより、当該行使請求の効力発生時点でIXGSが保有することとなる議決権の数が当社の総議決権数の半数を超えることとなる場合、当該半数を超える部分については、本新株予約権の行使請求を行うことはできない
⑦ 本新株予約権の行使強制
IXGSは、東証終値が、20連続取引日にわたり5,352.5円を上回った場合であって、当社から本新株予約権の行使を要請する旨の書面による通知を受領した日の翌取引日以降のいずれかの期間において適格取引日が20取引日連続したときには、当該20連続適格取引日末日の翌取引日から起算して40適格取引日以内に、残存する全ての本新株予約権を行使しなければならない。なお、「適格取引日」とは、当社がIXGSから受領した当社の未公表の重要事実又はそのおそれのある情報を取得した旨の書面による通知の対象となった情報(かかる情報が金融商品取引法第166条第2項所定の重要事実に該当しないことが明らかな場合を除く。)であって金融商品取引法第166条第4項又は第167条第4項に定める方法による公表がなされていないものが存しない取引日を意味する。
7.当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
8.当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
9.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高 (百万円) |
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2021年3月9日 (注)1 |
A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
普通株式 2,865,640 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
4,000 (A種 2,750) (B種 1,250) |
5,250 |
4,000 (A種 2,750) (B種 1,250) |
4,750 |
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2021年3月9日 (注)2 |
- |
普通株式 2,865,640 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
△4,000 |
1,250 |
△4,000 |
750 |
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2022年3月10日 (注)3 |
普通株式 143,200 |
普通株式 3,008,840 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
143 |
1,393 |
143 |
893 |
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2022年6月28日 (注)3 |
普通株式 300,600 |
普通株式 3,309,440 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
300 |
1,693 |
300 |
1,193 |
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2022年9月15日 (注)3 |
普通株式 199,400 |
普通株式 3,508,840 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,500 |
199 |
1,892 |
199 |
1,392 |
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2024年5月31日 (注)4 |
普通株式 89,175 B種種類株式 185 |
普通株式 3,598,015 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,315 |
― |
― |
― |
― |
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2024年7月26日 (注)5 |
普通株式 2,375 |
普通株式 3,600,390 A種種類株式 5,500 B種種類株式 2,315 |
3 |
1,895 |
3 |
1,395 |
(注)1.2021年3月2日開催の臨時株主総会において、第三者割当を決議し、同年3月9日に割当しております。
払込金額と割当先は以下の通りであります。
A種種類株式 払込金額 5,500,000,000円(1株につき 1,000,000円)
割当先 投資事業有限責任組合IXGS Ⅲ号 5,500株
B種種類株式 払込金額 2,315,000,000円(1株につき 1,000,000円)
割当先 ANAホールディングス株式会社 1,500株
TOTO株式会社 250株
株式会社安川電機 250株
株式会社ワールドホールディングス 100株
第一交通産業株式会社 50株
株式会社ハローデイ 50株
株式会社ヤナイ 50株
西日本鉄道株式会社 30株
株式会社九電工 10株
西部瓦斯株式会社 10株
(現 西部ガスホールディングス株式会社)
株式会社サンリブ 10株
シャボン玉石けん株式会社 5株
2.2021年3月9日に第三者割当により増加した資本金について、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。また、同様に増加した資本準備金について、会社法第448条第1項及び第3項の規定に基づき、4,000,000,000円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えました。
その結果、同日時点の資本金の額は1,250,027,500円、資本準備金の額は750,027,500円、その他資本剰余金の額は8,263,555,534円となっております。
3.新株予約権の行使による増加であります。
4.B種の種類株主による普通株式への転換請求に基づき普通株式が89,175株増加し、発行済株式総数は3,598,015株となっております。また、当該請求に伴い取得し自己株式としたB種種類株式185株は消却いたしました。
5.取締役に対する譲渡制限付株式付与のため新株発行したことによる増加であります。
6.2025年4月25日付にて、新株予約権1,800個が行使され、180,000株の新株が発行されております。
①普通株式の状況
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式443株は、「個人その他」に4単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
②A種種類株式の状況
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
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②B種種類株式の状況
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合 (%) |
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100.00 |
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2025年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口) |
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計 |
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(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、当社の発行済株式総数から自己株式443株を除いて算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。A種種類株式を投資事業有限責任組合IXGSⅢ号に対し、B種種類株式をANAホールディングス株式会社、TOTO株式会社、株式会社安川電機をはじめ、(4)発行済株式総数、資本金等の推移(注)1に記載の通り計12社に対して、2021年3月2日開催臨時株主総会にて決議し、第三者割当を実施しております。
2024年4月1日付で株式会社エアトリを吸収合併存続会社、完全子会社であった株式会社エアトリインターナショナルを吸収合併消滅会社として合併が行われており、株式会社エアトリインターナショナルは解散しております。
2025年3月31日現在
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氏名又は名称 |
住所 |
所有議決権数(個) |
総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%) |
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株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・九州電力株式会社及び九州電力送配電株式会社退職給付信託口) |
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計 |
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(注)総株主の議決権に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
A種種類株式及びB種種類株式には議決権はありません。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
A種種類株式 |
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- |
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B種種類株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受けるものの募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
443 |
- |
443 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主価値の持続的な向上を目指しており、事業機会を確実に捉えるために必要な株主資本の水準を保持することを原則としております。併せて、当社資本については、事業活動に伴うリスクに備え得る水準の確保が必要であると考えております。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つに位置付けたうえで、経営基盤の強化と安定的な事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定・継続した配当を実施していくことを目指しております。
利益配分については、上記の考え方を踏まえ、事業拡大の進捗状況および毎期の損益状況等を勘案しつつ配当政策を策定してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
普通株式、A種種類株式及びB種種類株式に係る2025年3月期の期末配当につきましては、上記の方針や当期の業績に鑑み、無配とさせていただきました。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し、取締役会を中心として株主に対する受託者責任及び説明責任を果たすとともに、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることが統治のしくみ(コーポレート・ガバナンス)の要諦であると考え、以下の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(ⅰ) 株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(ⅱ) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働します。
(ⅲ) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(ⅳ) 独立社外取締役が積極的に役割を担う仕組み(「報酬委員会」、「社外役員・代表取締役等との意見交換会」
等)を設置し、取締役会による業務執行の監督機能を強化します。
(ⅴ) 保有する経営資源の効果的活用について株主との間で建設的な対話を行います。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要(会社の機関の内容)
当社の取締役会は、提出日現在、取締役12名(うち社外取締役7名)で構成されております。取締役会は、毎月1回定例的に開催しているほか、必要に応じて開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、当社では、業務執行責任者を明確にする観点から、執行役員を任命しております。当該執行役員には、常勤取締役並びに業務執行責任者たる職員が任命されており、当該執行役員で構成される経営会議を原則として週1回開催しております。社長決裁事項のうち重要なものについては、あらかじめ当該経営会議において基本方針等を審議することとしており、あわせて業務全般にわたる情報共有を行っております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち、常勤監査役が1名、社外監査役は2名であります。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、取締役会で決定する3名以上の委員(うち過半数は社外取締役)で構成する報酬委員会(会社法第404条第3項に定める報酬委員会ではありません。)を設置し、年1回以上開催することとしております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。
ロ 現在の企業統治体制を採用している理由
現在の体制は、取締役会や経営会議の開催状況並びに業務執行責任を負う執行役員の選任状況から、迅速な意思決定がなされる一方、社外取締役並びに社外監査役から経営の執行状況に対する十分な牽制がなされていることから、当社企業価値向上に寄与すると判断し採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの構築に関する基本方針は、次のとおりであります。なお、本基本方針は、2006年5月に制定され、その後、2015年5月1日開催の取締役会において修正決議を致しました。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社グループは、「安全運航とともにコンプライアンス(法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範に基づき良識をもって行動すること)を経営の基本とする」としたコンプライアンス規程の精神を役職員の行動の礎とする。
b.コンプライアンス委員会により、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、公正かつ適切な経営の実現に努める。
c.経営者直属の内部監査部門である「監査部」は、内部管理体制の適正性・有効性を検証し、適時経営者へ報告を行う。また、「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)を設けており、その運用は、当社監査部が所管する。
d.当社グループの役職員は、「企業倫理ホットライン」(内部通報制度)により、不正行為等について直接に当社監査部または外部弁護士に対して通報または相談を行うことができる。
B 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程の定めにより、適切に保存・管理する。情報漏洩・不正使用の防止及び情報の有効活用のために、適正な管理体制の維持・向上に努める。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.企業活動の持続的発展の実現を阻害するリスクに対処するため、日常的にリスクを認識し、社内規程等に従い、損失の危険を回避・予防する。また、重大なリスクが顕在化したときは、被害を最小限に留めるための適切な措置を講ずる。
b.当社グループは、「リスク管理規程」において主要なリスクについて対応規程と主管部門を定め、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.毎月1回開催する定例取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、重要な業務執行については、十分な審議を経て決定する。
b.取締役会による決定を要しない一定の重要な事項については、経営会議(原則として毎週1回開催)において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
c.また、取締役の意思決定に基づく職務執行の効率化を図るため、「組織規程」及び「職務権限規程」により各部門長の業務分担・権限を明確にしている。
E 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、「関係会社管理規程」に従い、グループ各社の事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行わせるとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとする。
b.当社グループは、「コンプライアンス規程」を制定し、業務の適正性を確保するため当社グループの全ての役職員に周知徹底する。
c.当社コンプライアンス委員会は、当社グループを一体的に掌握し活動を行なう。
d.当社は、当社グループにおける意思決定、指揮命令系統、権限その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
e.子会社の主要な取締役および監査役は当社の関連部門の職員および監査役が兼務していることから、子会社において重要な事象が発生した場合、当社は当該子会社の取締役会を通じて速やかに報告を受ける。
f.監査役及び監査部は、当社グループを対象に監査役監査及びグループ内部監査を実施する。
F 財務報告の信頼性を確保するための体制
a.当社グループの役職員は、事業運営において財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは、当社グループの社会的な信用の維持・向上に資することを常に認識し、財務報告に係る内部統制の整備・運用に取組む。
b.取締役会及び監査役は、経営者の業務執行を監督する機関でもあることから、経営者による定期的報告を通じ、経営者による内部統制の整備・運用について監視・監督の責任を負う。
G 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取
締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役会の求めにより独立性を確保した使用人を任命し、監査役会の指揮命令下に置くこととする。
H 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
a.取締役及び執行役員は、取締役会、監査役会、その他監査役が出席する重要会議において、必要に応じその業務の執行状況を報告することとしている。
b.当社グループにおける重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要事実が発見された場合、所管部門は、直ちに監査役に報告を行う。
c.監査役は、上記のほか必要に応じ、当社グループの役職員に対し、業務の報告を求める。
I その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役会は、3名の監査役で構成され、その半数以上を社外監査役としている。
b.監査役は、「監査役会規則」、「監査役監査基準」に基づき監査役監査を実施する。また、監査役は、必要に応じ、経営者及び各部門長等との情報・意見の交換を行う。
c.当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに適切な報告を行う。
d.当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
e.当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
f.監査役会が独立の外部専門家を顧問とすることを求めた場合、当社は監査役会の職務の執行に必要がないと認められる事案を除きその費用を負担する。
g.会計監査については、会計監査人である監査法人により、独立した立場から監査業務が執行されるものとする。
J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たない方針を堅持する。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社グループ全体で毅然とした対応をとるものとする。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理のため、「リスク管理規程」を制定するほか、航空事故等・コンプライアンス違反等を防止するため、リスクの種類に応じて「安全管理規程」、「コンプライアンス規程」等を制定し、リスクマネジメントに努めております。
コンプライアンスにつきましては、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催するほか、社員教育等を推進しております。また、コンプライアンス規程に基づき企業倫理ホットライン(内部通報制度)を設けております。内部通報の受付窓口は、社内窓口を当社監査部、社外窓口を当社顧問弁護士とし、通報者に不利益な扱いがないことを保証しております。
このほか、財務報告に係る内部統制の評価につきましては、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に基づき、内部統制の整備状況及び運用状況の有効性の評価を行っております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役及び社外監査役に関しましては、会社法第427条第1項の規定により、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額又は3百万円のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
二 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。
ホ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項、種類株式に関する事項、利益相反取引に関する事項
定款において取締役の員数を12名以内、その任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定めております。なお、当社は取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。その他、会社法等の法令に従い取締役会、株主総会決議事項を定めております。
また、当社は2021年3月2日開催の臨時株主総会において定款を変更し、A種種類株式及びB種種類株式を発行いたしました。A種種類株式及びB種種類株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」に記載しております。
ヘ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、A種種類株式及びB種種類株式は株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は1株といたしております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式及びB種種類株式は、当社の自己資本の充実と財務体制の改善及び強化を目的として発行されたものであり、A種種類株主及びB種種類株主は、株主総会において議決権を有しておりません。
④取締役会・監査役会・報酬委員会の活動状況
取締役会及び監査役会は原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時開催します。当事業年度において取締役会を15回、監査役会を16回開催しております。報酬委員会については2回の開催となっております。
個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
取締役会
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区分 |
氏名 |
取締役会出席状況 |
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取締役 |
町田 修 |
全15回中15回 |
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取締役 |
橘 一雄 |
全15回中15回 |
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取締役 |
古川 秀行 |
全11回中11回 |
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取締役 |
湯浅 淳一郎 |
全11回中11回 |
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社外取締役 |
横山 美帆 |
全15回中15回 |
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社外取締役 |
上山 信一 |
全15回中13回 |
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社外取締役 |
小林 建治 |
全15回中15回 |
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社外取締役 |
一木 靖司 |
全15回中14回 |
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社外取締役 |
荒井 伸 |
全11回中11回 |
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社外取締役 |
砂川 浩 |
全11回中11回 |
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社外取締役 |
増田 博之 |
全11回中11回 |
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常勤監査役 |
木原 真理子 |
全15回中15回 |
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社外監査役 |
中平 雅之 |
全15回中15回 |
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社外監査役 |
西田 幸生 |
全10回中9回 |
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社外監査役 |
鮎川 博明 |
全5回中5回 |
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規程の付議事項及び報告事項に基づき、法令又は定款に定められた事項、重要な業務に関する事項(経営上の基本方針、設備投資に関する事項、重要な組織・人事に関する事項重要な規程の制定・改廃、予算に関する事項、ESG経営における重要課題に関する事項等)、その他重要と認められる事項等を決議し、また、中期経営計画の進捗状況、サステナビリティへの取組み、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受け、協議検討行っております。
監査役会
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役 |
木原 真理子 |
全16回中16回 |
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社外監査役 |
中平 雅之 |
全16回中16回 |
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社外監査役 |
西田 幸生 |
全11回中11回 |
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社外監査役 |
鮎川 博明 |
全5回中5回 |
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会は、監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成され、監査計画の策定、監査内容のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査、取締役会及び重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて取締役の職務の適正性の監査等行っております。
報酬委員会
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区分 |
氏名 |
報酬委員会出席状況 |
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社外取締役 |
横山 美帆 |
全2回中2回 |
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社外取締役 |
吉岡 雅之 |
全2回中2回 |
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社外取締役 |
一木 靖司 |
全2回中2回 |
具体的な検討内容
・23期役員報酬について
① 役員一覧 男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 会長 |
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1993年4月 カーギルジャパン東京支店 入社 2006年12月 カーバルインベスターズPte.Ltd 出向 2017年12月 清水謙法律事務所 代表弁護士 (現職) 2017年12月 (株)ディア・ライフ社外取締役 (現職) 2018年6月 (株)インフォネット社外監査役 (現職) 2021年6月 当社 社外取締役(現職、2024年7月より当社会長) 2022年3月 (株)日本パワーファスニング 取締役(監査等委員)(現職) 2022年5月 オープングループ(株) 取締役(監査等委員)(現職) |
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代表取締役 社長執行役員 |
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1987年4月 全日本空輸(株) 入社 2006年4月 全日本空輸(株) 米州室 マネージャー ロサンゼルス支店 マネージャー 2011年4月 全日本空輸(株) 財務部 副部長 2012年6月 スカイネットアジア航空(株) 常務取締役 2015年4月 ANAウイングス(株) 取締役 2018年4月 全日本空輸(株) 香港支店 支店長 2022年6月 当社 代表取締役 社長執行役員 監査部 総務部 人事部 空港客室本部 管掌 2023年6月 当社 代表取締役 社長執行役員 監査部 総務人事部 空港客室本部 管掌 2024年6月 当社 代表取締役 社長執行役員 監査部 経営企画本部 営業本部 管掌 2025年6月 当社 代表取締役 社長執行役員 監査部 空港客室本部 管掌 (現職) |
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常務取締役 執行役員 |
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1974年4月 全日本空輸(株)入社 1992年10月 全日本空輸(株)成田空港支店 オペレーション統制部 主席部員 1995年7月 全日本空輸(株)フライトコントロールセンター 業務担当主席 2001年4月 全日本空輸(株)ムンバイ支店 支店長 2002年7月 全日本空輸(株)シンガポール支店 空港所長 2006年4月 全日本空輸(株)オペレーションコントロールセンター 部長 2012年4月 全日本空輸(株)東京空港支店 副支店長 兼 品質管理部長 2019年4月 当社 入社 運送客室本部 参与 2022年4月 当社 経営企画本部 シニアエキスパート 兼 空港客室本部 シニアエキスパート 2023年6月 当社 取締役 執行役員 安全統括管理者 アルコール対策責任者 東京地区 安全推進部 運航本部 整備本部 管掌 2024年6月 当社 取締役 執行役員 安全統括管理者 アルコール対策責任者 安全推進部 運航本部 整備本部 管掌 2025年6月 当社 常務取締役 執行役員 安全統括管理者 アルコール対策責任者 安全推進部 運航本部 管掌 (現職) |
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取締役 執行役員 |
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1987年4月 全日空整備(株)入社 (現 ANAベースメンテナンステクニクス(株)) 2012年4月 全日空整備(株)企画管理部 管理課長 2013年11月 ANAベースメンテナンステクニクス(株) 伊丹整備部 業務管理課 リーダー 2015年9月 当社 整備本部 企画管理部 担当部長 兼 生産管理課長 2017年4月 当社 整備本部 企画管理部長 2021年4月 当社 総務人事部 副部長 2022年6月 当社 執行役員 人事部長 2023年10月 当社 執行役員 総務人事部長 兼 総務課長 2024年6月 当社 取締役 執行役員 総務人事部 空港客室本部 管掌 2025年6月 当社 取締役 執行役員 総務人事部 整備本部 管掌 (現職) |
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取締役 執行役員 |
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2005年4月 当社 入社 2013年5月 当社 経営企画本部 経営戦略部長 2014年4月 当社 運航本部 企画管理部長 2018年4月 当社 営業本部 副本部長 2019年6月 当社 執行役員 営業本部長 2021年4月 当社 執行役員 空港客室本部長 2023年4月 当社 執行役員 新規事業部長 2023年4月 (株)スターフライヤービジネスサービス 代表取締役社長 2024年6月 当社 取締役 執行役員 新規事業部長 イノベーション推進本部 CX・CS推進室 管掌 2025年6月 当社 取締役 執行役員 営業本部 イノベーション推進本部 管掌 (現職) |
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取締役 執行役員 |
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2005年2月 当社 入社 2013年6月 当社 整備本部 企画管理部 機材計画課長 2019年4月 当社 経営企画本部 財務経理部 シニアマネージャー 2021年4月 当社 経営企画本部 財務経理部長 2022年6月 当社 執行役員 経営企画本部副本部長 兼 財務経理部長 2025年6月 当社 取締役 執行役員 情報取扱責任者 経営企画本部 管掌 (現職) |
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1980年4月 運輸省(現 国土交通省)入省 1984年7月 外務省 出向 1986年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社 入社 1992年7月 マッキンゼー・アンド・カンパニー 日本支社 パートナー 就任 2000年9月 米国 ジョージタウン大学 研究教授 2003年9月 慶應義塾大学 大学院 政策・メディア研究科 特別研究教授 2007年3月 慶應義塾大学 総合政策学部 教授 2010年6月 (株)麻生 社外監査役 (現職) 2012年1月 (株)アスコエパートナーズ 監査役 (現職) 2019年6月 (株)マイスターエンジニアリング 社外取締役 (現職) 2020年8月 アドバンテッジアドバイザーズ(株) 顧問 (現職) 2021年3月 当社 社外取締役 (現職) 2022年5月 (株)平和堂 社外取締役 (現職) 2023年4月 大学院大学 至善館 特命教授(現職) 2023年4月 慶應義塾大学 名誉教授(現職) 2025年4月 ZEN大学副学長・教授 (現職) |
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2003年10月 野村證券(株) 入社 2004年8月 ZSアソシエイツ 入社 2011年1月 ボストンコンサルティンググループ 入社 2017年7月 ボストンコンサルティンググループ プリンシパル 2020年8月 (株)アドバンテッジパートナーズ 入社 アドバンテッジアドバイザーズ(株) 出向 アドバンテッジアドバイザーズ(株) ディレクター 2021年3月 当社 社外取締役 (現職) 2022年11月 (株)コシダカホールディングス 社外取締役 (現職) 2023年1月 アドバンテッジアドバイザーズ(株)プリンシパル (現職) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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1990年3月 (株)安川電機製作所(現(株)安川電機)入社 1998年3月 英国安川電機 出向 2002年2月 欧州安川電機 出向 2014年3月 (株)安川電機 経営企画室 経営企画グループ長 2014年7月 YASKAWA Europe Technology 取締役(現職) 2017年3月 (株)安川電機 経営企画本部 経営企画部長 2020年7月 (株)アイキューブデジタル 社外取締役 (現職) 2021年3月 (株)安川電機 執行役員 経営企画本部 経営企画部長 2021年6月 当社 社外取締役 (現職) 2024年3月 (株)安川電機 上席執行役員 経営企画本部長 (現職) |
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1980年4月 運輸省(現 国土交通省)入省 1994年7月 運輸省大臣官房文書課企画官(航空局併任) 2009年7月 国土交通省東京航空局長 2010年10月 中国運輸局長 2012年6月 成田国際空港(株)常勤監査役 2014年10月 西日本鉄道(株)国際物流事業本部 顧問 2017年6月 (株)NAAファシリティーズ 代表取締役社長 2022年6月 (株)NAAファシリティーズ 取締役相談役 2024年6月 (株)NAAファシリティーズ 顧問 (現職) 2024年6月 当社 社外取締役 (現職) |
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1988年4月 東陶機器(株)(現 TOTO(株))入社 2014年4月 TOTO(株)中部支社 企画部長 2017年4月 TOTO(株)信越支社 次長 2020年4月 TOTO(株)総務本部長 2021年4月 TOTO(株)総務本部長 兼 総務部長 2022年4月 TOTO(株)総務本部長 兼 安全衛生統括室長 2024年4月 TOTO(株)執行役員 総務本部長(現職) 2024年6月 当社 社外取締役 (現職) |
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1998年4月 全日本空輸(株)入社 2022年4月 ANAX(株)出向 総務人事部長 兼 人事チームリーダー 2023年4月 ANAホールディングス(株)出向 グループ経営戦略室経営企画部 担当部長 2024年4月 ANAホールディングス(株)出向 グループ経営戦略室 経営企画部 部長(現職) 2024年6月 当社 社外取締役 (現職) |
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監査役 (常勤) |
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1981年5月 全日本空輸(株) 入社 2000年4月 全日本空輸(株) 客室本部 東京客室部 キャビンマネジャー 2003年4月 全日本空輸(株) 客室本部 品質企画部 主席部員 2007年4月 全日本空輸(株) 客室本部 成田客室部 客室乗務課リーダー 2009年4月 全日本空輸(株) 客室センター 客室乗務部長 2011年4月 (株)エアージャパン 客室部長 2012年11月 全日本空輸(株) 安全推進センター 副センター長 2018年4月 ANAウイングス(株) 常務取締役 安全統括管理者 2023年4月 (公社)日本航空技術協会 講師 2023年6月 当社 監査役 (現職) |
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1983年4月 (株)福岡銀行 入社 1998年7月 (株)福岡銀行 ニューヨーク支店 次長 2002年10月 (株)福岡銀行 二島支店長 2010年4月 (株)福岡銀行 本店営業部 リテール営業部長 2011年1月 (学)九州学園 福岡国際大学 教授 2015年5月 第一交通産業(株) 執行役員 業務監査室部長 2015年6月 第一交通産業(株) 取締役 業務監査室長 コンプライアンス担当 2016年6月 当社 監査役 (現職) 2023年4月 第一交通産業(株)取締役 (現職) 2024年4月 (株)ギラヴァンツ北九州 社外取締役 (現職) |
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1980年4月 北九州市 入職 2015年4月 北九州市 総務局 総務部長 2017年4月 北九州市 小倉北区長 2019年4月 北九州市 産業経済局長 2021年6月 (公財)北九州産業学術推進機構 専務理事 2022年4月 (学)福原学園 理事(現職) 2022年6月 北九州エアターミナル(株) 代表取締役社長(現職) 2023年6月 北九州銀行(株) 取締役監査等委員(現職) 2024年12月 当社 監査役 (現職) |
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計 |
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6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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青木 幸浩 |
1962年6月27日 |
1981年4月 北九州市 入職 2018年4月 北九州市 港湾空港局 開発担当部長 2021年4月 北九州市 技術監理局長 2023年4月 北九州市 総務局内部統制推進担当部長 2024年6月 北九州埠頭(株) 代表取締役社長 (現職) |
(注) |
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(注) 補欠監査役が監査役に選任された場合の任期は、退任した監査役の残任期間となります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役および社外監査役の状況並びに各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役は、横山美帆氏(清水謙法律事務所 代表弁護士、(株)ディア・ライフ 社外取締役、(株)インフォネット 社外監査役、(株)日本パワーファスニング 取締役(監査等委員)、オープングループ(株)取締役(監査等委員))、上山信一氏((株)平和堂 社外取締役、(株)マイスターエンジニアリング 社外取締役、(株)アスコエパートナーズ 監査役、 (株)麻生 社外監査役、アドバンテッジアドバイザーズ(株)顧問)、小林建治氏(アドバンテッジアドバイザーズ(株)プリンシパル、(株)コシダカホールディングス 社外取締役)、一木靖司氏((株)安川電機 上席執行役員 経営企画本部長、YASKAWA Europe Technology 取締役、(株)アイキューブデジタル 社外取締役)、荒井伸氏((株)NAAファシリティーズ 顧問)、砂川浩氏(TOTO(株)執行役員 総務本部長)及び増田博之氏(ANAホールディングス(株)グループ経営戦略室経営企画部 部長)の7名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。
横山美帆氏が代表弁護士を務める清水謙法律事務所、同氏が社外取締役を務める(株)ディア・ライフ、取締役(監査等委員)を務める(株)日本パワーファスニング、オープングループ(株)及び同氏が社外監査役を務める(株)インフォネットと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
上山信一氏が社外監査役を務める(株)麻生、同氏が監査役を務める(株)アスコエパートナーズ及び同氏が社外取締役を務める(株)マイスターエンジニアリング、(株)平和堂と当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。当社は、同氏が顧問を務めるアドバンテッジアドバイザーズ(株)傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。
小林建治氏が社外取締役を務める(株)コシダカホールディングスと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。当社は、同氏がプリンシパルを務めるアドバンテッジアドバイザーズ(株)傘下のファンドより出資を受けており、かつ、事業提携契約を締結しております。
一木靖司氏が上席執行役員 経営企画本部長を務める(株)安川電機は、当社の株主であり発行済普通株式総数の2.63%を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。また、同氏が取締役を務めるYASKAWA Europe Technology、同氏が社外取締役を務める(株)アイキューブデジタルと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
荒井伸氏が顧問を務める(株)NAAファシリティーズと当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
砂川浩氏が執行役員 総務本部長を務めるTOTO(株)は、当社の株主であり発行済普通株式総数の3.89%を保有しており、当社とは航空券売買の取引があります。
増田博之氏がグループ経営戦略室 経営企画部 部長を務めるANAホールディングス(株)は、当社の株主であり発行済普通株式総数の14.31%を保有しております。また、ANAホールディングス(株)傘下の全日本空輸(株)は当社との間でコードシェア協力や予約システム使用に関わる取引等があります。
なお、所有する当社株式の数は、横山美帆氏、上山信一氏、小林建治氏、一木靖司氏、荒井伸氏、砂川浩氏および増田博之氏の各氏共に0株であります。
一方、社外監査役は、中平雅之氏(第一交通産業(株)取締役、(株)ギラヴァンツ北九州 社外取締役)および鮎川典明氏(北九州エアターミナル(株)代表取締役社長、北九州銀行(株)取締役監査等委員)の2名であり、当社との間には特筆すべき利害関係はありません。
中平雅之氏が取締役を務める第一交通産業(株)は、当社の株主であり発行済普通株式総数の0.74%を保有しておりますが、当社との間には特筆すべき営業上の取引関係はありません。
鮎川典明氏が代表取締役社長を務める北九州エアターミナル(株)と当社との間には本社等建物の賃貸借取引があります。また、同氏が取締役監査等委員を務める北九州銀行(株)と当社との間には借入等の取引があります。
なお、所有する当社株式の数は、中平雅之氏及び鮎川典明氏共に0株であります。
社外取締役および社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。
また、社外監査役は、他の監査役とともに内部統制部門並びに監査法人と、必要に応じて適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監査の充実を図っております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針
当社は、持続的な企業価値向上の観点から経営の意思決定の適切性と迅速性の向上及び経営の健全性の確保を図るため、当社における社外取締役及び社外監査役を独立役員として認定する独立性基準を定めております。
(社外役員の独立性に関する基準)
1.現に当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の役員(注1)および使用人ではなく過去においても当社グループの役員及び使用人でないこと。
2.当社グループの主要な取引先(注2)、または当社グループを主要な取引先とする者又はその役員及び使用人でないこと。
3.当社の大株主(注3)又はその役員および使用人でないこと。
4.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している借入先において勤務経験がある者でないこと。
5.当社の主幹事証券において勤務経験がある者でないこと。
6.当社の監査法人において勤務経験がある者でないこと。
7.当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を受取り、専門的なサービス等を提供する者又はその役員及び使用人でないこと。
8.二親等内の近親者が当社グループに部長職以上として勤務する者でないこと。
注1:「役員」とは、取締役、監査役をいう。
注2:「主要な取引先」とは、直前会計年度において当社グループとの取引金額が当該取引先の連結売上高の2%を超える取引先をいう。
注3:「大株主」とは、過去5年間のいずれかの会計年度において、総議決権の10%以上の議決権を保有する者または保有する企業等をいう。
注4:「多額」とは、過去5年間いずれかの会計年度において、専門的なサービスの報酬又は業務・取引の対価等が1,000万円を超えることをいう。
上記の基準に基づき、当社は、横山美帆氏、一木靖司氏、荒井伸氏、砂川浩氏及び中平雅之氏及の5名を、それぞれ独立性を有するものと考え、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
ハ 社外取締役及び社外監査役と当社の各監査並びに内部統制部門との連携状況
社外取締役及び社外監査役はそれぞれ定時の取締役会・監査役会に出席し、各会議の中で内部監査・監査役監査・会計監査で確認された重要事項について情報共有がなされております。また、社外取締役及び社外監査役による監督並びに監査上必要な情報提供についても、当社の経営企画本部・総務人事部等を経由して適宜実施されております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、経営の執行状況に対する十分な牽制がなされることを目的に社外取締役(取締役12名中社外取締役7名)並びに社外監査役(監査役3名のうち社外監査役2名)を選任しています。社外取締役及び社外監査役は、当社の経営全般にわたり、豊富な経験と幅広い見識から適切な意見やアドバイスをしていただく事により、当社経営のチェック機能を果たしております。
社外取締役、社外監査役は取締役会に出席しており、取締役会では必要に応じて内部監査の報告、監査役監査の報告、会計監査に関する報告がなされるほか、業務執行に関する重要事項が報告され、社外取締役、社外監査役と監査部、監査役、会計監査人との情報の共有、連携を図っています。
イ 監査役監査の状況
当社の監査役3名は、1名が当社内の業務経験を有する常勤監査役、他の2名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役です。
原則として監査役全員が取締役会へ出席し、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べるほか、常勤監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席するとともに社内の重要文書を閲覧し、また、各部門の部門長等から業務遂行状況を聴取しております。これらにより、監査役は、取締役の職務の執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
監査役は、監査役会を月1回以上開催しており、2024年度は監査役会を16回開催しています(3名の監査役の出席率は、木原常勤監査役100.0%、中平社外監査役100.0%、西田社外監査役100.0%(12月17日辞任のため11回中11回の出席)、鮎川社外監査役100.0%(西田社外監査役辞任に伴い12月18日就任のため5回中5回の出席))。常勤監査役は経営会議にも出席するなど、適宜経営状況をチェックしております。監査役会の具体的な検討内容は、監査計画の策定、監査状況のレビュー、会計監査人の報告に基づく審査、サステナビリティへの取組みの推進状況、取締役会および重要な会議への出席、業務監査の実施を通じて取締役の職務の適正性の監査等であります。
当社社外監査役 中平雅之氏は第一交通産業(株)において取締役を務めております。同氏は(株)福岡銀行にて長きにわたり業務執行に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(注) 責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮できる環境を整えるとともに、有能な人材を招聘できるよう、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合に当該責任限定を認める、同法第425条第1項各号の定める額を限度として責任を負担する旨を定めた契約(同法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約))を締結しています。
ロ 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄の監査部(部長以下2名)を設置し、子会社を含む当社グループ各部門に対して、年度監査計画に基づき業務監査を行っており、各部門における業務の適法性、妥当性等について監査しております。監査結果及び被監査部門による改善策、対応等については、必要に応じて取締役会に報告するとともに、定期的に代表取締役へ報告しており、内部監査の実効性を確保しております。また、監査に係る情報に関して、監査役への報告・情報交換等を行い、監査役会へ報告する仕組みを有しております。
財務報告に係る内部監査の一環として、会計監査人との連携、内部統制(J-SOX)の有効性の評価を実施しております。
ハ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
14年
(注) 上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が
著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の
継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
c.業務を執行した公認会計士
尾﨑 更三 氏
前田 拓哉 氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他9名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価については、当社の事業内容に対応した効率的な監査業務を実施できる一定の規模と海外も含めたネットワークを保持すること、監査の実施体制が整備されていること、監査実績、監査日数、監査期間、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断いたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。評価は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性などについて監査役及び監査役会が総合的に実施しております。
ニ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
c.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
d.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社は、必要かつ十分な監査の実施を確保する観点から、代表取締役が監査役会の同意を得て会計監査人の監査報酬を定めることとしております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、企業価値の持続的な向上を図るとともに取締役に対して業績回復に対する意欲や士気を向上させ、株主との一層の価値共有を進めるため、2023年5月25日開催の取締役会において、取締役報酬規程の改正を行う決議をしております。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役及び社外取締役並びに監査役及び社外監査役ごとの報酬総額の限度額を決定しています。
[当事業年度における役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針]
①取締役(社外取締役を除きます)の報酬は、固定報酬である金銭及び非金銭報酬(※1)としての譲渡制限付株式報酬に加えて、会社業績に連動した業績連動報酬(※2)を採用しています。また、取締役の役位に応じ、それぞれの年俸基準額及び割合配分を以下の表のとおりとしています。
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固定報酬(金銭) |
株式報酬(株式) |
業績連動報酬割合 |
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会長・社長(社外取締役を除く) |
1,500万円 |
250万円 |
1.0 |
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専務・常務 |
1,300万円 |
175万円 |
0.75 |
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取締役(社外取締役を除く) |
1,200万円 |
125万円 |
0.7 |
(※1)2023年6月29日開催の第21期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を承認いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。毎年、総額10百万円を限度として、役位別に決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てます。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年6,250株以内とします。
(※2)業績連動報酬は、指標を純利益とし、その0.7%に相当する額を上記表の割合で配分する。
②社外取締役に関しては、2024年6月27日開催の第22期定時株主総会において新たに選任された社外取締役2名から報酬辞退の申し入れがあり、その申し入れを受け入れております。
③監査役の報酬は、監査役の職務と責任に応じた報酬額として、固定報酬のみとしています。
④社外監査役に対しては、報酬を支給しておりません。
[報酬委員会への諮問]
当社は、社外取締役を委員長として、過半数を社外役員により構成する報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役が受領する報酬の体系及び個人別報酬等に関して取締役会からの諮問を受けております。
当社取締役(社外取締役を除く)の報酬は、取締役報酬規程の定めにより固定報酬(金銭及び非金銭)と業績連動報酬から構成されており、業績連動報酬は指標を株主と利害を共有する観点から純利益とし、その0.7%に相当する額を同規程で定められた割合に従い配分算定されます。報酬委員会において支給額について公平・妥当とする案を策定し、報酬委員会委員長により取締役会へ答申が為されます。取締役会は、報酬委員会からの答申を受け、取締役報酬を決定しています。
2.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1 上記の取締役の固定報酬及び業績連動報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額150百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます)としています。当該創立総会終結時点の取締役の員数は、3名です。
2 監査役の報酬の合計額は、2002年12月16日開催の創立総会の決議に基づき年額40百万円以内としています。当該創立総会終結時点の監査役の員数は、1名です。
3 取締役の支給額には、2024年6月27日開催の第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名の在任中の報酬等の額が含まれております。
4 取締役及び監査役全員について上記の役員報酬((注)1~4に記載したものを含む。)以外の報酬はありません。
3.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
イ 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、協業先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当社協業先の信用力・安全性等を検証した上でその株式を取得・保有します。
取締役会は、政策保有株式について、そのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。また、政策保有株式において保有することの合理性が認められず継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めます。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と当該企業双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に与える影響を勘案した上で、当該企業との対話を踏まえて適切に判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。