第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 24,000,000 |
計 | 24,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 8,108,500 | 8,113,500 | 東京証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 8,108,500 | 8,113,500 | ― | ― |
（注）平成28年１月１日から平成28年２月29日までの期間における発行済株式数の増加は、新株予約権(ストックオプション)の権利行使によるものであります。なお、「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
当社が平成23年８月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 6,290（注）１ | 6,190（注）１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | 1,900 | 1,900 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 314,500 （注）１、２、３ | 309,500 （注）１、２、３ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 500 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 平成25年８月26日～ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 500 資本組入額 250 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | （注）６ |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、50株であります。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、各本件新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 × 株式分割（又は株式併合）の比率
かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本件新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転、株式の無償割当等を行い、株式数の調整を必要とする場合には、当社は、取締役会の決議により必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
３．平成23年８月31日付で１株につき50株の株式分割を行ったため、新株予約権の目的となる株式の数が増加しております。
４．金融商品取引所における株式公開時の発行価格の決定日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × | １ |
株式分割（又は株式併合）の比率 |
また、金融商品取引所における株式公開時の発行価格の決定日以降、行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を募集する場合、取得と引換えに交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる取得請求権付き又は取得条項付きの株式、新株予約権又は新株予約権付社債を募集する場合、新株予約権の行使により交付される普通株式１株当たりの払込金額が行使価額を下回ることとなる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を交付する場合、次の算式（コンバージョンプライス方式）により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後 | ＝ | 既発行株式数 ×調整前行使価額 ＋ 新規交付株式数 × １株当たり払込金額 |
既発行株式数＋新発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人のうち１名に限って、相続人において新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権１個を分割して行使することはできない。
(3) 本件新株予約権の割当てを受けた者が当社又は当社子会社の取締役、監査役、顧問、従業員の何れの地位をも失った場合、その後、本件新株予約権を行使することはできない。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りでない。
(4) 新株予約権者は、禁固以上の刑に処せられた場合、懲戒処分による解雇の場合、株主総会決議による解任の場合のいずれかに該当することとなった場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
(5) 当社が発行する株式に係る株券が日本国内の金融商品取引所において上場されるまでは、本件新株予約権を行使することはできない。
(6) その他の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と本件新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
６．当社は、当社を消滅会社、分割会社もしくは資本下位会社とする組織再編を行う場合において、組織再編を実施する際に定める契約書または計画書等の規定に従い、新株予約権者に対して、当該組織再編に係る存続会社、分割承継会社もしくは資本上位会社となる株式会社の新株予約権を交付することができるものとする。ただし、当該契約書または計画書等において別段の定めがなされる場合はこの限りではない。
当社が平成28年２月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次の通りであります。
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | ― | 2,981（注）１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | ― | 298,100 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | ― | 713 |
新株予約権の行使期間 | ― | 平成31年４月１日～ 平成35年２月28日（注）４ |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | ― | 発行価格 713 資本組入額 357 |
新株予約権の行使の条件 | ― | （注）７ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | （注）６ |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | （注）10 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２. 付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金713円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝調整前行使価額 × | 1 |
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
| 新規発行 | × | １株当たり |
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 株式数 | 払込金額 | |
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 新規発行前の１株当たりの時価 | |||
行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４. 本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年４月１日から平成35年２月28日までとする。
５. 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１ 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６. 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
７. 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、平成28年12月期から平成30年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益の累計額が下記の各号に掲げる条件を満たしている場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれに掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができる。
ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
（a）4,200百万円を超過した場合： 行使可能割合75％
（b）4,600百万円を超過した場合： 行使可能割合100％
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８. 新株予約権の割当日
平成28年２月29日
９. 新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記７.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
10. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記10．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記４.に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記５.に準じて決定する。
(7) 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記７.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記９.に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年８月31日 | 5,880,000 | 6,000,000 | － | 50,000 | － | 11,000 |
平成23年12月12日 | 900,000 | 6,900,000 | 207,000 | 257,000 | 207,000 | 218,000 |
平成26年１月１日～ | 15,000 | 6,915,000 | 3,750 | 260,750 | 3,750 | 221,750 |
平成26年12月17日 | 1,000,000 | 7,915,000 | 400,700 | 661,450 | 400,700 | 622,450 |
平成27年１月１日～ | 193,500 | 8,108,500 | 48,375 | 709,825 | 48,375 | 670,825 |
(注）１．平成23年８月３日開催の取締役会決議により平成23年８月30日を基準日として平成23年８月31日付で当社普通株式１株につき50株の株式分割を実施し、発行済株式総数が5,880,000株増加し、6,000,000株となっております。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 | 500円 |
| 引受価額 | 460円 |
発行価額 | 425円 |
| 資本組入額 | 230円 |
３．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
４．有償一般募集
発行価格 | 845円 |
|
|
|
発行価額 | 801.40円 |
| 資本組入額 | 400.70円 |
５．平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権(ストックオプション)の権利行使により、発行済株式総数が5,000株、資本金が1,250千円及び資本準備金が1,250千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | － | 17 | 30 | 40 | 24 | 9 | 5,698 | 5,818 | － |
所有株式数 | － | 18,149 | 4,779 | 840 | 3,696 | 34 | 53,568 | 81,066 | 1,900 |
所有株式数 | － | 22.38 | 5.90 | 1.04 | 4.56 | 0.04 | 66.08 | 100.00 | － |
（注）自己株式148株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
（注）大和証券投資信託委託株式会社から平成27年11月26日付の大量保有報告書の変更報告書の提出があり、平成27年12月１日現在で826,300株を保有している状況を確認しておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の写しの内容は以下のとおりであります。
大量保有者 | 大和証券投資信託委託株式会社 |
住所 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 |
保有株券等の数(株) | 826,300 |
株券等保有割合(％) | 10.19 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,106,500 | 81,065 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 1,900 | － | １単元（100株）に満たない株式 |
発行済株式総数 | 8,108,500 | － | － |
総株主の議決権 | － | 81,065 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年12月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 株式会社サンセイランディック | 東京都千代田区神田司町二丁目１番地 | 100 | － | 100 | 0.0 |
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成23年８月12日の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成23年８月12日取締役会決議）
決議年月日 | 平成23年８月12日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
（注）平成28年３月29日現在におきましては、従業員の退職及び権利行使により付与対象者は63名減少しております。
第２回新株予約権（平成28年２月12日取締役会決議）
決議年月日 | 平成28年２月12日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る | － | － | － | － |
その他( － ) | － | － | － | － |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 148 | － | 148 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、収益力の向上を図り配当原資を確保することにより、継続的かつ安定的な配当の実施及び経営成績に応じた積極的な利益還元を配当の基本方針としております。今後につきましても、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、株主利益の最大化を目指した経営戦略の推進によって、収益力の向上と事業基盤の拡大を図ることに努めてまいります。内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、経営体質の強化による事業基盤の拡大を図るため、有効投資を実施してまいりたいと考えております。なお、当社は定款において取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、株主総会決議により年１回の期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当期におきましては、中間配当（東京証券取引所市場第一部銘柄指定に伴う記念配当）１株当たり３円00銭、期末配当１株当たり７円00銭を合わせ年間配当として１株当たり10円00銭といたしました。
次期の配当につきましては、上記の方針のもと、期末配当は１株当たり12円00銭を予定しております。
（注）基準日が第40期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年８月７日 取締役会決議 | 24,091 | 3.00 |
平成28年３月29日 | 56,758 | 7.00 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第36期 | 第37期 | 第38期 | 第39期 | 第40期 |
決算年月 | 平成23年12月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 |
最高(円) | 577 | 514 | 679 ※ 888 | 852 ※１ 740 ※２ 993 | 1,125 |
最低(円) | 373 | 172 | 378 ※ 306 | 809 ※１ 579 ※２ 544 | 738 |
(注）１．最高・最低株価は、平成23年12月13日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成26年１月30日より東京証券取引所(市場第二部)、平成26年12月18日より東京証券取引所(市場第一部)における株価を記載しております。
また、第38期の最高・最低株価のうち※印は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、第39期の最高・最低株価のうち※１印は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、※２印は東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
２．当社株式は、平成23年12月13日から大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 |
最高(円) | 916 | 1,125 | 1,110 | 1,055 | 993 | 916 |
最低(円) | 746 | 840 | 933 | 950 | 833 | 771 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
代表取締役 | － | 松﨑 隆司 | 昭和45年５月１日 | 平成５年５月 | 当社入社 | (注)3 | 1,323,680 |
平成８年４月 | 土地事業部第二課課長 | ||||||
平成12年４月 | 土地事業部部長 | ||||||
平成13年４月 | 営業第一部部長 | ||||||
平成14年12月 | 営業本部長 | ||||||
平成15年７月 | 代表取締役社長(現任) | ||||||
平成22年３月 | ㈱サンセイコミュニティ | ||||||
専務取締役 | 経営企画室長 | 松浦 正二 | 昭和48年６月18日 | 平成６年４月 | 岡田事務所入所 | (注)3 | 486,600 |
平成11年４月 | 当社入社 | ||||||
平成13年10月 | 総務部経理課長 | ||||||
平成14年11月 | ㈱サンセイコミュニティ取締役 | ||||||
平成15年３月 | 総務部長 | ||||||
平成16年７月 | 取締役総務部長 | ||||||
平成17年３月 | ㈱One's Life ホーム代表取締役 | ||||||
平成20年１月 | 取締役管理本部長兼総務部長 | ||||||
平成21年３月 | ㈱One's Life ホーム | ||||||
平成21年４月 | 取締役管理本部長 | ||||||
平成22年３月 | 専務取締役管理本部長 | ||||||
平成24年１月 | 専務取締役管理本部長 兼企画財務部長 | ||||||
平成24年６月 | 専務取締役管理本部管掌 | ||||||
平成25年１月 | 専務取締役 | ||||||
平成26年１月 | 専務取締役経営企画室長(現任) | ||||||
取締役 | 営業本部長 | 佐藤 厚 | 昭和38年11月30日 | 昭和62年４月 | ㈱ジャクエツ入社 | (注)3 | 12,301 |
平成元年４月 | ㈱コスモスジャパンインターナショナル入社 | ||||||
平成５年６月 | 日本都市開発㈱入社 | ||||||
平成６年11月 | 三信住宅販売㈱入社 | ||||||
平成７年６月 | 当社入社 | ||||||
平成13年３月 | 日本総合不動産㈲創業 | ||||||
平成18年８月 | 当社入社 | ||||||
平成19年４月 | 営業第一部長 | ||||||
平成21年１月 | 大阪支店長 | ||||||
平成22年１月 | 営業第三部長 | ||||||
平成23年１月 | 横浜支店長 | ||||||
平成24年５月 | 支店統括本部長兼横浜支店長 | ||||||
平成25年１月 | 支店統括本部長 | ||||||
平成25年３月 | 取締役支店統括本部長 | ||||||
平成25年４月 | 取締役営業本部長(現任) | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 永田 武司 | 昭和33年７月８日 | 昭和54年４月 | 丸善建設㈱入社 | (注)3 | 3,961 |
平成６年10月 | 日本綜合地所㈱(現 大和地所レジデンス㈱)入社 | ||||||
平成16年２月 | ㈱レアルアセットマネジメント監査役 | ||||||
平成17年９月 | ㈱レアルシエルト監査役 | ||||||
平成21年２月 | 同社取締役 | ||||||
平成24年５月 | 当社入社 | ||||||
平成24年６月 | 管理本部長兼企画財務部長 | ||||||
平成25年１月 | 管理本部長兼業務管理部長 | ||||||
平成25年３月 | 取締役管理本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
取締役 | － | 高橋 廣司 (注)1 | 昭和24年６月21日 | 昭和48年12月 | 扶桑監査法人入所 | (注)3 | － |
昭和61年８月 | 新光監査法人社員 | ||||||
平成７年６月 | 中央監査法人代表社員 | ||||||
平成19年８月 | 新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員 | ||||||
| マーケティング本部事業開発部担当常任理事 | ||||||
平成21年９月 | 同監査法人クライアントサービス本部監査統括部事業推進室担当常務理事 | ||||||
平成22年９月 | 同監査法人監査業務本部事業推進室室長 | ||||||
平成23年５月 | ㈱パルコ社外取締役(現任) | ||||||
平成23年６月 | ㈱プロネット代表取締役社長(現任) | ||||||
平成24年３月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
平成24年６月 | ㈱丸誠(現 高砂丸誠エンジニアリングサービス㈱)社外監査役 | ||||||
平成27年６月 | ㈱ヒューマンウェブ社外取締役(現任) | ||||||
取締役 | － | 荒巻 善宏 | 昭和56年10月７日 | 平成16年12月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)4 | － |
平成19年10月 | ㈱チェスター代表取締役 | ||||||
平成20年６月 | 税理士法人チェスター代表(現任) | ||||||
平成27年３月 | 当社社外監査役 | ||||||
平成28年３月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
監査役 | － | 山口 孝吉 | 昭和31年４月８日 | 昭和54年４月 | ㈱小泉製作所入社 | (注)6 | － |
昭和60年１月 | 大京観光㈱(現 ㈱大京)入社 | ||||||
平成10年８月 | 日本綜合地所㈱(現 大和地所レジデンス㈱)入社 | ||||||
平成10年12月 | 同社総務部長 | ||||||
平成13年４月 | 同社監査室長 | ||||||
平成18年６月 | 同社常勤監査役 | ||||||
平成21年10月 | ㈱イオプラネット入社 | ||||||
平成22年10月 | ㈱旭熱学設立取締役(現任) | ||||||
平成23年３月 | 工藤建設㈱入社 | ||||||
平成27年６月 | ㈱サンビルド入社 | ||||||
平成28年３月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
監査役 | － | 榎園 利浩 | 昭和48年12月26日 | 平成14年10月 | 新東京総合法律事務所入所 | (注)5 | － |
平成18年10月 | 東京中央総合法律事務所パートナー | ||||||
平成24年１月 | 東京晴和法律事務所パートナー(現任) | ||||||
平成27年３月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
監査役 | － | 平澤 勝 | 昭和26年７月21日 | 昭和45年４月 | ㈱成増名店街入社 | (注)6 | － |
昭和61年１月 | 大島会計事務所入所 | ||||||
平成５年３月 | 税理士登録 | ||||||
平成８年１月 | 平澤勝税理士事務所開所所長(現任) | ||||||
平成20年11月 | ユフ精器㈱監査役 | ||||||
平成21年４月 | 財団法人ユフ福祉センター監事(現任) | ||||||
平成22年12月 | ダイヤモンドコミュニティ㈱監査役(現任) | ||||||
平成28年３月 | 当社社外監査役(現任) | ||||||
計 | 1,826,542 | ||||||
(注）１．取締役高橋廣司、荒巻善宏の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役山口孝吉、榎園利浩及び平澤勝の３氏は、社外監査役であります。
３．取締役松﨑隆司、松浦正二、佐藤厚、永田武司及び高橋廣司の５氏の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役荒巻善宏氏の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役榎園利浩氏の任期は、平成26年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役山口孝吉及び平澤勝の両氏の任期は、平成27年12月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |
金森 浩之 | 昭和37年４月24日 | 昭和63年10月 | 監査法人朝日新和会計社(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 | (注) | － |
平成15年７月 | 金森公認会計士事務所設立 所長(現任) | ||||
平成18年８月 | カッパ・クリエイト㈱(現 カッパ・クリエイトホールディングス㈱)監査役(現任) | ||||
平成22年10月 | みなと公認会計士共同事務所 代表(現任) | ||||
平成25年３月 | ㈱RS Technologies 監査役(現任) | ||||
（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業としての社会性・倫理性及び法令遵守の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営の最優先課題のひとつと位置づけており、取締役会の機動的・迅速な運営・機能強化を更に充実させたいと考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社は、監査役監査制度を採用しております。これは、取締役会において経営上の意思決定及び取締役業務執行の相互監督を行い、監査役による業務執行の監査を行うことにより、効率的な経営を行うことを可能にするためであります。会社の機関とその詳細は以下の通りです。
ａ．取締役会
当社取締役会は、平成28年３月29日現在６名により構成されており、「取締役会規程」に基づいて運営し、代表取締役社長が議長をつとめております。定時取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の迅速化を図っております。取締役会においては、当社の重要業務執行に係る事項について審議・報告を行い、経営情報として情報の共有化を図るとともに、当社の企業経営の透明性と適法性の維持を図っております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会設置会社であります。当社の監査役の員数は、平成28年３月29日現在、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名であり、３名全員が社外監査役であります。監査役は監査役機能の強化のため各監査役の連携を十分に取り、法令等に規定する事項のほか、取締役会へ出席し、取締役の職務の適法性・妥当性を監査し、また常勤監査役は社内の重要会議にも出席しております。更に、当社事業の運用状況の確認も行うとともに、会計監査人及び内部監査部門との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。
ｃ．内部監査部門
当社は社長室が内部監査を実施しており、代表取締役による直接の指示のもと各部門を対象に、業務監査を計画的に実施し監査結果を報告しております。また、被監査部門に対し改善事項の指摘・指導を行い、内部統制の有効的な構築・運用がなされているかどうかの確認、各種法令及び社内規程の遵守状況の確認、リスク管理状況の確認を重要課題として行い、実効性の高い監査を実施しております。更に、会計監査人及び監査役との意見交換を密に行い連携を保つことで、有効かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。
ｄ．幹部会議
当社は取締役及び常勤監査役並びにその指名したもので構成する幹部会議を設置しております。幹部会議は代表取締役の諮問機関とし、経営に関する重要事項の審議を行い、情報の共有化を図っております。
ｅ．コンプライアンス委員会
当社は取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。四半期に１度コンプライアンス委員会を開催し、当社グループのコンプライアンスに関する体制整備や重要事項を検討・審議して、コンプライアンス研修等に活かしております。
平成28年３月29日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制を図表にすると以下のとおりとなります。
ロ 内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査
当社では、社長室３名を内部監査担当者とし、年度ごとの内部監査計画に基づいて、法令及び社内規程の遵守状況の監査を行っております。監査結果について社長に報告し、監査役とも適宜意見交換を行っております。
ｂ．監査役監査
監査役は、法令、定款、諸規程の整備・遵守状況の確認や、取締役の職務執行状況（取締役会への出席、稟議書、重要な契約書の閲覧）について監査を行い、把握した問題点について監査報告書としてまとめ、社長あるいは取締役会に報告の上、改善指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門と適宜協議をしております。
ハ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名： 中井 修、橋本 裕昭
所属する監査法人名： 有限責任 あずさ監査法人
監査業務における補助者の構成： 公認会計士５名、その他９名
なお、継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
ニ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
高橋廣司氏は、公認会計士としての経験と幅広い見識を活かして当社経営体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。
荒巻善宏氏は、公認会計士及び税理士としての経験と幅広い見識を活かして当社経営体制のさらなる強化を図るため、社外取締役に選任しております。
山口孝吉氏は、大手不動産会社での監査役経験を有し、幅広い見識により監査体制の強化を図るため、社外監査役に選任しております。
榎園利浩氏は、弁護士としての豊富な経験と知識に関する見地から、企業経営の健全性の確保を図るにあたり、業務執行の適法性等について監査いただくため、社外監査役に選任しております。
平澤勝氏は、税理士としての経験と幅広い見識を活かし、監査体制がさらに強化できると判断したため、社外監査役に選任しております。
当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営に関する専門的な知見や公認会計士及び税理士としての企業会計・税務の専門的な知見を有する社外取締役により、当社の経営に関する適切な助言をいただくことにより、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図ることであります。
当社が社外監査役に期待する機能及び役割につきましては、企業経営や財務、企業法務、コンプライアンス等の専門的な知見を有する社外監査役で監査役会を構成することにより、社外の視点を取り入れ、取締役の業務執行に対する監査、経営の監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。
また、企業の組織的運営の強化、内部統制機能の強化を行うとともに、社外監査役による監査が実施されることにより、客観的、中立的な経営監視機能が強化されコーポレート・ガバナンスの強化が図られるものと判断して、現状の体制としております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を設けておりませんが、東京証券取引所が「有価証券上場規程」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
ホ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定め、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本方針を定める。
(2) コンプライアンスマニュアルを定め、全グループ会社の役職員に配布して周知徹底を図る。
(3) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。
(4) コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。またコンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について内部通報者保護規程において定める。
(5) 社長室は、職務分掌規程に定める業務区分に基づき内部監査を行い、内部監査結果及び改善状況について社長に報告する。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載または記録し、法令に基づき保存するものとする。
(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、情報セキュリティ管理規程及び重要情報管理規程を定める。
(3) 重要情報に関しては、重要情報管理規程に基づき管理を行うとともにパスワードを付してアクセスを制限する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 内部統制規程に基づき、取締役会の決議によって内部統制プロジェクトを設置する。
(2) 内部統制プロジェクトは、損失の危険の管理に関する事項を含む全グループ会社における全社的な内部統制の整備及び運用状況の評価を行い、評価結果及び改善状況を取締役会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、会議規程に基づき幹部会議を原則毎月開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。
(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として「関係会社管理規程」を定める。
また、関係会社の取締役等は、関係会社の業務及び取締役等の職務の執行状況を定期的に当社の取締役会に報告する。
(2) コンプライアンス基本方針は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。
(3) 関係会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助者」という。）を置くことを求めた場合においては、法令及び内部統制規程に基づき監査役または監査役会は当該使用人に関する事項を定めるとともに当該使用人の取締役からの独立性を確保する体制を整備するものとする。
(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。
(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないこととする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2) 監査役は、取締役会規程に基づき取締役会に出席することを要する。
(3) 監査役は、監査役監査規程に基づき、平素より当社の取締役及び使用人等並びに関係会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努め、業務の実態を把握するものとする。
(4) 監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないこととする。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を受けたときは、監査役の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役監査の実効性を確保する体制については、監査役または監査役会が法令及び内部統制規程に基づき整備するものとする。
(2) 監査役は、監査役監査規程に基づき、内部監査部門と緊密な連係を保ち内部監査の結果を活用するよう努めるほか、監査上の必要性に従い内部監査部門に報告を求め、また特定事項の調査を依頼することができるものとする。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) コンプライアンス基本方針及びコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。
(2) 不動産取引に際しては必ず外部調査機関による取引先のスクリーニング(反社会性チェック)を行い、疑わしい場合においては取引を行わないものとする。
② リスク管理体制の整備の状況
当社では、健全な企業経営を推進するため、各種規程等の整備と運用を行い、随時内部監査を実施することで、リスクの未然の発見と防止に努めております。また、コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンス（法令遵守）につきましては、法律上の判断が必要な際は、随時顧問弁護士等の社外専門家と密接な連携を取りながら、経営者から従業員に至るまで周知徹底を図っております。
③ 役員報酬の内容
当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 確定拠出年金 | |||
取締役 | 97,080 | 94,680 | － | － | 2,400 | 4 |
監査役 | － | － | － | － | － | － |
社外役員 | 23,728 | 23,608 | － | － | 120 | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
④ 会計監査人との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、取締役会決議により毎年６月30日を基準日として中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 81,030千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
提出会社 | 21,000 | 1,500 | 22,000 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 21,000 | 1,500 | 22,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新株式発行のためのコンフォートレター作成業務であります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社では、監査公認会計士等に対する報酬額の決定に関する方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査に要する時間等を十分に考慮し、当社監査役の同意の上、監査報酬額を決定しております。