第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

計

19,200,000

 

（注）平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,800,000株増加し、19,200,000株となっております。

　

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成28年１月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年４月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,097,400

7,097,400

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数100株

計

7,097,400

7,097,400

―

―

 

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　 ２．平成27年４月６日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年９月11日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成28年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年３月31日)

新株予約権の数(個)

135 (注)１

135 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

16,200(注)１、２、４、５

16,200(注)１、２、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

15 (注)３、４、５

15 (注)３、４、５

新株予約権の行使期間

自  平成24年10月１日
至  平成31年９月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

新株予約権の行使の条件

権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成22年12月11日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成28年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年３月31日)

新株予約権の数(個)

５ (注)１

５ (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

600 (注)１、２、４、５

600 (注)１、２、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

15 (注)３、４、５

15 (注)３、４、５

新株予約権の行使期間

自  平成25年１月１日
至  平成31年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

新株予約権の行使の条件

権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成27年３月17日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成28年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年３月31日)

新株予約権の数(個)

 3,300

 3,240

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

   330,000 (注)１

    324,000 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

890 (注)２

890 (注)２

新株予約権の行使期間

自  平成27年５月１日
至  平成32年４月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

890

資本組入額

445

 

発行価格

890

資本組入額

445

 

新株予約権の行使の条件

 (注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の割当後、180日間は一切譲渡出来ないものとし、180日経過後の譲渡に関しては当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)４

同左

 

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

３．①新株予約権者は、平成29年１月期及び平成30年１月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　

(a) 平成29年１月期の営業利益が905.8百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(b) 平成30年１月期の営業利益が1,063.6百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

 

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４の③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は本新株予約権の割当後、180 日間は一切譲渡は出来ないものとし、180 日経過後の本新株予約権の譲渡に関しては当社取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成23年８月31日
(注)１

1,560,000

1,600,000

－

20,000

－

－

平成23年12月21日
(注)２

380,000

1,980,000

150,328

170,328

150,328

150,328

平成24年１月19日
(注)３

90,000

2,070,000

35,604

205,932

35,604

185,932

平成24年２月１日～
平成25年１月31日
(注)４

12,600

2,082,600

283

206,215

283

186,215

平成25年２月１日～
平成26年１月31日
(注)４

2,600

2,085,200

58

206,274

58

186,274

平成26年２月１日～
平成27年１月31日
(注)４

400

2,085,600

9

206,283

9

186,283

平成27年２月１日

(注)５

4,171,200

6,256,800

－

206,283

－

186,283

平成27年４月３日

(注)６

330,000

6,586,800

123,898

330,181

123,898

310,181

平成27年４月21日

(注)７

126,000

6,712,800

47,306

377,488

47,306

357,488

平成27年２月１日～
平成28年１月31日
(注)４

384,600

7,097,400

2,884

380,372

2,884

360,372

 

(注) １．平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格

860円

引受価額

791.20円

資本組入額

395.60円

払込金総額

300,656千円

 

３．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

860円

引受価額

791.20円

資本組入額

395.60円

払込金総額

71,208千円

 

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。

６．公募による新株式発行(一般募集)

発行価格

801円

引受価額

750.90円

資本組入額

375.45円

払込金総額

247,797千円

 

７．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

801円

引受価額

750.90円

資本組入額

375.45円

払込金総額

94,613千円

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年１月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

18

20

26

25

4

6,131

6,224

－

所有株式数
(単元)

－

6,868

224

241

2,725

9

60,894

70,961

1,300

所有株式数
の割合(％)

－

9.68

0.32

0.34

3.84

0.01

85.81

100

－

 

(注)  自己株式486株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年１月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

三澤  太

東京都目黒区

2,880,000

40.58

飯塚  智香

東京都目黒区

420,000

5.92

尾張  睦

千葉県我孫子市

306,000

4.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

252,700

3.56

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

247,700

3.49

大塚　幸江

栃木県河内郡上三川町

216,000

3.04

ミサワ従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
恵比寿ガーデンプレイスタワー25階　　

88,700

1.25

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NORTHERN TRUST GUERNSEY NON TREATY CLIENTS
(常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋三丁目11番１号)

80,000

1.13

JPMCB NA ITS LONDON CLIENTS AC MORGAN STANLEY AND CO INTERNATIONAL LIMITED
(常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）

25. CABOT SQUARE, LONDON E14 4QA, UNITED KINGDOM
(東京都中央区月島四丁目16番13号)

71,200

1.00

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)

69,800

0.98

計

―

4,632,100

65.26

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年１月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

 

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,095,700

 

70,957

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,300

 

－

－

発行済株式総数

7,097,400

－

－

総株主の議決権

－

70,957

－

 

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年１月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社ミサワ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

400

－

400

0.00

計

―

400

－

400

0.00

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成22年９月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年９月11日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成22年９月11日

付与対象者の区分及び人数(名)(注)

取締役  ３  従業員  61

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

(注)  権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員５名となっております。

 

(平成22年12月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年12月11日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成22年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  16

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

(注)  権利行使、付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員１名となっております。

 

 

(平成27年３月17日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を有償で発行することを平成27年３月17日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成27年３月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役　３　従業員  58

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

(注)  付与対象者の退職による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、従業員54名となっております。

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

45

32

 

 

 

当期間における取得自己株式

－

－

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式分割に係る
移転を行った取得自己株式数

－

－

－

－

その他(　　－　　)

－

－

－

－

 

 

 

 

 

保有自己株式数

486

－

486

－

 

 

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していく所存ではありますが、現時点では新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的とした内部留保の充実を優先させる方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての方針は未定であります。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、新規出店における設備投資に充当し、一層の事業拡大を目指してまいります。

 

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

決算年月

平成24年１月

平成25年１月

平成26年１月

平成27年１月

平成28年１月

最高(円)

1,070

2,100

1,730

3,250
※1,102

1,130

最低(円)

845

861

1,050

1,182
※986

540

 

（注）１．最高・最低株価は、平成27年４月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年８月

９月

10月

11月

12月

平成28年１月

最高(円)

695

670

745

739

716

673

最低(円)

540

580

640

690

598

581

 

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性４名　女性３名　（役員のうち女性の比率43％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

－

三  澤      太

昭和35年７月２日生

昭和59年４月

株式会社報知新聞社入社

(注)２

2,880,000

昭和61年３月

当社入社  取締役就任

平成６年４月

代表取締役社長就任（現任）

取締役

unico事業部・商品管理部・
企画室管掌
兼企画室長

飯  塚  智  香

昭和35年３月１日生

昭和61年10月

株式会社近代ビル管理入社

(注)２

420,000

昭和63年12月

当社入社

平成12年３月

取締役就任（現任）
企画室長就任（現任）

平成22年２月

東京本社統括
unico事業部・商品管理部・企画室管掌（現任）

取締役

業務部管掌

大  塚  幸  江

昭和26年６月２日生

昭和49年９月

当社入社

(注)２

216,000

昭和63年２月

取締役就任（現任）

平成22年２月

宇都宮本社統括
業務部門  管掌（現任）

取締役

管理部門管掌兼管理部長

鈴  木  裕  之

昭和45年６月12日生

平成５年４月

第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社

(注)２

30,900

平成14年１月

株式会社ネクストジェン入社

平成21年８月

当社入社  管理部長就任（現任）

平成23年９月

取締役就任（現任）
管理部門  管掌（現任）

常勤監査役

－

成　井　昭　臣

昭和27年２月23日生

昭和50年４月

株式会社ダイエー入社

(注)３

－

平成10年３月

株式会社ダイエーオーエムシー（現株式会社セディナ）
経理統括室部長

平成18年９月

株式会社オーエムシーカード（旧株式会社ダイエーオーエムシー現株式会社セディナ）執行役員　経営企画本部　副本部長

平成19年５月

同社　常勤監査役

平成26年４月

当社監査役就任（現任）

監査役

－

宮  本  久美子

昭和45年３月１日生

平成12年４月

弁護士登録  鳥飼総合法律事務所入所

(注)４

－

平成20年１月

同所  パートナー就任

平成23年４月

当社監査役就任(現任)

平成28年１月

和田倉門法律事務所　開設

 

 

同所　パートナー就任（現任）

監査役

－

粟  澤  元  博

昭和53年10月15日生

平成14年10月

中央青山監査法人入社

(注)５

－

平成18年４月

公認会計士登録

平成19年７月

新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入社

平成20年12月

粟澤会計事務所開設 所長(現任)
税理士登録

平成23年６月

新立川航空機株式会社監査役就任

平成24年４月

当社監査役就任(現任)

平成24年11月

株式会社立飛ホールディングス監査役就任(現任)

計

3,546,900

 

 

(注) １．成井昭臣、宮本久美子及び粟澤元博は、社外監査役であります。

２．平成27年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．平成27年４月24日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成32年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスの強化により、顧客、社員、株主、その他全てのステークホルダーに対して透明性を確保し、健全性の高い組織を構築し、円滑な関係を維持することは、企業価値・株主価値を高める重要な経営課題と考えております。

 

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

①  会社の機関の基本説明

当社は、経営の健全性や透明性を高めるため監査役制度を採用しており、取締役会は、当社の規模と組織の状況、機動性を考え、提出日現在取締役４名体制を採用しております。取締役会は月１回の定時取締役会に加え、緊急性のある重要な案件が発生した場合には、臨時取締役会を開催しております。また、取締役の職務執行を監査するため、監査役３名につきましても出席しております。

　


　

②  企業統治の体制を採用する理由

当社は、透明性・健全性の向上、及び経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化のため、上記体制を採用しております。

 

③  会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(2) グループ全体のコンプライアンス体制を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置する。

 

(3) コンプライアンス上問題がある事態を認知した場合は、直ちにコンプライアンス委員会に報告するものとする。コンプライアンス委員会は、問題の性質に応じて適宜担当部署に問題の調査・対応を委嘱するとともに、重要と判断した事例については社長に報告する。また、全社的な見地から対応を要する問題については、速やかにコンプライアンス委員会は調査委員会を組織するなどして真相究明を行うとともに再発防止策を含む対応についての提言を行う。また、コンプライアンス相談窓口を設置し、運営上の方針及び手続きと内部通報者の保護の方法について公益通報者保護規程において定める。

(4) 監査役及び内部監査専任部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行う。

 

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、法令及び取締役会規程に基づき職務の執行の状況を取締役会に報告する。報告された内容については取締役会議事録に記載又は記録し、法令に基づき保存するものとする。

(2) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する基本規程として、文書管理規程を定める。

(3) 文書の取扱いに関しては、文書管理規程において保存期間に応じて区分を定める。

 

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役会規程、職務権限規程を定め、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う。

(2) 損失の危険の管理について、情報セキュリティ基本規程において管理部門長を情報セキュリティ責任者と定め、先ず、当該リスクの発生情報については各部署からの定期的な業務報告のみならず、緊急時には迅速に報告がなされる体制を整備するものとする。当該損失危険の管理及び対応については、機動的に取締役会を開催する他、対応する規程・規則を作成、整備するとともに、必要に応じてガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。

 

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各部署の活動状況の報告、取締役会での決定事項の報告等を行う会議体として部門長会を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

 

５. 会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社の業務の円滑化と管理の適正化を目的として関係会社管理規程を定める。

(2) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

 

 

６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」という。)を置くことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。

(2) 監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を得なければならない。

(3) 監査役補助者の職務は監査役の補助専任とし、他の一切の職務の兼任を認めないものとする。

　

７. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する事項

取締役は、以下の重要事項を定期的に常勤監査役に報告するものとし、監査役会において、常勤監査役から報告する。また、その他の監査役からの要請があれば、直接報告するものとする。

(1) 重要な機関決定事項

(2) 経営状況のうち重要な事項

(3) 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

(4) 内部監査状況及び損失の危険の管理に関する重要事項

(5) 重大な法令・定款違反

(6) 子会社に関する重要事項

(7) その他、重要事項

　

８. 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　　監査役へ報告したことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行ってはならない旨、公益通報者保護規定において定める。

　

９. 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還、負担した債務の弁済を請求した時は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これに応じた処理を行うものとする。

　

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、会計監査人と意見交換等を実施できる体制を整備するものとする。

　

11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

反社会的勢力対策規程において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定める。

　

④  内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室(内部監査室長１名)が内部監査担当部署として、年度監査計画書を策定し、内部監査規程に基づいて、毎期関係会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。

監査役は社外監査役３名(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)が取締役会への出席や重要書類の閲覧を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しております。内部監査室と監査役は相互に計画書や監査書類の閲覧や聴取により緊密に連携を行っております。また、監査法人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会い等を行っております。合わせて、適宜、監査役、内部監査室は管理部と連携を行っております。

　

⑤  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております松田道春氏及び木村尚子氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

 

⑥  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外監査役３名を選任しております。
　当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。
社外監査役成井昭臣は、株式会社ダイエーに長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、粟澤元博につきましては公認会計士及び税理士、宮本久美子につきましては弁護士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び会計や法律分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査の実効性を高める目的により、社外監査役を選任しております。
　また当社は従来、社外取締役を選任しておりましたが、平成28年３月29日に社外取締役福元啓介が辞任したため、有価証券報告書提出日現在において社外取締役を置いていない状況となりました。当社といたしましては、当社の事業に関する専門知識等、十分な知見を有する後任の人選を鋭意行っており、今後も引き続き候補者の人選を行って参りたいと考えております。
　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

⑦  リスク管理体制の整備の状況

当社は、日常の業務で発生するリスクについて、コンプライアンス規程を制定して、役員、部門長で構成するコンプライアンス委員会を定期的に開催することとしており、各部署が管理部門と連携しながら重要事項を速やかに報告する体制としております。また、顧問弁護士等の専門家と適宜連携を行うことにより、リスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。

 

⑧  役員報酬等

平成28年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

59

59

－

－

－

4

監査役

(社外監査役を除く。)

－

－

－

－

－

－

社外役員

12

12

－

－

－

4

 

(注)  上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

 

２．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(1) 取締役の報酬について

取締役の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(2) 監査役の報酬について

監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

 

⑨  株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

⑩  取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑪  取締役等の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑫  取締役等の解任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑭  中間配当

当社は、機動的な利益配分に行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑮  責任限定契約の内容の概要

当社と社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑯  責任免除の内容の概要

当社は、役員が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑰  自己株式の取得の決議

当社は、自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

24,000

－

22,000

4,500

連結子会社

－

－

－

－

計

24,000

－

22,000

4,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォート・レター作成業務及び海外子会社管理体制に関するコンサルティング業務であります。

　

 

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、業務内容等を勘案した上で決定しております。