第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

計

19,200,000

 

　

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年１月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年４月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

7,109,400

7,109,400

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数100株

計

7,109,400

7,109,400

―

―

 

(注)　提出日現在発行数には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年９月11日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

      30 (注)１

  30 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    3,600 (注)１、２、４、５

    3,600 (注)１、２、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

15 (注)３、４、５

15 (注)３、４、５

新株予約権の行使期間

自  平成24年10月１日
至  平成31年９月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

新株予約権の行使の条件

権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成22年12月11日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

  5 (注)１

  5 (注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  600 (注)１、２、４、５

  600 (注)１、２、４、５

新株予約権の行使時の払込金額(円)

15 (注)３、４、５

15 (注)３、４、５

新株予約権の行使期間

自  平成25年１月１日
至  平成31年12月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

発行価格

15

資本組入額

8

 

(注)４、５

新株予約権の行使の条件

権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。但し、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の全部又は一部につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与その他一切の処分行為をすることができないものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

－

－

 

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

３．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

１

株式分割・併合の比率

 

また、割当日後、当社が時価(ただし、当社の株式公開前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなします。)を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、甲の発行済株式総数から甲が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

４．平成23年８月12日開催の取締役会決議により、平成23年８月31日付で１株を40株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

平成27年３月17日取締役会決議

区分

事業年度末現在
(平成30年１月31日)

提出日の前月末現在
(平成30年３月31日)

新株予約権の数(個)

1,495

1,495

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

－

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

149,500 (注)１

149,500 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

890 (注)２

890 (注)２

新株予約権の行使期間

自  平成27年５月１日
至  平成32年４月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

890

資本組入額

445

 

発行価格

890

資本組入額

445

 

新株予約権の行使の条件

 (注)３

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の割当後、180日間は一切譲渡出来ないものとし、180日経過後の譲渡に関しては当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 (注)４

同左

 

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

 

１

 

分割（または併合）の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

３．①新株予約権者は、平成29年１月期及び平成30年１月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

　

(a) 平成29年１月期の営業利益が905.8百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(b) 平成30年１月期の営業利益が1,063.6百万円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の1/2を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

 

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４の③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権者は本新株予約権の割当後、180 日間は一切譲渡は出来ないものとし、180 日経過後の本新株予約権の譲渡に関しては当社取締役会決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(a)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成25年２月１日～
平成26年１月31日
(注)１

2,600

2,085,200

58

206,274

58

186,274

平成26年２月１日～
平成27年１月31日
(注)１

400

2,085,600

9

206,283

9

186,283

平成27年２月１日

(注)２

4,171,200

6,256,800

－

206,283

－

186,283

平成27年４月３日

(注)３

330,000

6,586,800

123,898

330,181

123,898

310,181

平成27年４月21日

(注)４

126,000

6,712,800

47,306

377,488

47,306

357,488

平成27年２月１日～
平成28年１月31日
(注)１

384,600

7,097,400

2,884

380,372

2,884

360,372

平成28年２月１日～
平成29年１月31日

－

7,097,400

－

380,372

－

360,372

平成29年２月１日～
平成30年１月31日

(注)１

12,000

7,109,400

90

380,462

90

360,462

 

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成27年２月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。

３．公募による新株式発行(一般募集)

発行価格

801円

引受価額

750.90円

資本組入額

375.45円

払込金総額

247,797千円

 

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格

801円

引受価額

750.90円

資本組入額

375.45円

払込金総額

94,613千円

 

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成30年１月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

15

22

44

21

9

8,372

8,483

－

所有株式数
(単元)

－

5,728

572

285

496

22

63,976

71,079

1,500

所有株式数
の割合(％)

－

8.06

0.80

0.40

0.70

0.03

90.01

100

－

 

(注)  自己株式486株は、「個人その他」に４単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成30年１月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

三澤  太

東京都目黒区

2,880,000

40.51

飯塚  智香

東京都目黒区

420,000

5.91

尾張  睦

千葉県我孫子市

218,300

3.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

208,500

2.93

大塚　幸江

栃木県河内郡上三川町

197,900

2.78

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

181,700

2.56

ミサワ従業員持株会

東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号
恵比寿ガーデンプレイスタワー25階　　

81,400

1.14

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

59,400

0.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

36,600

0.51

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

36,000

0.51

計

―

4,319,800

60.76

 

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年１月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

400

 

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,107,500

 

71,075

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

1,500

 

－

－

発行済株式総数

7,109,400

－

－

総株主の議決権

－

71,075

－

 

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。
② 【自己株式等】

平成30年１月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

(自己保有株式)
株式会社ミサワ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

400

－

400

0.00

計

―

400

－

400

0.00

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成22年９月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年９月11日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成22年９月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  ３  従業員  61

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

 

(平成22年12月11日取締役会決議)

会社法に基づき、当社従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成22年12月11日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成22年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員  16

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

－

 

 

 

(平成27年３月17日取締役会決議)

会社法に基づき、当社取締役及び従業員の一部に対し、ストックオプションとしての新株予約権を有償で発行することを平成27年３月17日の取締役会において決議されたものであります。

 

決議年月日

平成27年３月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役　３　従業員  58

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

普通株式

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式分割に係る
移転を行った取得自己株式数

－

－

－

－

その他(　　－　　)

－

－

－

－

 

 

 

 

 

保有自己株式数

486

－

486

－

 

 

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していく所存ではありますが、現時点では新規出店による事業規模の拡大及び財務基盤の強化を目的とした内部留保の充実を優先させる方針を有しているため、配当実施の可能性、その実施時期及び回数についての方針は未定であります。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、新規出店における設備投資に充当し、一層の事業拡大を目指してまいります。

 

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第55期

第56期

第57期

第58期

第59期

決算年月

平成26年１月

平成27年１月

平成28年１月

平成29年１月

平成30年１月

最高(円)

1,730

3,250
※1,102

1,130

609

531

最低(円)

1,050

1,182
※986

540

402

411

 

（注）１．最高・最低株価は、平成27年４月６日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 ２．※印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年８月

９月

10月

11月

12月

平成30年１月

最高(円)

462

467

483

531

517

521

最低(円)

430

445

458

479

490

471

 

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性５名　女性２名　（役員のうち女性の比率29％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

－

三  澤      太

昭和35年７月２日生

昭和59年４月

株式会社報知新聞社入社

(注)２

2,880,000

昭和61年３月

当社入社  取締役就任

平成６年４月

代表取締役社長就任（現任）

取締役

unico事業部・
企画室管掌

兼 企画室シニアマネージャー

飯  塚  智  香

昭和35年３月１日生

昭和61年10月

株式会社近代ビル管理入社

(注)２

420,000

昭和63年12月

当社入社

平成12年３月

取締役就任（現任）企画室長（現企画室シニアマネージャー）就任（現任）

平成22年２月

unico事業部・企画室管掌（現任）

取締役

商品管理部管掌

兼 商品管理部シニアマネージャー

尾　張　　　睦

昭和35年11月16日生

昭和59年４月

株式会社ジャックス入社

(注)２

218,300

平成元年４月

当社入社

平成28年９月

商品管理部シニアマネージャー就任（現任）

平成29年４月

取締役就任 商品管理部管掌（現任）

取締役

管理部門管掌 兼 管理部シニアマネージャー 兼 業務部管掌

鈴  木  裕  之

昭和45年６月12日生

平成５年４月

第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社

(注)２

30,900

平成14年１月

株式会社ネクストジェン入社

平成21年８月

当社入社  管理部長（現管理部シニアマネージャー）就任（現任）

平成23年９月

取締役就任（現任）
管理部門管掌

平成28年７月

管理部門・業務部管掌（現任）

取締役

（常勤
　監査等委員）

－

成　井　昭　臣

昭和27年２月23日生

昭和50年４月

株式会社ダイエー入社

(注)３

－

平成10年３月

株式会社ダイエーオーエムシー（現株式会社セディナ）
経理統括室部長

平成18年９月

株式会社オーエムシーカード（旧株式会社ダイエーオーエムシー現株式会社セディナ）執行役員　経営企画本部　副本部長

平成19年５月

同社　常勤監査役

平成26年４月

当社監査役就任

平成29年４月

当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）

取締役

（監査等委員）

－

宮  本  久美子

昭和45年３月１日生

平成12年４月

弁護士登録  鳥飼総合法律事務所入所

(注)３

－

平成20年１月

同所パートナー就任

平成23年４月

当社監査役就任

平成28年１月

和田倉門法律事務所　開設

同所パートナー就任（現任）

平成28年５月

株式会社トレジャー・ファクトリー取締役就任（現任）

平成28年７月

株式会社ビューティガレージ取締役（監査等委員）就任（現任）

平成28年12月

株式会社インタートレード監査役 就任（現任）

平成29年４月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

（監査等委員）

－

粟  澤  元  博

昭和53年10月15日生

平成14年10月

中央青山監査法人入社

(注)３

－

平成18年４月

公認会計士登録

平成19年７月

新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)入社

平成20年12月

粟澤会計事務所開設 所長(現任)
税理士登録

平成23年６月

新立川航空機株式会社監査役就任

平成24年４月

当社監査役就任

平成24年11月

株式会社立飛ホールディングス監査役就任(現任)

平成29年４月

当社取締役（監査等委員）就任（現任）

計

3,549,200

 

(注) １．成井昭臣、宮本久美子及び粟澤元博は、社外取締役であります。

２．平成30年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．平成29年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 成井昭臣　委員 宮本久美子　委員 粟澤元博

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループの経営目的は経営理念の実践にあり、経営理念の実践をすべての企業活動の根本とする。

当社グループは、以下の事項を経営理念とする。

①好感度Ｎｏ．１のライフスタイルショップ及びレストランの実現

お客様にとっての一番店（一番好きな店）になる。

顧客のＣＳを最大限に高め、ローヤリティーを獲得、最終的にはライフタイムバリュー（顧客の生涯価値）を獲得する。

スタッフがそこに属するプライドや、ヤリガイを実感できる会社をつくる。

②Ｇｏｏｄ　Ｃａｍｐａｎｙの実現

会社の目指すゴールに向かい、積極的且つ主体的に仕事に挑戦し、結果を出したスタッフを正当に評価するカルチュアを確立する。

スタッフ各人の成長が店舗や会社の成長に繋がり、またそれがスタッフへの還元やトレーニングに繋がるというスパイラルアップ（螺旋状にどんどん良くなっていく）を構築する。

③自分にも地球にも心地よい、健康で感性豊かなライフスタイルの普及

当社グループは、経営理念の実践をより実効的にするため、その行動規範として、内部統制基本方針を定める。

 

（会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況）

①  会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成されております。取締役会は原則１ヶ月に１回開催され、当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な社内会議に出席し、取締役等からの説明の聴取を通じて、内部統制の構築及び運用の状況について確認を行うとともに、必要に応じて意見を表明しております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報及び意見交換を行い経営監視機能の向上をはかっております。

 

（提出日現在）


 

②  企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することが可能となると判断しております。

 

③  会社の機関・内部統制システムの整備の状況

当社は、以下の通り定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役は、経営理念に則った価値観に基づく行動を率先垂範し、当社グループ内へ法令、定款及び企業倫理の遵守の徹底を図る。

(2) コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定める。

(3) 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の維持発展を行う。

(4) 当社は、公益通報者保護規程を定め、コンプライアンス相談窓口を設置するとともに、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築し、維持する。

(5) 内部監査室は、各業務執行部門及び子会社の業務監査を行い、必要に応じて体制の整備や改善について代表取締役社長に報告する。

(6) 当社は、経営理念を実現するために、社会秩序や社会生活の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、一切の関係を持たず、毅然とした態度をもってこれに臨むこととする。万が一、反社会的勢力からの接触があった場合は、管理部門が対応することとし、必要に応じて、顧問弁護士や警察等の専門家に相談することとする。

 

２. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、取締役の職務執行に係る情報について、法令、定款及び基本規程である文書管理規程に基づき適切に保存及び管理する。

(2) 前項の情報は、取締役がいつでも閲覧可能な状態を維持する。

 

 

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループのリスクマネジメントの基本方針は、取締役会において決定されるものとする。

(2) 業務執行におけるリスクは、取締役がその対応について責任を持ち、重要なリスクについて、取締役会において、分析・評価を行い、改善策を審議・決定するものとする。 また、必要に応じ、当該リスクの管理に関する規程の制定・ガイドラインの策定・研修活動の実施等を行うものとする。

　

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき定時取締役会を原則毎月１回開催し、必要ある場合には適宜臨時取締役会を開催することとする。また、各業務執行部門の活動状況の報告、取締役会での決定事項の通知等を行う会議体としてマネジャー会議を毎月１回開催することとし、経営情報の共有と業務運営の効率化を図る。

(2) 取締役を含む会社の業務執行全般の効率的な運営を目的として組織規程・職務分掌規程・職務権限規程を定め、実態に応じて適宜改正を行う。

　

５. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。

(2) 取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努める。

(3) コンプライアンス規程は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令順守に関する体制はコンプライアンス委員会が統括する。

　

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びにこれらの者の独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員である取締役が内部統制システムの構築・運用等について監査をするため、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員である取締役と協議の上、内部監査室人員又は必要とする各業務執行部門人員を人選・配置する。

(2) 監査等委員である取締役の配置下に入った使用人は、監査等委員である取締役の指揮下に入り、取締役の（監査等委員である取締役を除く）指揮命令は受けないものとする。

　

７. 監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や重大な法令、定款違反行為又は不正行為を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。

(2) 監査等委員会は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明又は関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び使用人に求めることができる。

(3) 当社は、前２項に従い監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように必要な措置を講ずるものとする。

(4) 当社の取締役は定期的に、以下の事項等について、監査等委員会に報告するものとする。

① 当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項

② 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

③ 重大な法令、定款違反行為

④ コンプライアンス上の重要な事項

⑤ その他の経営上、重要な事項

(5) 監査等委員は、取締役会のほか必要と判断した会議に出席し、事業活動における重要な決定や職務の執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して説明を求めることができる。

　

８. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　　監査等委員である取締役が監査等委員の職務の執行上、必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、当社は事後に償還に応じる。

　

 

④  内部監査及び監査等委員会監査の状況

１. 内部監査

当社の内部監査の組織は、社長直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた関係部署を対象として内部監査を実施しております。

２. 監査等委員会監査

当社の監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換を行い、連携を保ちながら監査の実効性を高めております。

　

⑤  社外取締役

当社は、社外取締役３名を選任しております。

当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係他その他の利害関係はありません。
社外取締役成井昭臣氏は、株式会社ダイエーに長年勤務し、財務及び会計の経験を有しており、宮本久美子氏につきましては弁護士の資格、粟澤元博氏につきましては公認会計士及び税理士の資格をそれぞれ有しており、企業経営及び法律や会計分野における豊富な経験、知識と高い見識に基づき、監査・監督の実効性を高める目的により、社外取締役を選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任にあたっては、一般株主と利益相反の生じるおそれがないよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　

⑥  役員報酬等

平成30年１月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

59

59

－

－

－

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

－

－

－

－

－

－

監査役

(社外監査役を除く)

－

－

－

－

－

－

社外役員

11

11

－

－

－

3

 

(注)  上記金額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．平成29年４月27日開催の第58回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する決議が行われました。

３．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について

　　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決定しております。

(2) 監査等委員である取締役の報酬について

    監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(3) 監査役の報酬について

監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

　

 

⑦  株式の保有状況

１. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

２．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

３．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

　

⑧  会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属しております城戸和弘氏及び木村尚子氏であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

　

⑨  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な利益配分を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月末日を基準日として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

また、当社は自己株式取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　

⑩  取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

　

⑪  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

　

⑫  取締役の解任の決議要件

当社は、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。

　

⑬  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑭  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　

⑮  責任免除の内容の概要

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款において、取締役（取締役又は監査役であった者を含む）が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役等が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

　

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

－

40,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

25,500

－

40,000

－

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、業務内容等を勘案した上で決定しております。