第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種 類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
66,144,000 |
|
計 |
66,144,000 |
②【発行済株式】
|
種 類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成27年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内 容 |
|
普通株式 |
22,046,200 |
22,110,200 |
東京証券取引所 （マザーズ） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
22,046,200 |
22,110,200 |
－ |
－ |
（注）１．新株予約権の行使により、提出日現在までに発行済株式が64,000株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条、第239条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
第５回新株予約権 平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
702 |
622 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
561,600（注）１、２、６ |
497,600（注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
187（注）３、６ |
187（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年４月１日 至 平成32年３月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付 |
同左 |
|
第５回新株予約権 平成22年３月17日臨時株主総会決議（平成22年３月17日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
|
|
|
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
|
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成23年10月20日付で１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年７月１日付で１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
|
第６回新株予約権 平成22年11月15日臨時株主総会決議（平成22年11月15日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
21 |
21 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
16,800（注）１、２、６ |
16,800（注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
187（注）３、６ |
187（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年12月10日 至 平成32年12月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
発行価格 187 資本組入額 93.5 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。また、当社の普通株式が上場されていることを要す。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併 契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
|
第６回新株予約権 平成22年11月15日臨時株主総会決議（平成22年11月15日取締役会決議） |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
|
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。未行使の新株予約権の一部を取得する場合には、当社代表取締役は抽選、按分比例その他の合理的な方法により当該一部の決定を行うものとします。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成23年10月20日付で１株につき100株の割合、平成24年４月１日付で１株につき２株の割合、平成25年７月１日付で１株につき２株の割合、平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
|
第８回新株予約権 平成25年７月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
36 |
36 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
7,200（注）１、２、６ |
7,200（注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,112（注）３、６ |
2,112（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年８月２日 至 平成31年８月１日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,112 資本組入額 1,056 （注）６ |
発行価格 2,112 資本組入額 1,056 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
|
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
|
第８回新株予約権 平成25年７月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
|
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
６．平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
|
第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
1,125 |
1,125 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
225,000（注）１、２、６ |
225,000（注）１、２、６ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,656（注）３、６ |
1,656（注）３、６ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年１月９日 至 平成32年１月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,656 資本組入額 828 （注）６ |
発行価格 1,656 資本組入額 828 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 割当日から新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額（但し、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に10％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使価額（但し、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）で行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
同左 |
|
第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
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新株予約権の行使の条件 |
③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ④ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑤ その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数の再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付する。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 |
同左 |
|
第９回新株予約権 平成25年12月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
６．平成26年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しているため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。また、平成26年12月８日付及び平成26年12月25日付の新株発行により、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額を調整しております。
|
第10回新株予約権 平成27年４月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
610 |
610 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
61,000（注）１、２ |
61,000（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
998（注）３ |
998（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年５月８日 至 平成33年５月７日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 998 資本組入額 499 |
発行価格 998 資本組入額 499 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
|
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 |
同左 |
|
第10回新株予約権 平成27年４月16日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 |
|
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。
（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。
（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
|
第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
新株予約権の数（個） |
3,959 |
3,959 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数 （株） |
395,900（注）１、２ |
395,900（注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
497（注）３ |
497（注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年２月15日 至 平成29年12月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 497 資本組入額 248.5 |
発行価格 497 資本組入額 248.5 |
|
新株予約権の行使の条件 |
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社が東京証券取引所の適時開示ルールに基づいて提出した平成27年12月期に係る決算短信に記載される当社損益計算書における売上高が260,000千円以上となった場合にのみ新株予約権を行使することができる。 ② (a)新株予約権者は、上記①の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に200％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を１年以内に行使しなければならないものとする。 (b)割当日から新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を下回った場合、上記①の条件を満たしている場合及び上記(a)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、新株予約権を行使することはできないものとする。 |
同左 |
|
第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 |
|
|
|
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ その他の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。 |
同左 |
|
第11回新株予約権 平成27年11月12日取締役会決議 |
||
|
|
事業年度末現在 （平成27年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年２月29日） |
|
|
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定する。 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
|
|
|
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間 新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 （注）４に準じて決定する。 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとする。 ⑧ その他新株予約権の行使の条件 上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。 ⑨ 新株予約権の取得条項 （注）５に準じて決定する。 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。 |
|
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
１ |
|
分割又は併合の比率 |
当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当り払込金額 |
|
調整後払込金額 |
＝ |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の株価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
５．新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年３月15日 （注）１ |
普通株式 － Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － Ｅ種優先株式 833 |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
62,475 |
779,500 |
62,475 |
769,500 |
|
平成23年８月31日 （注）２ |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 － Ｂ種優先株式 － Ｃ種優先株式 － Ｄ種優先株式 － Ｅ種優先株式 － |
普通株式 4,000 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
5,000 |
784,500 |
5,000 |
774,500 |
|
平成23年９月27日 （注）３ |
普通株式 14,580 |
普通株式 18,580 Ａ種優先株式 1,880 Ｂ種優先株式 3,000 Ｃ種優先株式 6,200 Ｄ種優先株式 500 Ｅ種優先株式 3,000 |
－ |
784,500 |
－ |
774,500 |
|
平成23年９月27日 （注）３ |
Ａ種優先株式 △1,880 Ｂ種優先株式 △3,000 Ｃ種優先株式 △6,200 Ｄ種優先株式 △500 Ｅ種優先株式 △3,000 |
普通株式 18,580 |
－ |
784,500 |
－ |
774,500 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年10月20日 （注）４ |
普通株式 1,839,420 |
普通株式 1,858,000 |
－ |
784,500 |
－ |
774,500 |
|
平成23年12月19日 （注）５ |
普通株式 188,000 |
普通株式 2,046,000 |
233,496 |
1,017,996 |
233,496 |
1,007,996 |
|
平成23年12月21日 （注）６ |
普通株式 20,000 |
普通株式 2,066,000 |
10,000 |
1,027,996 |
10,000 |
1,017,996 |
|
平成24年４月１日 （注）７ |
普通株式 2,066,000 |
普通株式 4,132,000 |
－ |
1,027,996 |
－ |
1,017,996 |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）８ |
普通株式 198,600 |
普通株式 4,330,600 |
185,094 |
1,213,090 |
185,094 |
1,203,090 |
|
平成25年４月１日～ 平成26年６月30日 （注）９ |
普通株式 407,000 |
普通株式 4,737,600 |
1,757,930 |
2,971,020 |
1,757,930 |
2,961,020 |
|
平成25年７月１日 （注）10 |
普通株式 4,737,600 |
普通株式 9,475,200 |
－ |
2,971,020 |
－ |
2,961,020 |
|
平成25年７月１日～ 平成26年３月31日 （注）11 |
普通株式 611,800 |
普通株式 10,087,000 |
377,717 |
3,348,737 |
377,717 |
3,338,737 |
|
平成26年４月１日 （注）12 |
普通株式 10,087,000
|
普通株式 20,174,000
|
－ |
3,348,737 |
－ |
3,338,737 |
|
平成26年４月１日～ 平成26年12月31日 （注）13 |
普通株式 115,800
|
普通株式 20,289,800
|
74,339 |
3,423,076 |
74,339 |
3,413,076 |
|
平成26年12月８日 （注）14 |
普通株式 1,440,000
|
普通株式 21,729,800
|
879,660 |
4,302,736 |
879,660 |
4,292,736 |
|
平成26年12月25日 （注）15 |
普通株式 216,000 |
普通株式 21,945,800
|
131,949 |
4,434,685 |
131,949 |
4,424,685 |
|
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）16 |
普通株式 100,400
|
普通株式 22,046,200
|
10,573 |
4,445,258 |
10,573 |
4,435,258 |
（注）１．有償第三者割当
発行価格 150,000円
資本組入額 75,000円
割当先 KSP３号投資事業有限責任組合、みずほキャピタル第３号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル４号投資事業有限責任組合
２．第１回新株予約権の行使によるものであります。
発行価格 5,000円
資本組入額 2,500円
３．Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を普通株式へ転換（１：１）し、それに伴い取得した自己株式（Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式）のすべてを消却したことによるものであります。
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。
発行価格 2,700円
引受価額 2,484円
資本組入額 1,242円
払込金総額 466,992千円
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．平成24年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が2,066,000株増加しております。
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．平成25年７月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が4,737,600株増加しております。
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．平成26年４月１日付をもって１株につき２株の割合で株式分割し、発行済株式総数が10,087,000株増加しております。
13．新株予約権の行使による増加であります。
14. 公募増資
有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。
発行価格 1,296円
引受価額 1,221.75円
資本組入額 610.875円
払込金総額 1,759,320千円
15. 有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,221.75円
資本組入額 610.875円
割当先 SMBC日興証券株式会社
16. 新株予約権の行使による増加であります。
17. 平成28年１月１日から平成28年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が64,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,984千円増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
3 |
32 |
101 |
31 |
33 |
16,938 |
17,138 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
2,909 |
17,420 |
7,079 |
7,126 |
481 |
185,376 |
220,391 |
7,100 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.31 |
7.90 |
3.21 |
3.23 |
0.21 |
84.11 |
100 |
－ |
（注）自己株式146株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成27年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,039,000 |
220,390 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数 100株 |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
22,046,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
220,390 |
－ |
（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式46株が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成27年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は 名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有 株式数(株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
株式会社カイオム・ バイオサイエンス |
東京都渋谷区本町 三丁目12番1号 |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
|
計 |
－ |
100 |
－ |
100 |
0.0 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。
当該制度の内容は次のとおりであります。
① 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年３月17日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年３月17日の取締役会において決議されたものであります。
（第５回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年３月17日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
① 当社取締役２名 ② 当社従業員26名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員３名であります。
② 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成22年11月15日の臨時株主総会において特別決議され、また平成22年11月15日の取締役会において決議されたものであります。
（第６回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成22年11月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員５名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名であります。
③ 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年７月16日の取締役会において決議されたものであります。
（第８回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成25年７月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員15名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名であります。
④ 会社法第236条、238条及び第240条の規定に基づき、平成27年４月16日の取締役会において決議されたものであります。
（第10回新株予約権）
|
決議年月日 |
平成27年４月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社従業員57名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
（注）本書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員54名であります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
146 |
－ |
146 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。
しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第７期 |
第８期 |
第９期 |
第10期 |
第11期 |
第12期 |
|
決算年月 |
平成23年３月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
|
最高（円） |
－ |
2,760 ※1,085 |
21,280 |
21,190 ※9,890 ※※3,420 |
3,180 |
1,445 |
|
最低（円） |
－ |
1,805 ※980 |
831 |
7,110 ※2,211 ※※2,660 |
1,110 |
430 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成23年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
２．第８期における※印は、株式分割（平成24年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。
３．第10期における※印は、株式分割（平成25年７月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。また、※※印は、株式分割（平成26年４月１日をもって１株につき２株の割合で分割）による権利落ち後の株価を示しております。
４．第11期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
960 |
842 |
613 |
590 |
534 |
998 |
|
最低（円） |
744 |
430 |
470 |
496 |
475 |
491 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
－ |
藤原 正明 |
昭和36年８月28日 |
昭和62年４月 |
中外製薬㈱ 入社 |
（注）３ |
1,295,600 |
|
平成12年12月 |
プライスウォーターハウスクーパースコンサルタント㈱（現 日本アイビーエム㈱） シニアコンサルタント |
||||||
|
平成15年７月 |
クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン㈱ ディレクター |
||||||
|
平成17年２月
|
当社設立 代表取締役社長 就任（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
平成26年３月 |
㈱リブテック 取締役 |
|
|
|
取締役 |
取締役ＣＦＯ兼社長室長 |
清田 圭一 |
昭和39年４月12日 |
平成元年４月 |
サンド薬品㈱（現 ノバルティスファーマ㈱）入社 |
（注）３ |
150,000 |
|
平成10年１月 |
㈱ジェネティック農産設立 代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年10月 |
㈱ニムラ・ジェネティックソリューションズ 代表取締役社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社入社 経営管理部シニアディレク ター |
||||||
|
平成20年11月
平成26年３月 平成26年４月
平成28年１月 |
当社 取締役 就任 経営管理部シニアディレクター ㈱リブテック 取締役 当社 取締役 コーポレート本部シニアディレクター 当社 取締役ＣＦＯ兼社長室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
小林 茂 |
昭和28年12月５日 |
昭和53年４月 |
協和発酵工業㈱（現 協和発酵キリン㈱） 入社 |
（注）３ |
68,400 |
|
平成15年11月 |
Kyowa Hakko UK Ltd. 社長 |
||||||
|
平成17年４月 |
Kyowa Pharmaceutical, Inc.（現 Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.） 社長 |
||||||
|
平成20年５月 |
協和発酵工業㈱ 医薬研究開発本部 部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
当社入社 事業開発部シニアディレクター |
||||||
|
平成22年７月 |
当社 取締役 就任 事業戦略室シニアディレクター |
||||||
|
平成28年１月 |
当社 取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
太田 邦史 |
昭和37年６月16日 |
平成元年４月 |
日本学術振興会 特別研究員（DC及びPD） |
（注）３ |
960,000 |
|
平成３年４月 |
理研 バイオデザイン研究グループ 研究員 |
||||||
|
平成12年４月 |
理研 染色体動態制御研究ユニット ユニットリーダー |
||||||
|
平成17年２月 |
当社設立 取締役 就任 |
||||||
|
平成18年４月 |
理研 太田遺伝システム制御研究室 准主任研究員 |
||||||
|
平成19年３月 |
当社 取締役 辞任 |
||||||
|
平成19年４月
|
東京大学大学院 総合文化研究科 教授（現任） 理研 客員主管研究員 |
||||||
|
平成19年８月 平成26年４月 |
当社 社外取締役 就任（現任） 東邦大学医学部 客員教授（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
川口 勉 |
昭和16年７月14日 |
昭和40年４月 |
中外製薬㈱ 入社 |
（注）３ |
2,400 |
|
昭和56年９月 |
Harvard Medical School客員講師 |
||||||
|
平成元年２月 |
同社 研開企画室長 |
||||||
|
平成３年２月 |
同社 開発学術部長（臨床開発） |
||||||
|
平成７年１月 |
同社 創薬研究推進部長 |
||||||
|
平成８年４月 |
同社 取締役 創薬研究本部長 |
||||||
|
平成10年６月 |
同社 取締役 医薬事業本部副事業本部長 |
||||||
|
平成17年６月 |
ワイズセラピューティクス㈱ 監査役 |
||||||
|
平成18年２月 |
サミット・グライコリサーチ㈱ 取締役 |
||||||
|
平成20年11月 平成25年６月
|
当社 社外常勤監査役 就任 当社 社外常勤監査役 辞任 当社 社外取締役 就任（現任） |
||||||
|
常勤監査役 |
－ |
逵 保宏 |
昭和22年８月13日 |
昭和53年10月 |
中外製薬㈱ 入社 |
（注）４ |
4,000 |
|
平成３年２月 |
同社 診断科学研究所長 |
||||||
|
平成14年10月 |
同社 プロジェクト推進部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
同社 執行役員 製品戦略部長 |
||||||
|
平成18年３月 |
同社 執行役員 |
||||||
|
平成21年３月 |
中外製薬㈱ 常勤監査役 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年３月 |
当社 監査役 就任（現任） ㈱リブテック監査役 |
||||||
|
監査役 |
－ |
山田 静弘 |
昭和29年６月18日 |
昭和54年４月 |
岩手大学農学部 文部教官助手（獣医学科家畜解剖学講座） |
（注）５ |
－ |
|
昭和62年４月 |
中外製薬㈱ 入社 安全性研究所配属 |
||||||
|
平成３年８月 |
同社 臨床開発本部 グループ長 |
||||||
|
平成11年10月 |
同社 プロジェクト推進部 プロジェクトリーダーグループ長、特命戦略プロジェクトリーダーを歴任 |
||||||
|
平成16年10月 |
㈱メディビック 入社 関西支社事業部長 |
||||||
|
平成17年４月 平成18年７月 平成20年10月
平成21年４月 平成21年10月
平成24年１月
平成25年３月
平成27年４月
平成28年３月 |
同社 創薬事業本部長 ㈱メディビックファーマ 取締役 ㈱ACRONET 入社 臨床開発第２部第２Ｇ担当部長 同社 国際臨床・事業開発部長 パレクセル・インターナショナル㈱ 入社 シニアプロジェクトリーダー テバファーマスーティカル㈱ 開発プロジェクトアドバイザー 公益財団法人パブリックヘルスリサーチセンター(PHRF)がん臨床研究支援事業事務局 部長 同財団本部 パブリックヘルス事業推進室 担当部長（現任） 当社 監査役 就任（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
－ |
田口 信夫 |
昭和27年11月27日 |
昭和52年４月 平成11年４月 平成12年４月 平成13年９月 平成22年４月 平成25年６月 平成27年１月 平成28年３月 |
㈱東京都民銀行 入行 同行財務部債権流動化 室長 同行カスタマーズ・リレーション 部長 とみん企業投資㈱ 代表取締役社長 ㈱とみん経営研究所 常務取締役 同社顧問（現任） ㈱リブテック 監査役 当社 監査役 就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
監査役 |
－ |
田島 照久 |
昭和46年8月4日 |
平成７年10月 平成16年６月 平成22年２月 平成25年４月
平成26年９月 平成26年９月
平成26年９月
平成27年12月 平成28年１月 平成28年２月 平成28年３月 |
中央監査法人 入所 ㈱ロングリーチグループ 監査役（現任） 田島公認会計士事務所代表（現任） クオンタムバイオシステムズ㈱ 監査役（現任） ㈱PRISM Pharma 監査役（現任） トーセイ・リート投資法人 監督役員（現任） オンコセラピー・サイエンス㈱ 監査役（現任） ㈱田島会計事務所 代表取締役（現任） エディジーン㈱ 監査役（現任） OiDE CapiSEA㈱ 代表取締役 当社 監査役 就任（現任） |
（注）５ |
－ |
|
計 |
2,480,400 |
||||||
（注）１．取締役太田邦史氏及び川口勉氏は、社外取締役であります。
２．監査役逵保宏氏、山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、社外監査役であります。
３．平成27年３月30日開催の定時株主総会の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の時から平成28年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から平成31年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成28年３月29日開催の定時株主総会の時から平成30年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数は、平成27年12月31日現在の株式数であります。
８．当社では、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
|
氏名 |
役職及び担当 |
|
石野 哲也 |
執行役員 技術研究所長 |
|
中村 康司 |
執行役員 創薬研究所長 |
|
大沢 龍司 |
執行役員 事業開発室長 |
|
美女平 在彦 |
執行役員 コーポレート本部長 |
|
尾田 隆行 |
執行役員 特命担当兼社長補佐 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、「我々は、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する。」「我々は、革新的医薬品を創出する。」「我々は、医療に革新を起こす。」との企業ミッションのもと、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーから信頼される企業を目指しております。そのため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制の整備を進めるとともに、コンプライアンスの徹底を含む内部統制の強化を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として取組みを行ってまいります。
① 企業統治の体制
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。
取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
（取締役会）
当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
（監査役会）
当社は、監査役４名（うち社外監査役４名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、元研究者、公認会計士、金融機関出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（経営会議）
経営会議は、各部門担当取締役及び執行役員で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。
ロ． 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名と社外監査役４名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。
ハ． その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、平成27年８月14日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の内容は次の通りであります。
a. 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。
(b) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。
(b) 全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を定める。
(b) 内部監査部門は、関連部署と連携して、グループ各社に対して内部監査を実施する。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。
g. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
(b) 監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。
h. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
当社取締役及び使用人並びに子会社の役員は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。
i. 監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。
j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
・リスク管理について
当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び執行役員がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。
また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「新たな医療を待ち望む世界中の人々のために、遺伝情報の多様性に基づく新たな創薬技術を持続的に創造する、革新的医薬品を創出する、医療に革新を起こす」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。
ニ． 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成28年３月29日開催の定時株主総会において、責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって責任限定契約を締結できる取締役及び監査役の範囲を変更しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。
② 監査役監査及び内部監査の状況
監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。
内部監査につきましては、社長室（２名）が担当し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。
監査役は、社長室の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。
また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続きとその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
なお、社外監査役の田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与されたことから、財務及び会計、監査に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、平成26年６月より有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務の補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名：芝田雅也、佐野明宏
・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名 その他４名
④ 社外取締役及び社外監査役の状況
イ． 社外取締役及び社外監査役との関係
当社では、社外取締役２名及び社外監査役４名を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の川口勉氏、社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏及び田島照久氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。
社外取締役の太田邦史氏、川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の株式を所有しております。また、社外取締役の川口勉氏及び社外監査役の逵保宏氏は、提出日現在、当社の新株予約権を所有しております。
当社と社外取締役の川口勉氏並びに同氏の兼任先との間には、前述以外の特別な利害関係はありません。
当社と社外監査役の山田静弘氏、田口信夫氏、田島照久氏並びに各氏の兼任先との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役である太田邦史氏は、東京大学大学院総合文化研究科の教授であり、当社は東京大学との間に共同研究契約等の取引関係があります。また、同氏は東邦大学医学部客員教授を務めておりますが、同大学と当社との間には、人的・資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である逵保宏氏は、過去に中外製薬の業務執行者でありました。当社は、同社との間に共同研究契約等の取引関係があります。
ロ． 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。
社外取締役太田邦史氏は、研究者としての豊富な経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外取締役川口勉氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役逵保宏氏は、大手製薬企業等に研究者及び役員として従事した経験から、創薬全般並びに抗体医薬に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は、特に研究開発関連の監査の重要性が高い当社の監査に資するものであります。
社外監査役山田静弘氏は、大手製薬企業及び医薬ベンチャー企業における前臨床研究及び臨床開発における多岐にわたる開発経験と医薬ベンチャー企業の取締役等のマネジメント経験を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役田口信夫氏は、金融機関における業務及びヘルスケア関連企業への投資経験や経営に関与され、また財務、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。
社外監査役田島照久氏は、公認会計士の資格を有しており、大手監査法人等での経験や財務、会計及び内部統制に関する相当程度の知見を有すること、また複数企業での社外監査役としての経験からの有効な助言は、当社の監査に資するものであります。
ハ． 社外取締役及び社外監査役による監督並びに内部統制部門との関係、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。
内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「②監査役監査及び内部監査の状況」に記載のとおりです。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
58,466 |
58,466 |
－ |
－ |
－ |
３ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
24,000 |
24,000 |
－ |
－ |
－ |
６ |
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄 114,000千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱イーベック |
12,000 |
114,000 |
感染症領域での研究開発力の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
ニ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ホ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議条件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
16,500 |
4,500 |
20,000 |
7,250 |
②【その他重要な報酬の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度（自 平成26年４月１日 至 平成26年12月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等になります。
当事業年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンサルティング業務等になります。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人の報酬等については、会計監査人より提示される監査内容、作業工数見積り及び報酬額に係る資料をもとに、当社の事業内容や規模等との妥当性を勘案し、会社法第399条第３項に定めのとおり、当社監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。