## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 90,000,000
計 | 90,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 48,423,500 | 48,423,500 | 東京証券取引所 （グロース市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,423,500 | 48,423,500 | － | －

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．当社は東京証券取引所マザーズに上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は東京証券取引所グロース市場となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

| 第15回新株予約権
決議年月日 | 2019年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　41
新株予約権の数（個）※ | 2,170
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　217,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 226　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月30日～2025年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　226 資本組入額　113
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当を受けた者は権利行使時においても当社または子会社の取締役もしくは従業員または顧問の地位にあることを要す。ただし、取締役会の決議により特に相続が認められた場合はこの限りではない。その他の条件は新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、会社の取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記の他、割当日後、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で目的となる株式数を調整します。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割又は併合の比率

当該時点における当社の株式の価額（以下「新規発行前の株価」という）を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分が行われる場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）、払込金額は次の算式により調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

５．新株予約権の取得条項

（１）被付与者が、新株予約権の行使をする前に、新株予約権の行使の条件により新株予約権を行使することができなくなった場合、又は権利を放棄した場合、当社は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当該被付与者の有する未行使の新株予約権全部を無償で取得することができます。

（２）当社は、当社取締役会が特に必要と認めた場合、当社取締役会が取得日として別途定める日に、いつでも未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができます。

（３）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は代表執行役の決定がなされたとき）は、当社取締役会が取得日として別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄（注）２に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

（５）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定します。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会による承認を要するものとします。

（８）新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定します。

| 第16回新株予約権
決議年月日 | 2019年８月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役・監査役　５
新株予約権の数（個）※ | 1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　100,000　（注）１、２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 194　（注）３
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月30日～2029年８月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　194 資本組入額　 97
新株予約権の行使の条件 ※ | 割当日から2024年８月29日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2024年８月30日から行使期間の終期までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の終期までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当り払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当りの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の数」欄、（注）１、２に準じて決定します。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）新株予約権の取得条項

（注）５に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第18回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2022年10月１日から 2022年12月31日まで） | 第19期 （2022年１月１日から 2022年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 24,444 | 75,540
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 2,444,400 | 7,554,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 145.5 | 149.6
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 355,679 | 1,129,856
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 80,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 8,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 151.1
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 1,208,949

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2019年１月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 6,502,000 | 33,283,500 | 677,441 | 6,132,216 | 677,441 | 6,122,216
2020年１月１日～ 2020年４月30日 （注）１ | 8,000 | 33,291,500 | 748 | 6,132,964 | 748 | 6,122,964
2020年５月１日 （注）２ | ― | 33,291,500 | △5,632,216 | 500,748 | △4,022,436 | 2,100,528
2020年５月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 6,213,700 | 39,505,200 | 886,929 | 1,387,677 | 886,929 | 2,987,458
2021年１月１日～ 2021年12月31日 （注）１ | 1,276,300 | 40,781,500 | 128,251 | 1,515,929 | 128,251 | 3,115,710
2022年５月11日 （注）３ | 88,000 | 40,869,500 | 8,228 | 1,524,157 | 8,228 | 3,123,938
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）１ | 7,554,000 | 48,423,500 | 572,859 | 2,097,017 | 572,859 | 3,696,798

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行によるものであります。

発行価格　　　 187円

資本組入額　　93.5円

割当先　　　　当社取締役２名（社外取締役を除く）、当社従業員11名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 27 | 95 | 17 | 73 | 22,181 | 22,395 | －
所有株式数 （単元） | － | 2,797 | 56,165 | 5,948 | 4,075 | 1,093 | 414,048 | 484,126 | 10,900
所有株式数の割合（％） | － | 0.58 | 11.60 | 1.23 | 0.84 | 0.23 | 85.52 | 100.00 | －

（注）自己株式147株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,604,021 | 3.31
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 1,477,900 | 3.05
太田　邦史 | 東京都板橋区 | 962,700 | 1.98
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 842,100 | 1.73
渡邊　賢二 | 北海道札幌市中央区 | 580,000 | 1.19
吉村　光司 | 兵庫県神戸市東灘区 | 500,000 | 1.03
飯作　哲男 | 東京都江東区 | 497,000 | 1.02
山戸　福太郎 | 大阪府大阪市中央区 | 360,000 | 0.74
ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目３番２号 | 313,551 | 0.64
平田　重一 | 愛媛県松山市 | 282,700 | 0.58
計 | － | 7,419,972 | 15.32

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,412,500 | 484,125 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数　100株
単元未満株式 | 普通株式 | 10,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 48,423,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 484,125 | －

（注）単元未満株式の欄には、当社所有の自己株式47株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有 株式数(株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％）
株式会社カイオム・ バイオサイエンス | 東京都渋谷区本町 三丁目12番１号 | 100 | － | 100 | 0.0
計 | － | 100 | － | 100 | 0.0

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 1 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 147 | － | 147 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は設立以来、当期純損失を計上しており、利益配当を実施しておりません。また、各研究分野における研究開発活動を今後も引き続き実施していく必要があることから、資金の確保を優先する方針であり、当面は配当を予定しておりません。

しかし、株主への利益還元は重要な経営課題であると認識しており、将来において安定的な収益の獲得が可能となる場合には、財政状態及び経営成績を考慮した上で、利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回期末での配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ライフサイエンスを通じて持続的な成長と企業価値の向上を図るとともに、株主、顧客をはじめ、取引先、研究パートナー、地域社会、従業員等の全てのステークホルダーに対してフェアな企業であることを目指しております。そのためには、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでまいります。

企業統治の体制

イ.　企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、定期的に監査役会を開催する他、取締役会に出席し、迅速かつ公正な監査体制をとっております。

取締役会は、経営に関する重要事項の判断・意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。毎月１回の定時取締役会の他にも、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

※取締役会及び監査役会の構成員については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

（取締役会）

当社の取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、議長は代表取締役社長があたることとしております。当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する義務を有しております。定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営戦略・方針に関する重要事項の意思決定及び報告を行っております。また社外取締役は抗体医薬品開発等の豊富な知識と経験を持っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。

（監査役会）

当社は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、その決議によって監査役の中から議長を定めるものとしております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は製薬企業出身者やバイオベンチャー企業出身者であり、それぞれの識見、職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。

監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使の他、常勤監査役は、重要な会議への出席や研究所への往査等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

（経営会議）

経営会議は、各部門担当取締役及び部門長で構成されており、適宜開催し、経営方針と事業内容の検討、経営状況の掌握と進捗管理、重要事項の精査・検討を行っております。

ロ．　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役１名と社外監査役３名を選任しておりますが、これは社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進するためであります。各社外取締役及び監査役は、それぞれが独自の専門分野を有しており、豊富な経験と幅広い知見に基づき、監督機能を十分に果たしております。

ハ．　その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社が業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムに関する基本方針」）として取締役会において決議した内容は次の通りであります。

a.　取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)　取締役・使用人は、法令・定款並びに企業倫理を率先垂範し、コンプライアンス経営の維持・向上に積極的に努める。

(b)　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)　取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

(b)　取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。

d.　取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)　取締役は、取締役会規程、組織関連規程に基づき、適正かつ効率的に担当する職務の執行を行う。

(b)　全社的な経営目標を定め、その達成に向けて具体策の立案及び進捗管理を行う。

e.　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

該当事項はありません。

f.　監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を配置する。

g.　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a)　監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。

(b)　監査役補助者に対する指示の実効性を確保するため、監査役補助者は監査役に係る業務を優先する。

h.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

当社取締役及び使用人は、当社監査役の求めにより、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について都度報告する。

i.　監査役に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取扱いを受けないものとし、その取扱いについて周知徹底を図る。

j.　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務執行に関して生じる費用については、監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、所定の手続きにより会社が負担する。

k.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

・リスク管理について

当社は、事業活動全般にわたり生じうるさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、担当取締役及び部門長がそのリスクの分析や検討を行う他、必要に応じて経営会議及び取締役会にて審議を行っております。さらに弁護士、公認会計士、弁理士及び社外の研究者等の複数の専門家から、参考とするためのアドバイスを受け、最善と考えられる経営判断を行っております。

また、業務運営上のリスクについては、当社は高い社会的倫理観に立ち、社会的規範や、法令及び社内規程を遵守するコンプライアンスを徹底するとともに、当社が企業使命とする「医療のアンメットニーズに創薬の光を」という高い使命感を持ち事業活動を展開しております。

ニ．　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する額としております。

ホ．　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社の全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求された場合の損害賠償金等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、役員等の犯罪行為等に起因する損害等につきましては、補填の対象外としております。なお、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。

へ．　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の員数は７名以内とする旨、及び、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ト．　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

チ．　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 小林　茂 | 1953年12月５日 |
1978年４月 | 協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱） 入社
2003年11月 | Kyowa Hakko UK Ltd. 社長
2005年４月 | Kyowa Pharmaceutical, Inc.（現 Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc.） 社長
2008年５月 | 協和発酵工業㈱ 医薬研究開発本部 部長
2009年４月 | 当社入社 事業開発部シニアディレクター
2010年７月 | 当社 取締役 事業戦略室シニアディレクター
2011年１月 | 当社 取締役 事業本部シニアディレクター
2016年１月 | 当社 取締役
2017年２月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| （注）３ | 213,600
取締役 経営企画室長 | 美女平　在彦 | 1978年６月５日 |
2000年３月 | ㈱産業育成研究所 入社
2003年８月 | ファイザー㈱ 入社 医薬営業部門
2007年10月 | 大鵬薬品㈱ 入社 経理・海外事業部門
2013年１月 | 当社入社 研究開発本部研究企画推進課マネージャー
2014年４月 | 当社 コーポレートプランニング部ディレクター
2016年１月 | 当社 執行役員コーポレート本部長
2017年３月 | 当社 取締役 経営企画室長（現任）
| （注）３ | 21,800
取締役 開発本部長 | 田岡　照世 | 1969年４月26日 |
1994年４月 | 日本ルセル㈱ 入社
1997年１月 | 協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱） 入社
2010年４月 | 同社 臨床開発センター 臨床開発グループ長
2014年４月 | 同社 中枢神経R&Dユニット マネジメントオフィス長
2018年４月 | 当社入社 臨床開発部長
2020年６月 | 当社 開発本部長（現任）
2023年３月 | 当社 取締役 就任（現任）
| （注）３ | 10,000
取締役 | 小池　正道 | 1962年10月３日 |
1987年４月 | 協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱）入社
2007年４月 | BioWa,Inc. President and CEO
2011年４月 | Kyowa Hakko Kirin Pharma, Inc. President
2013年４月 | 協和発酵キリン㈱ （現 協和キリン㈱）開発本部 開発企画部長
2014年４月 | 同社 研究開発本部 がんR&Dユニット長
2018年４月 | 同社 フェロー 研究開発本部 研究機能ユニット長
2020年６月 | 加藤記念バイオサイエンス振興財団 理事長（現任）
2021年４月 | 協和キリン㈱ 研究開発本部 研究ユニット長
2023年３月 | 当社 取締役 就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 久保田　晴久 | 1950年１月22日 |
1976年４月 1997年４月 1999年４月 2001年10月 2005年７月 2009年４月 2011年４月 2013年４月 2015年４月 2015年４月 2019年３月 | 厚生省（現 厚生労働省）入省 医薬品機構（現 独立行政法人医薬品医療機器総合機構（PMDA）） 信頼性保証部長 ㈶医療機器センター 調査部長 第一製薬㈱（現 第一三共㈱） 入社 開発統括担当部長 同社 執行役員 薬事部長 同社 執行役員 安全性情報部長 同社 常務執行役員 信頼性保証本部長 北里第一三共ワクチン㈱ 取締役副社長 開発研究本部長 同社 顧問 国立国際医療研究センター 品質保証統括責任者（現任） 当社 社外取締役（現任）
| （注）３ | －
常勤監査役 | 菊地　松夫 | 1959年10月30日 |
1984年４月 | 田辺製薬㈱（現 田辺三菱製薬㈱）入社
2010年10月 | 同社 開発本部開発品質管理部長
2012年４月 | 同社 信頼性保証本部信頼性企画部長
2014年４月 | 同社 理事信頼性保証本部信頼性企画部長
2014年10月 | 同社 理事研究本部薬理第一研究所長
2015年４月 | 同社 執行役員 研究本部薬理第一研究所長
2016年４月 | 同社 執行役員 育薬本部副本部長
2017年１月 | 同社 監査役室
2017年６月 | 同社 常任監査役
2021年６月 | 同社 顧問
2022年３月 | 当社 常勤監査役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 山川　善之 | 1962年８月21日 |
1986年４月 | 日本生命保険相互会社 入社
1995年９月 | イノテック㈱ 企画室長
2001年９月 | ㈱そーせい（現 そーせいグループ㈱） 経営企画部長
2003年10月 | 同社 取締役副社長CFO
2004年10月 | 同社 代表取締役副社長CFO
2006年12月 | 響きパートナーズ㈱設立 代表取締役社長
2008年６月 | ㈱リプロセル 社外取締役（現任）
2014年３月 | ㈱デ・ウエスタン・セラピテクス研究所社外取締役（現任）
2019年３月 | 当社 社外監査役（現任）
2020年３月 | ソレイジア・ファーマ㈱ 社外監査役（現任）
2022年12月 | 響きパートナーズ㈱ 取締役会長（現任）
| （注）５ | －
監査役 | 坂本　二朗 | 1960年11月５日 |
1983年４月 | 協和発酵工業㈱（現 協和キリン㈱）入社
2006年４月 | 同社 バイオケミカル企画管理部長
2007年７月 | 第一ファインケミカル㈱ 執行役員 経営企画部長
2010年４月 | 協和発酵キリン㈱（現 協和キリン㈱） 経理部長
2012年３月 | 同社 執行役員 経営企画部長
2015年４月 | 同社 執行役員 総務部長
2021年３月 | 当社 社外監査役（現任）
| （注）６ | －
計 | 245,400

（注）１．取締役久保田晴久氏は、社外取締役であります。

２．監査役菊地松夫氏、監査役山川善之氏及び監査役坂本二朗氏は、社外監査役であります。

３．2023年３月28日開催の定時株主総会の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2022年３月25日開催の定時株主総会の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月28日開催の定時株主総会の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2021年３月26日開催の定時株主総会の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．所有株式数は、2022年12月31日現在の株式数であります。

８．当社では、2018年３月26日付で執行役員制度を廃止しております。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役１名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立役員に係る上場ルールを基準としており、社外取締役の久保田晴久氏、社外監査役の菊地松夫氏及び山川善之氏は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同取引所に独立役員として届け出ております。

当社と社外取締役の久保田晴久氏との間には、特別な利害関係はありません。

当社と社外監査役の山川善之氏との間には、特別な利害関係はありません。

社外監査役である菊地松夫氏は、過去に田辺三菱製薬株式会社の業務執行者でありました。当社は、同社との間に業務委受託契約等の取引関係がありますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である坂本二朗氏は、過去に協和キリン株式会社の業務執行者でありました。当社は、同社との間に業務委受託契約等の取引関係がありますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、専門的知識、幅広い見識及び知見に基づき、社外の立場から経営に助言を行うとともに、経営の適合性に対する客観的かつ適切な監視等により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を果たしております。

社外取締役久保田晴久氏は、厚生省（現厚生労働省）、医薬品機構（現 独立行政法人医療品医療機器総合機構（ＰＭＤＡ））及び(財)医療機器センターにおいて薬事業務に携わり、大手製薬企業においても薬制薬事にかかる部門の長を歴任するなど、薬制薬事に係る豊富な経験と幅広い見識を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

社外監査役菊地松夫氏は、大手製薬企業において研究開発および薬事業務に携わり、また、役員として従事した経験から、創薬全般並びに医薬品開発に関する相当程度の知見を有しており、その有効な助言は、特に研究開発関連の監査の重要性が高い当社の経営に資することを期待して選任しております。

社外監査役山川善之氏は、会社経営に関する幅広い見識とバイオベンチャー企業の投資や経営等の豊富な経験を有することから、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

社外監査役坂本二朗氏は、上場会社での社内管理経験と幅広い見識を有しており、その有効な助言は当社の経営に資するものであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べることにより、取締役の業務執行状況を監督し経営の監視機能を果たすとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、コンプライアンスの徹底等に努めております。また、必要に応じて内部統制部門に対する質疑等を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、主として監査役が担っており、その概要は「（３）監査の状況」に記載のとおりです。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（２名）がそれぞれの役割に応じて、取締役会及びその他の社内会議への出席、経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査に努めております。

監査役は、内部監査室の実施した監査結果を確認し、意見交換会を実施する等の連携を図ると共に、各々が実施した監査結果の情報を共有することにより、課題の審議、検証等を通して監査の充実と効率化に努めております。

また、監査役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、定期的に会計監査人から監査手続きとその実施結果について報告を受け、意見交換会を実施しております。必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。

なお、監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
菊地　松夫 | 10回 | 10回
山川　善之 | 14回 | 14回
坂本　二朗 | 14回 | 14回

（注）菊地松夫氏は、2022年３月25日就任以降に開催された監査役会の回数を記載しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、監査報告に関する事項、会計監査人の評価および再任の適否並びに報酬の相当性に関する事項等です。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては内部監査室（１名）が担当し、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、直轄の代表取締役社長に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

③　会計監査の状況

当社は、会社法監査と金融商品取引法監査について、2014年12月期より有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務の補助者の構成は、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名：鈴木基之、三浦靖晃

・会計監査業務に係る補助者の構成：公認会計士３名 その他７名

当社の監査役及び監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の再任の適否検討を毎期行っております。適否の判断に当たり、上記の検討を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などを有すること等を総合的に評価し、選定について判断しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容

イ．　監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
25,000 | 2,500 | 27,500 | －

前事業年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言・指導業務であります。

ロ．　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．　監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等については、会計監査人より提示される監査内容、作業工数見積り及び報酬額に係る資料をもとに、当社の事業内容や規模等との妥当性を勘案し、会社法第399条第３項に定めのとおり、当社監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ホ．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、過年度の監査計画と報酬見積の算出根拠や職務執行状況等を確認するとともに、取締役会、社内関係部署および会計監査人から当事業年度の監査内容、作業工数見積および報酬額に係る資料を入手し報告を聴取して、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等に関する同意をいたしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、当社の持続的な発展と中長期的な企業価値向上に向けた適切な経営判断がなされ、取締役の意欲を高めることのできる適正かつ公正なものとすることを基本方針とし、株主総会で決定した報酬総額の限度額内において、業界水準、経営内容、優秀な人材を経営者として内部登用あるいは外部採用できる報酬を考慮し、取締役会で決定するものとしております。

取締役（社外取締役を除く。）の報酬は固定報酬及び変動報酬として長期インセンティブとなる譲渡制限付株式報酬で構成し、社外取締役の報酬の構成は固定報酬のみとしております。また、取締役の固定報酬は代表取締役・取締役別の体系とする役位別の報酬テーブルを定めております。

取締役の報酬額、及び取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、代表取締役が社外取締役との協議の上で報酬案策定の上、取締役会において決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬等に関しては、固定報酬のみで構成されており、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、監査役会にて業務分担等を勘案し、協議・決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 38,993 | 36,750 | － | － | 2,243 | 2,243 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 22,800 | 22,800 | － | － | － | － | 6

（注）１．取締役の報酬等限度額は2012年６月27日開催の第８回定時株主総会において、年額150,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は１名）です。また、上記年額報酬とは別枠で、2022年３月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬として年額50,000千円以内として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は２名です。

２．監査役の報酬等限度額は2012年６月27日開催の第８回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

３．社外役員の報酬等の額には、2022年３月25日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資株式、純投資株式以外で提携に依る技術力強化等のため直接保有する投資株式を政策保有株式に区分しております。政策保有株式で信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式についてはみなし保有株式、それ以外を特定投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の抗体開発に関する技術水準の向上または開発パイプラインの拡充が期待でき、企業価値拡大に資するものと判断できる場合、経営環境や事業戦略等の説明を受け、取締役会において総合的に検討し取得是非について判断を行います。

個別銘柄の保有の適否につきましては、継続的に保有先企業における財政状態や事業計画の進捗状況のモニタリングを通して、純資産額の当社持分の状況を踏まえた上での中長期的な視点から成長性や取引関係強化等の保有の合理性・必要性の検討を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。