第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

54,000,000

計

54,000,000

 

 
② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(平成28年３月31日)

提出日現在
発行数(株)

(平成28年６月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,524,920

17,524,920

東京証券取引所(市場第一部)及び名古屋証券取引所(市場第一部)

１単元の株式数　100株
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない標準となる株式

計

17,524,920

17,524,920

－

－

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成23年10月１日　(注)１

1,588,480

2,382,720

―

180,300

―

583,030

平成23年12月16日　(注)２

270,000

2,652,720

329,130

509,430

329,130

912,160

平成24年１月18日　(注)３

15,600

2,668,320

19,016

528,446

19,016

931,177

平成25年４月１日　(注)４

2,668,320

5,336,640

―

528,446

―

931,177

平成25年10月24日　(注)５

170,000

5,506,640

171,864

700,311

171,864

1,103,041

平成25年11月６日　(注)６

105,000

5,611,640

106,151

806,463

106,151

1,209,193

平成26年12月１日　(注)７

11,223,280

16,834,920

―

806,463

―

1,209,193

平成27年３月９日　(注)８

600,000

17,434,920

444,654

1,251,117

444,654

1,653,847

平成27年３月25日　(注)９

90,000

17,524,920

66,698

1,317,815

66,698

1,720,545

 

（注）１　平成23年10月１日に、平成23年９月30日最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、所有株式数を１株につき３株の割合をもって分割を行っております。

２　有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。

発行価格　　　　　　2,650円

引受価額　　　　　　2,438円

資本組入額　　　　　1,219円

３　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

割当先　　　　　東海東京証券株式会社

発行価格　　　　　　2,650円

引受価額　　　　　　2,438円

資本組入額　　　　　1,219円

４　平成25年３月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成25年３月31日を基準日として平成25年４月１日付けで当社普通株式１株を２株に分割しております。これにより株式数は、2,668,320株増加し、発行済株式数は、5,336,640株となっております。

５　有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。

発行価格　　　　　　2,168円

引受価額　　　　 2,021.94円

資本組入額　　　 1,010.97円

６　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

割当先　　　　　東海東京証券株式会社

発行価格　　　　　　2,168円

引受価額　　　　 2,021.94円

資本組入額　　　 1,010.97円

７　平成26年11月７日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年11月30日を基準日として平成26年12月１日付けで当社普通株式１株を３株に分割しております。これにより株式数は、11,223,280株増加し、発行済株式数は、16,834,920株となっております。

８　有償一般募集（ブックビルディング方式）によるものであります。

発行価格　　　　　　1,581円

引受価額　　　　 1,482.18円

資本組入額　　　 　741.09円

９　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）によるものであります。

割当先　　　　　東海東京証券株式会社

発行価格　　　　　　1,581円

引受価額　　　　 1,482.18円

資本組入額　　　   741.09円

 

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

－

23

22

19

53

４

2,800

2,921

－

所有株式数
(単元)

－

47,527

1,126

574

17,983

15

108,004

175,229

2,020

所有株式数の割合
(％)

－

27.12

0.64

0.33

10.26

0.01

61.64

100.00

－

 

(注)　自己株式416,035株は、「個人その他」に4,160単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

田中　久男

埼玉県和光市

3,385,500

19.3

田中　智和

三重県四日市市

2,616,400

14.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

1,898,900

10.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目１１番３号

802,200

4.6

喜多　照幸

東京都品川区

726,360

4.1

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES　LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部　Senior Manager, Operation 小松原 英太郎)

33 RUE DE GASPERICH, L-5826
HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG
(東京都中央区日本橋３丁目１１－１)

480,000

2.7

株式会社百五銀行

三重県津市岩田２１番２７号

360,000

2.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８－１１

358,800

2.0

THE BANK OF NEW YORK MELLON（INTERNATIONAL） LIMITED 131800
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 佐古 智明)

2-4, RUE EUGENE RUPPERT, L - 2453
LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG
(中央区月島４丁目１６－１３)

345,500

2.0

ＪＭグループ従業員持株会

三重県三重郡菰野町大字永井３０９８番２２

339,700

1.9

計

－

11,313,360

64.6

 

(注)１　上記のほか、当社保有の株式416,035株(2.4％)があります。

２　大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者である大和証券株式会社から、平成27年２月19日付けの変更報告書の写しの送付があり、平成27年２月13日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

大和証券投資信託委託株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

673,900

4.00

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

41,500

0.25

 

 

３　平成27年６月18日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が平成27年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

三井住友アセットマネジメント株式会社

東京都港区愛宕二丁目５番１号　愛宕グリーンヒルズMORIタワー　28階

879,600

5.02

 

４　平成28年３月23日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるみずほ投信投資顧問株式会社及び、新光投信株式会社が平成27年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(％)

みずほ信託銀行株式会社

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

268,100

1.53

みずほ投信投資顧問株式会社

東京都港区三田三丁目５番２７号

619,700

3.54

新光投信株式会社

東京都中央区日本橋一丁目１７番１０号

21,900

0.12

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

－

－

普通株式

416,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

17,106,900

171,069

－

単元未満株式

普通株式

2,020

－

－

発行済株式総数

 

17,524,920

－

－

総株主の議決権

－

171,069

－

 

 
② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(％)

(自己保有株式)

ジャパンマテリアル株式会社

三重県三重郡菰野町永井3098番22

 

 

 

 

416,000

－

416,000

2.37

計

－

416,000

－

416,000

2.37

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価格の総額（千円）

取締役会（平成27年11月17日）での決議状況

（取得期間平成27年11月18日～平成27年11月18日）

60,000

133,620

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

60,000

133,620

残存決議株式の総数及び価格の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－

 

 

区分

株式数（株）

価格の総額（千円）

取締役会（平成28年2月16日）での決議状況

（取得期間平成28年2月17日～平成28年2月17日）

350,000

717,850

当事業年度前における取得自己株式

－

－

当事業年度における取得自己株式

350,000

717,850

残存決議株式の総数及び価格の総額

－

－

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

－

－

当期間における取得自己株式

－

－

提出日現在の未行使割合（％）

－

－

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

59

150

当期間における取得自己株式

－

－

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他(　－　)

－

－

－

－

保有自己株式数

416,035

－

416,035

－

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

３ 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり37円の配当を実施する事を決定いたしました。

内部留保金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、当社グループの経営基盤の整備・拡充等に有効活用し、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)ができる旨を定款に定めておりますが、当面は定時株主総会を決定機関とした、原則年１回の期末配当のみを行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成28年６月29日

定時株主総会決議

633,028

37.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高(円)

4,030

3,090

(注)３　1,408

2,230

(注)３　2,919

4,945

(注)２　2,001

3,260

最低(円)

2,247

1,571

(注)３　1,280

1,950

(注)３　1,106

1,878

(注)２　1,470

1,561

 

(注)　１　最高・最低株価は、平成25年10月25日より東京証券取引所市場第一部の株価であり、それ以前は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。

　　　２　株式分割による権利落後の株価であります。

　　　３　東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成27年10月

平成27年11月

平成27年12月

平成28年１月

平成28年２月

平成28年３月

最高(円)

2,189

2,575

2,759

2,590

2,780

3,260

最低(円)

1,877

1,929

2,397

2,027

1,828

2,379

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性11名　女性１名　（役員のうち女性の比率8％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

田中　久男

昭和22年７月13日生

平成15年７月

当社 入社 営業統括本部長

（注）４

3,385,500

平成18年３月

代表取締役社長（現任）

常務取締役

執行役員ＴＦＭ本部
長

深田　耕志

昭和18年10月２日生

平成５年１月

株式会社クスノキケミコ 入社

（注）４

186,100

平成５年５月

同社 代表取締役社長

平成21年６月

当社 取締役 ＴＧＭ事業部(現ＴＦＭ本部)長

平成25年４月

当社 取締役 執行役員ＴＦＭ本部長

平成26年６月

当社 常務取締役 執行役員ＴＦＭ本部長(現任)

取締役

執行役
員工事本部長

小川　圭造

昭和37年１月24日生

平成18年３月

株式会社東和商工 入社

（注）４

18,100

平成18年４月

当社 入社

平成20年４月

当社 生産部長兼生産管理課長

平成21年４月

当社 生産管理部長

平成21年６月

当社 取締役 エレクトロニクス事業部(現生産本部)長

平成22年４月

当社 取締役 管理本部長

平成24年６月

当社 取締役 生産本部長

平成25年４月

当社 取締役 執行役員生産本部長

平成26年６月

当社 取締役 執行役員管理本部長

平成27年６月

当社 取締役 執行役員石川プロジェクト統括責任者

平成28年６月

当社 取締役 執行役員工事本部長(現任)

取締役

執行役
員

門脇　宏八

昭和36年12月５日生

平成７年４月

株式会社東和商工　入社

（注）４

55,300

平成18年４月

当社 入社 企画営業部長

平成19年４月

当社 エレクトロニクス事業部技術サービス部長

平成23年１月

当社 安全品質保証部長

平成24年４月

当社 エレクトロニクス事業部工事部長

平成25年４月

当社 執行役員 生産本部工事部長

平成26年６月

当社 取締役 執行役員 工事本部長

平成28年６月

株式会社東和商工 代表取締役社長(現任)

平成28年６月

当社 取締役 執行役員(現任)

（重要な兼職の状況）
株式会社東和商工 代表取締役社長

取締役

執行役
員技術
本部長

長谷　圭祐

昭和27年８月19日生

平成25年４月

当社 入社　技術営業本部長付

（注）４

42,100

平成25年10月

当社 技術営業本部技術統括部長

平成26年１月

当社 技術本部長

平成26年６月

当社 取締役 執行役員技術本部長（現任）

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

執行役員グラフィックスソリューション事業部長

坂口　好則

昭和35年12月19日生

平成10年10月

当社 入社

（注）４

48,400

平成18年４月

当社 グラフィックスソリューション事業部　担当部長

平成19年４月

当社 グラフィックスソリューション事業部　部長

平成24年４月

当社 グラフィックスソリューション事業部　統括部長

平成25年４月

当社 執行役員グラフィックスソリューション事業部長（現任）

平成27年６月

当社 取締役 執行役員グラフィックスソリューション事業部長（現任）

平成28年４月

株式会社シーセット 代表取締役社長(現任)

（重要な兼職の状況）
株式会社シーセット 代表取締役社長

取締役

執行役員渉外及び新事業担当

田中　智和

昭和32年６月27日生

平成３年３月

株式会社東和商工 入社

（注）４

2,616,400

平成９年６月

同社 取締役

平成15年３月

当社 取締役

平成18年１月

株式会社東和商工 代表取締役

平成18年３月

当社 代表取締役専務 管理本部長

平成20年10月

当社 専務取締役 管理本部長

平成22年４月

当社 取締役 営業推進室長

平成22年７月

当社 取締役 技術本部長

平成23年４月

当社 取締役 エレクトロニクス事業部長

平成24年６月

当社 取締役 製造本部長

平成25年４月

当社 取締役 執行役員海外担当

平成26年６月

当社 取締役 執行役員渉外及び新事業担当(現任)

取締役

町田　和彦

昭和16年８月27日生

昭和35年３月

東京芝浦電気株式会社（現株式会社東芝）入社

（注）４

8,000

平成11年５月

株式会社ＴＳトータルサービス（現東芝半導体サービス＆サポート株式会社）代表取締役社長

平成16年６月

東芝マイクロエレクトロニクス株式会社 監査役

平成17年７月

株式会社ミズサワセミコンダクタ 相談役(現任)

平成20年６月

当社 社外取締役(現任)

（重要な兼職の状況）
株式会社ミズサワセミコンダクタ 相談役

取締役

大島　次郎

昭和28年３月24日生

平成21年６月

東芝マテリアル株式会社 代表取締役社長

（注）４

1,200

平成25年６月

東芝マテリアル株式会社 顧問

平成26年６月

東芝デバイス株式会社 監査役

平成27年６月

当社 社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
（常勤）

喜多　照幸

昭和22年８月12日生

昭和46年４月

日本工営株式会社 入社

（注）５

726,360

平成17年６月

日本工営株式会社 執行役員

平成21年６月

日本工営株式会社 常務執行役員

平成22年６月

日本工営株式会社 参与

平成23年６月

当社 常勤監査役

平成24年６月

当社 取締役 管理本部長

平成25年４月

当社 取締役 執行役員管理本部長

平成26年６月

当社 常勤監査役(現任)

（重要な兼職の状況）
株式会社東和商工 監査役
株式会社ＪＭテック 監査役
株式会社クスノキケミコ 監査役
株式会社ＪＭエンジニアリングサービス 監査役
株式会社ＰＥＫ 監査役
株式会社シーセット 監査役
茂泰利科技股份有限公司 監察人

監査役

安井　広伸

昭和36年11月20日生

昭和59年４月

五十鈴監査法人 入所

（注）５

8,700

昭和62年８月

公認会計士 開業登録

昭和62年10月

税理士登録

平成17年６月

五十鈴監査法人 代表社員(現任)

平成18年６月

当社 監査役(現任)

（重要な兼職の状況）
五十鈴監査法人 代表社員

監査役

春馬　葉子

昭和49年11月19日生

平成13年10月

第二東京弁護士会登録

（注）５

－

平成15年11月

愛知県弁護士会登録

平成18年10月

春馬・野口法律事務所 パートナー(現任)

平成21年６月

当社 監査役(現任)

（重要な兼職の状況）
春馬・野口法律事務所 パートナー
株式会社ゲオホールディングス 社外監査役
株式会社壱番屋 社外取締役
株式会社ナ・デックス 社外取締役

 

 

 

計

 

 

 

7,096,160

 

(注)　１　平成28年６月29日開催の第19回定時株主総会において、坂口好則、大島次郎の両氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。

２　取締役 町田和彦、大島次郎は、社外取締役であります。

３　監査役 安井広伸、春馬葉子は、社外監査役であります。

４　平成28年６月29日開催の第19回定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

５　平成27年６月24日開催の第19回定時株主総会で選任され、任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

６　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は次のとおりであります。

氏　　名

地位、担当および重要な兼職の状況

深田　耕志

常務取締役　執行役員ＴＦＭ本部長

小川　圭造

取締役　執行役員工事本部長

門脇　宏八

取締役　執行役員

長谷　圭祐

取締役　執行役員技術本部長

坂口　好則

取締役　執行役員グラフィックスソリューション事業部長

田中　智和

取締役　執行役員渉外及び新事業担当

森　正勝

執行役員管理本部長

西村　辰彦

執行役員管理本部総務人事部長

 

 

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏　　　　　名

(生　年　月　日)

略歴

所有株式数(株)

 

林 幹夫

（昭和24年９月16日生）

昭和49年４月

株式会社東芝入社

－

平成６年４月

株式会社東芝大分工場（現株式会社ジャパンセミコンダクター）第二ペレット製造部長

平成９年４月

株式会社東芝四日市工場（現株式会社東芝ストレージ＆デバイスソリューション社）製造部長

平成13年４月

株式会社東芝四日市工場（現株式会社東芝ストレージ＆デバイスソリューション社）工場長

平成15年４月

株式会社東芝セミコンダクター社（現株式会社東芝ストレージ＆デバイスソリューション社）生産統括責任者

平成19年１月

キヤノン株式会社理事

平成23年10月

リ・ハヤシコンサルティング株式会社 代表取締役（現任）

（重要な兼職の状況）
リ・ハヤシコンサルティング株式会社 代表取締役

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員ひとりひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。

 

①　企業統治の体制

ａ 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関として置いております。本書提出日現在、取締役会は代表取締役社長１名、取締役６名、社外取締役２名の合計９名で構成され、監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、原則として定時取締役会を毎月１回開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

 

(b) 監査役会

当社の監査役会は、原則として定時監査役会を毎月１回開催しております。取締役会の意思決定及び取締役の業務執行の妥当性ならびに適正性を確保するための協議を行っております。

 

ｂ 現状の企業統治の体制を採用する理由

社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。

 

ｃ 会社の機関と内部統制の仕組み

　


 

 

ｄ 内部統制システムの整備状況

当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「安全最優先」「お客様は良きパートナー」「お取引先と地域の皆様は良きサポーター」「社員は家族」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び常に応援していただける関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った社外取締役及び社外監査役による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。

 

＜内部統制システムに関する基本方針＞

(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1) 当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。

2) 当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の内部通報窓口として「社員ビジネス相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。

3) 内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。

 

(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

1) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。

2) グループ行動指針にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。

3) 情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。

2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び取締役社長の指示の下に業務を執行する。

3) 従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。

 

(e) 当社グループにおける業務の適性を確保するための体制

1) 当社グループに適用するグループ行動指針を定め、コンプライアンスの遵守及び業務の適正を図る。

2) 当社グループの事業運営に関する重要な事項については、子会社管理規程を設け業務の適正の確保に努める。

3) 当社の内部監査部門によるグループ会社の監査を実施し、その結果を監査役及び取締役会に報告する。

 

(f) 監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

1) 代表取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査役の指示によりその任にあたる。

2) 監査役の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査役と事前に協議するものとし、取締役からの独立性を確保する。

 

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

2) 取締役は、会社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査役に報告する。

 

 

(h) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

1) 監査役は、取締役会に出席するほか、監査役が必要と認める会議をはじめとする当社及び当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。

2) 代表取締役は、監査に係る重要課題について、監査役と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。

3) 監査役が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。

4) 監査役が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。

5) 監査役の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査役と意見交換する体制を整備する。

 

(i) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制

当社はグループ行動指針に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。

 

ｅ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。

 

ｆ コンプライアンス体制の整備の状況

当社グループは企業倫理の確立ならびに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

また、当社グループにおける法令・定款及びグループ行動指針その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の内部通報窓口として「社員ビジネス相談窓口」を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び対応に努めております。

 

ｇ 責任限定契約の内容

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役、当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

②　内部監査及び監査役監査

ａ 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室(本書提出日現在３名)を設置し、独立かつ客観的な立場から、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況等を観点とした社内業務監査を行っております。内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況について確認を行うこととしております。

また、監査役とは連携し、相互に状況を把握するとともに、会計監査人とも必要に応じて意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。

 

ｂ 監査役監査の状況

監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることや取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役の職務の執行について監査しております。特に常勤監査役は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査役会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査役会において社外監査役に報告しております。社外監査役は、常勤監査役からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。

また、内部監査の立会い及び実施結果の報告を受けるなど、内部監査室との情報交換を密に行い、会計監査人とは四半期決算及び期末決算ごとの会計監査結果及び四半期レビュー結果の報告を受けるなど、業務遂行時における健全化、効率化及び実効性の向上に努めております。

 

③　内部監査室、監査役、会計監査人の連携

内部監査室、監査役、会計監査人は、相互に連絡・報告を行うことで適時な情報交換を行っております。また、定期的な意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図っております。これらの連携を通して、効率的かつ効果的な監査の実施と内部統制の充実に向けた監査を実施しております。

 

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の町田和彦は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。

社外取締役の大島次郎は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、社外の第三者の立場で監視と提言を行っております。

社外監査役の安井広伸は、公認会計士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っております。

社外監査役の春馬葉子は、弁護士としての専門的見地から、経営者から独立した立場で監査を行っております。

当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で、取締役への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、社外監査役には取締役会へ出席し、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、選任にあたっては、これに準拠しております。

 

社外役員の独立性に関する基準

 

　当社は、当社の社外役員における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断する。

１．現在又は過去において当社及び当社の子会社 (以下「当社グループ」という)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上(以下「業務執行者」という)となったことがないこと。

２．現在における当社の大株主(*1)又はその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先企業(*2)において最近３年間業務執行者でないこと。

４．当社グループから直近に終了した事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(*3)でないこと。

５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。

６．当社グループから取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去３事業年度の平均で1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。

７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、又は最近３年間において当社グループの監査業務を実際に担当したことがないこと。

８．最近３年間において、当社の主幹事証券会社に所属したことがないこと。

９．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。

----------------------------------------------------------------------

*1　「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

*2　「主要な取引先企業」とは、直近に終了した過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先(主に仕入先)、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％以上を超える取引先(主に販売先)をいう。

*3　組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近５年間所属していた者をいう。
 

 

また、社外取締役の町田和彦は当社株式を8,000株所有、社外取締役の大島次郎は当社株式を1,200株所有、社外監査役の安井広伸は当社株式を8,700株所有しておりますが、その他利害関係はありません。社外監査役の春馬葉子は当社株式を所有しておらず、利害関係はありません。

 

 

⑤　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

ストック

オプション

取締役

(社外取締役を除く。)

170,830

158,910

11,920

－

７

監査役

(社外監査役を除く。)

9,960

9,960

－

－

１

社外役員

7,870

6,750

1,120

－

４

 

(注)　平成20年６月27日開催の第11回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額250百万円、監査役の報酬限度額は年額60百万円と承認決議いただいております。

 

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、企業業績と取締役個人の役位及び成果を適正に連動させ決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ　自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

ロ　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

⑩　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

５銘柄

貸借対照表計上額の合計額

204,760千円

 

 

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱百五銀行

255,000

142,035

取引関係の維持・強化

㈱三重銀行

310,000

85,250

取引関係の維持・強化

㈱ジャパンディスプレイ

100,000

43,200

取引関係の維持・強化

 

(注)　 保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

 

(当事業年度)

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

㈱百五銀行

255,000

107,610

取引関係の維持・強化

㈱三重銀行

310,000

62,000

取引関係の維持・強化

㈱ジャパンディスプレイ

100,000

22,000

取引関係の維持・強化

 

(注)　 保有目的が純投資以外の目的である非上場株式以外の投資株式を記載しております。

 

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑪　会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　奥谷　浩之

有限責任 あずさ監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　新家　德子

また、監査業務に係わる補助者は公認会計士６名、その他１名であります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

  ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

  提出会社

21,280

1,200

28,000

－

  連結子会社

－

－

－

－

計

21,280

1,200

28,000

－

 

 

 ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

 

 ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

 ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査人員数、監査日数等を勘案したうえで決定しております。