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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
70,200株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2023年８月24日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する内閣府令第９条第１項に定める売り付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．2023年７月21日付でPang Chan Yew, Derrick氏及びBock Chak Boon氏を譲渡人とする、GBS（SINGAP0RE）PTE.LTD.（以下「GBS社」といいます。）の株式譲渡契約を締結しております。
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
― |
― |
― |
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その他の者に対する割当 |
70,200株 |
178,237,800 |
― |
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一般募集 |
― |
― |
― |
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計（総発行株式） |
70,200株 |
178,237,800 |
― |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。
なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資金組入れされません。
３．金銭以外の財産を現物出資の目的としており、出資の目的とする財産の内容は、割当予定先が当社と2023年７月21日付で締結したGBS社の株式（合計140,000株）の譲渡等に関する契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）に基づく、割当予定先の当社に対する株式譲渡代金請求権です。割当予定先が当社に対して有する株式譲渡代金請求権の総額は17,150,000米国ドル（約2,396百万円）であるところ、本自己株式処分においては、そのうち、金178,237,800円に相当する株式譲渡代金請求権（以下「本譲渡代金請求権」といいます。）が出資の目的となり、残額約2,218百万円については、当社は現金で割当予定先に支払う予定です。
本譲渡代金請求権の基礎となったGBS社の株式の１株あたりの取得価格である122.5米国ドルは、同社が非上場会社であり市場株価が存在しないこと並びに事業の将来性及び将来の事業活動の状況を適切に反映させることを考慮して、ディスカウントテッド・キャッシュフロー法（DCF法）を用いて算定を行いました。算定においては、独立した第三者機関である東海東京証券株式会社による株式価値算定の範囲内で、割当予定先と個別に協議の上決定しており、妥当な金額と判断しております。
また、現物出資の対象となる財産の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第207条第１項）、かかる検査役調査の例外の一つとして、割り当てる自己株式の総数が発行済株式数の総数の十分の一を下回る場合には、検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）。本件は当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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2,539 |
― |
100株 |
2023年９月15日 |
― |
2023年９月15日 |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．2023年８月24日開催の取締役会決議によります。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。
なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．本有価証券届出書の効力発生後、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に現物出資の目的となる当社に対する本譲渡代金請求権を割当予定先から譲り受ける予定です。
５．払込期日までに割当予定者との間で総数引受契約が締結されない場合は、本自己株式処分による割当ては行われません。
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店名 |
所在地 |
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ジャパンマテリアル株式会社 経営企画部 |
三重県三重郡菰野町永井3098番22 |
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店名 |
所在地 |
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― |
― |
（注） 本自己株式処分は、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手数概算額（円） |
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― |
400,000 |
― |
（注）１．本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本有価証券届出書作成費用等であります。
本譲渡代金請求権を出資の目的とする現物出資の方法によるものであるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
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氏名 |
Pang Chan Yew, Derrick |
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住所 |
Singapore |
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職業の内容 |
GBS（SINGAPORE）PTE. LTD. Director （所在地：1 Tampines North Drive 1 #06-05 T-SPACE Singapore 528559） |
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出資関係 |
該当事項はありません。（注２） |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
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氏名 |
Bock Chak Boon |
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住所 |
Singapore |
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職業の内容 |
GBS（SINGAPORE）PTE. LTD. Director （所在地：1 Tampines North Drive 1 #06-05 T-SPACE Singapore 528559） |
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出資関係 |
該当事項はありません。（注２） |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術又は取引関係 |
該当事項はありません。 |
（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
２．当社と割当予定先は、2023年７月21日付で、割当予定先が保有するGBS社株式の当社への譲渡について株式譲渡契約を締結しております。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、2023年７月21日開催の取締役会において、GBS社の発行済株式総数の70％を取得し、子会社化（以下「本件子会社化」といいます。）することを決議いたしました。
当社はトータルファシリティマネジメントを中心としたエレクトロニクス関連事業の拡大のため今後も市場の成長が見込める東南アジアを重要地域と位置付けており、当社子会社であるALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD（所在地：シンガポール 以下「ATS社」といいます。）とシナジーを創り出せるパートナー企業を探索してまいりました。こうした中、2023年２月頃、コンサルティング会社からGBS社の紹介を受け、GBS社の業務内容等をATS社とともに確認・検討した上で、GBS社株主や経営陣と協議を重ね、GBS社が当社の子会社になることにより、当社グループとの相乗効果による双方の企業価値向上及び株主共同の利益に資するものと確信に至り、今般、株式を譲り受け、子会社とすることで合意いたしました。
GBS社はアジア地域において、大手ファウンドリー企業との継続的な取引関係を有する半導体製造工程のパーツ・プロセスキットのセカンドソーサーとして半導体関連事業及び車載用ビジョンシステムやADAS（先進運転支援システム）の分野へ事業を展開しているシンガポール法人であります。当社子会社であるATS社とセカンドソーサーとしてのノウハウと事業基盤を融合させることにより、アジア地域でのより効果的な事業展開が実現可能と考えております。
当社は、本件子会社化に際して、本件子会社化後の当社グループの企業価値向上を目指すうえで、GBS社のDirectorを引き続き務めるPang Chan Yew, Derrick氏及びBock Chak Boon氏に対するインセンティブ効果や、当社保有の自己株式を有効活用し財務上の影響を一定程度軽減することなどを総合的に検討した結果、GBS社の株主であるPang Chan Yew, Derrick氏及びBock Chak Boon氏に対して、当社普通株式を割り当てることといたしました。
GBS社の概要
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① 名称 |
GBS（SINGAPORE）PTE. LTD. |
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② 所在地 |
1 Tampines North Drive 1 #06-05 T-SPACE Singapore 528559 |
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③ 代表者の役職・氏名 |
Director・Bock Chak Boon |
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④ 事業内容 |
半導体製造装置部品の販売・車載用ビジョンシステムの販売等 |
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⑤ 資本金 |
380,000シンガポールドル |
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⑥ 設立年月日 |
2003年11月26日 |
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⑦ 大株主及び持株比率 |
ジャパンマテリアル株式会社 49.0％ ALDON TECHNOLOGIES SERVICES PTE LTD 21.0％ Pang Chan Yew, Derrick 16.5％ Bock Chak Boon 13.5％ |
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⑧ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：米国ドル） |
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決算期 |
2020年12月期 |
2021年12月期 |
2022年12月期 |
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純資産 |
4,053,711 |
4,572,012 |
5,754,795 |
|
総資産 |
7,093,657 |
7,866,906 |
10,094,348 |
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１株当たり純資産 |
20.27 |
22.86 |
28.77 |
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売上高 |
11,153,715 |
11,967,103 |
17,740,613 |
|
営業利益 |
854,095 |
619,301 |
1,819,828 |
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経常利益 |
854,095 |
619,301 |
1,819,828 |
|
当期純利益 |
747,095 |
521,301 |
1,499,828 |
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１株当たり当期純利益 |
3.74 |
2.61 |
7.50 |
|
１株当たり配当金 |
0.15 |
0.19 |
1.71 |
(3）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 Pang Chan Yew, Derrick 35,100株
Bock Chak Boon 35,100株
(4）株券等の保有方針
当社と割当予定先は、本自己株式処分により取得した当社株式について、当社のGBS社株式取得日（2023年８月４日）後３年間保有することを合意しております。当該譲渡制限は、本件子会社化後も引き続きGBS社の経営に関与する予定である割当予定先の業績向上のインセンティブとなります。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が2023年８月４日から３年以内に本件第三者割当により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所（以下「取引所」と総称します。）に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先との間で締結した本株式譲渡契約について、割当予定先が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何ら関係ない旨の表明保証を受けております。
また、割当予定先が反社会的勢力との関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（所在地：東京都杉並区上荻一丁目２番１号 Daiwa荻窪タワー、代表取締役社長 熊谷信孝）に調査を依頼いたしましたが、当該調査によれば、割当予定先が反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報は確認されませんでした。これに加え、インターネットとのメディア掲載情報からの検索を実施した結果、当社は、割当予定先は反社会的勢力と一切関係を有していないと判断いたしました。なお、当社は割当予定先について、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
当社の普通株式に譲渡制限は付されておりませんが、当社と割当予定先は、本自己株式処分において、当該株式に「１ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」に記載のとおり、譲渡制限を付すことを合意しております。
(1）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
処分価格につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日である2023年８月23日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,539円と同額といたしました。
上記処分価格は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日付）により、原則として株式の発行に係わる取締役会決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本自己株式処分の処分価格を決定する際にも、本自己株式処分に係わる取締役会決議の直前営業日の終値を基準といたしました。
なお、本自己株式処分に係る処分価格は、直前営業日までの１カ月間の終値平均値2,432円に対し4.42％のプレミアム、同３カ月間の終値平均値2,374円に対し6.93％のプレミアム、同６カ月間の終値平均値2,282円に対し11.25％のプレミアムとなっており、割当予定先に特に有利なものとはいえないことから、合理的なものと判断しております。
また、当該処分価格については、当社は上場しており、本取締役会決議日の直前営業日の当社普通株式の市場価格であること及び、この価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであることからすれば、合理的であり、特に有利な価格に該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価格につきましては、監査等委員会（３名のうち２名が社外取締役）が、特に有利な処分価格には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る処分株式数70,200株（議決権数702個）の発行済株式総数（2023年３月31日現在、105,149,520株）に占める割合は0.07％（小数点第３位を四捨五入、2023年３月31日現在の総議決権数1,026,429個に対する割合は0.07％）であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、当社といたしましては、「１ 割当予定先の状況 (2）割当予定先の選定理由」に記載のとおり、本自己株式処分がGBS社の株式取得による当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものと考えており、処分数量及び株式の希薄化規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|
田中 久男 |
埼玉県和光市 |
12,519,900 |
12.20 |
12,519,900 |
12.19 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
東京都港区浜松町２丁目11番３号 |
11,327,100 |
11.04 |
11,327,100 |
11.03 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
東京都中央区晴海１丁目8-12 |
9,695,700 |
9.45 |
9,695,700 |
9.44 |
|
田中 智和 |
三重県四日市市 |
8,802,900 |
8.58 |
8,802,900 |
8.57 |
|
株式会社ＨＴ |
埼玉県和光市白子１丁目10-30 606号 |
5,300,000 |
5.16 |
5,300,000 |
5.16 |
|
Ｔ＆Ｔ株式会社 |
三重県四日市市堀木２丁目３番1-1005号 ローレルコート四日市 |
5,300,000 |
5.16 |
5,300,000 |
5.16 |
|
喜多 照幸 |
東京都品川区 |
2,525,060 |
2.46 |
2,525,060 |
2.46 |
|
STATE STREET BANK AND TRUST OMPANY 505025 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部 部長 梨本 譲） |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15-1 品川インターシティＡ棟） |
2,315,900 |
2.26 |
2,315,900 |
2.25 |
|
公益財団法人ジャパンマテリアル国際奨学財団 |
三重県三重郡菰野町大字永井3098-22 |
2,200,000 |
2.14 |
2,200,000 |
2.14 |
|
株式会社百五銀行 |
三重県津市岩田21番27号 |
2,160,000 |
2.10 |
2,160,000 |
2.10 |
|
計 |
－ |
62,146,560 |
60.55 |
62,146,560 |
60.50 |
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか当社所有の自己株式2,497,740株（2023年３月31日現在）は本自己株式処分による割当後、2,427,540株となります。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年３月31日現在の議決権数1,026,429個に、本自己株式処分により増加する議決権数（702個）を加えた数で除して算出しております。
４．上記の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第26期、提出日：2023年６月28日）及び四半期報告書（第27期第１四半期、提出日：2023年８月10日）（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年８月24日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。
２．臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日（2023年６月28日）以降、本有価証券届出書の提出日（2023年８月24日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2023年６月29日提出）
１ 提出理由
当社は、2023年６月28日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2023年６月28日
(2）決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金20円 総額2,053,035,600円
ロ 効力発生日
2023年６月29日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田中久男、甲斐哲郎、田中宏典、長谷圭祐、坂口好則、矢内信晴、田中智和、大島次郎、杉山賢一、沼沢禎寛の10名を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
|
第１号議案 |
|
|
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（注）１ |
|
|
|
剰余金の処分の件 |
939,954 |
3,334 |
20 |
可決 |
98.98 |
|
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
|
田中 久男 |
822,930 |
120,358 |
20 |
|
|
86.66 |
|
甲斐 哲郎 |
928,024 |
15,267 |
20 |
|
|
97.72 |
|
田中 宏典 |
927,216 |
16,075 |
20 |
|
|
97.64 |
|
長谷 圭祐 |
927,988 |
15,303 |
20 |
|
|
97.72 |
|
坂口 好則 |
927,213 |
16,078 |
20 |
（注）２ |
可決 |
97.64 |
|
矢内 信晴 |
926,279 |
17,012 |
20 |
97.54 |
||
|
田中 智和 |
928,022 |
15,269 |
20 |
|
|
97.72 |
|
大島 次郎 |
936,140 |
7,151 |
20 |
|
|
98.58 |
|
杉山 賢一 |
939,729 |
3,562 |
20 |
|
|
98.96 |
|
沼沢 禎寛 |
923,419 |
19,872 |
20 |
|
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97.24 |
（注）１ 出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２ 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決または否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第26期） |
自 2022年４月１日 至 2023年３月31日 |
2023年６月28日 東海財務局長に提出 |
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四半期報告書 |
事業年度 （第27期第１四半期） |
自 2023年４月１日 至 2023年６月30日 |
2023年８月10日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。