## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,271,180 | 36,271,180 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。 単元株式数は100株です。
計 | 36,271,180 | 36,271,180 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権

決議年月日 | 2021年８月６日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社取締役　１名 当社子会社従業員　11名
新株予約権の数 | 1,500個（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数 | 150,000株（注）２
新株予約権の行使時の払込金額 | 998円（注）３
新株予約権の行使期間 | 2023年８月24日から 2031年８月５日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　：998円（注）４ 資本組入額：499円（注）４
新株予約権の行使の条件 | （注）５
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要します。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）７

※　当連結会計年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　新株予約権１個当たりの目的となる当社普通株式の数は100株とする。

２当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい　　う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、998円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　× | １
分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 ＋ | 新規発行株式数　×　１株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５ 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６　新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７の③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記５に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記６に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８　新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）１ | 6,000 | 8,159,720 | 2,178 | 1,495,191 | 2,178 | 745,191
2021年１月１日～ 2021年６月30日 （注）２ | 21,500 | 8,181,220 | 6,364 | 1,501,555 | 6,364 | 751,555
2021年７月１日 （注）３ | 24,543,660 | 32,724,880 | ― | 1,501,555 | ― | 751,555
2021年７月１日～ 2021年12月31日 （注）４ | 8,800 | 32,733,680 | 849 | 1,502,404 | 849 | 752,404
2021年12月28日 （注）５ | 1,722,400 | 34,456,080 | 773,357 | 2,275,761 | 773,357 | 1,525,761
2022年１月１日～ 2022年12月31日 （注）６ | 1,600 | 34,457,680 | 154 | 2,275,916 | 154 | 1,525,916
2022年４月28日 （注）７ | 1,813,500 | 36,271,180 | 800,660 | 3,076,576 | 800,660 | 2,326,576
2024年４月17日 （注）８ | ― | 36,271,180 | △3,066,576 | 10,000 | △2,324,076 | 2,500

(注)１．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　　4,357千円

資本組入額の総額 　2,178千円

２．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　 12,728千円

資本組入額の総額 　6,364千円

３．株式分割（１：４）によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　　1,698千円

資本組入額の総額 　 849千円

５．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　898円

資本組入額　　　　 　 449円

割当先　　 LINE Digital Frontier株式会社

６．新株予約権の行使による増加であります。

発行価額の総額　　　　308千円

資本組入額の総額 154千円

７．有償第三者割当

発行価格　　　　　　　　883円

資本組入額　　　　　 441.5円

割当先　　 株式会社ワコム

８．2024年３月28日開催第12回定時株主総会の決議に基づき、2024年４月17日付で減資の効力が発生し、資本金から3,066,576千円をその他資本剰余金に、資本準備金から2,324,076千円をその他資本剰余金に、それぞれ振り替えております。なお、資本金の減資割合は99.7％、資本準備金の減資割合は99.9％となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 12 | 26 | 90 | 92 | 61 | 20,502 | 20,783 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 48,207 | 12,689 | 67,226 | 44,938 | 217 | 188,959 | 362,236 | 47,580
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.31 | 3.50 | 18.56 | 12.41 | 0.06 | 52.16 | 100.00 | ―

(注)自己株式5,385,381株は、「個人その他」に53,853単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 3,589,000 | 11.62
LINE Digital Frontier株式会社 | 東京都品川区西品川1-1-1 | 3,164,600 | 10.24
株式会社ワコム | 埼玉県加須市豊野台2-510-1 | 1,813,500 | 5.87
炭山　昌宏 | 愛知県岡崎市 | 1,300,000 | 4.20
株式会社アクセル | 東京都千代田区外神田4-14-1 | 1,081,000 | 3.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 842,000 | 2.72
SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT （常任代理人　ソシエテ・ジェネラル証券株式会社） | 17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE (東京都千代田区丸の内1-1-1) | 692,100 | 2.24
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋1-13-1 | 590,845 | 1.91
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE （東京都中央区日本橋3-11-1） | 454,000 | 1.46
川上　陽介 | 東京都世田谷区 | 401,800 | 1.30
計 | ― | 13,928,845 | 45.09

（注）１．上記の他、当社所有の自己株式5,385,381株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合14.84％）があります。

２．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切捨てております。

３．LINE Digital Frontier株式会社（吸収合併存続会社）は、株式会社イーブックイニシアティブジャパン（吸収合併消滅会社）と2024年９月１日付で吸収合併を行い、株式会社イーブックイニシアティブジャパンが保有する当社の全株式がLINE Digital Frontier株式会社に承継されたことにより、同社が当社の主要株主となっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 5,385,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 308,383 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式。なお、単元株式数は100株です。
30,838,300
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
47,580
発行済株式総数 | 36,271,180 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 308,383 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式81株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社セルシス | 東京都新宿区西新宿4-15-7 | 5,385,300 | ― | 5,385,300 | 14.84
計 | ― | 5,385,300 | ― | 5,385,300 | 14.84

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

2024年３月22日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年３月22日）での決議状況 （取得期間2024年３月25日～2024年６月30日） | 1,600,000 | 1,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,202,700 | 999,946
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 397,300 | 53
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 24.83 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 24.83 | 0.00

(注) 2024年３月22日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

2024年11月15日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年11月15日）での決議状況 （取得期間2024年11月18日～2024年12月31日） | 600,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 363,900 | 499,875
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 236,100 | 124
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 39.35 | 0.02
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 39.35 | 0.02

(注) 2024年11月15日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

2024年12月20日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年12月20日）での決議状況 （取得期間2024年12月23日～2025年３月31日） | 600,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 600,000 | 500,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100 | 100
当期間における取得自己株式 | 401,300 | 499,947
提出日現在の未行使割合（％） | 33.12 | 0.01

(注) 2024年12月20日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 111 | 109
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）（注）２ | 9,300 | 8,295 | ― | ―
保有自己株式数 | 5,385,381 | ― | 5,786,681 | ―

(注) １.当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２.当事業年度におけるその他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）は、2024年４月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業拡大や経営体質の強化を図るために必要な資金を内部留保しつつ、安定した配当を継続して行うことを経営の重要な課題の一つと認識しており、配当性向30%以上を基準に、原則、安定的な配当額を維持し中長期的な増加に努めてまいります。

上記方針に従い、前事業年度の配当は１株につき期末配当の12円でした。当事業年度の配当につきましては、中間配当として１株あたり12円を実施しており、期末配当は１株あたり12円、年間計24円とし、12円の増配といたしました。

今後も、株主の皆様へ、さらに積極的な利益還元を実施してまいります。2025年12月期の中間配当は１株につき12円及びプライム上場記念配当10円の計22円、期末配当は１株につき14円とし、12円増配の年間36円を予定しております。

なお、当社定款では、取締役会を決定機関として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額(円)
2024年８月２日 取締役会決議 | 374,996 | 12.00
2025年３月28日 定時株主総会決議 | 370,629 | 12.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業としての長期的、継続的な発展と企業価値の最大化を実現するうえで、経営の透明性の確保及びコンプライアンスの徹底を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本的な方針としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、持続的な企業価値の拡大を図ることを目的として、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（取締役会）

当社の取締役会（議長：代表取締役社長　成島啓）は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しておりますが、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。構成員の氏名は「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。取締役会では、上程された議案、当社の事業計画、重要な設備投資等の当社全体にとって重要な事項を議論し、意思決定を行っております。

（監査等委員会）

当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）による監査等委員会（議長：常勤監査等委員　野﨑愼也）を組織し、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。構成員の氏名は「（２）役員の状況　① 役員一覧」に記載しております。監査等委員会では、取締役会の意思決定の適法性や取締役等の業務執行状況を議論し、監査等委員会としての意見について決定を行います。

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。委員長は、独立社外取締役である委員の中から委員会の決議によって選定されます。現在の指名・報酬委員会（委員長：社外取締役 木下耕太）は、社外取締役木下耕太、監査等委員である社外取締役鈴木伸佳及び宮原孝行、代表取締役社長成島啓、取締役会長川上陽介で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会からの諮問に応じて、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申することとしております。

（内部監査部）

当社の内部監査の組織構成につきましては、内部監査部を設置し１名を配置して、内部監査計画に基づき、当社の各部門の内部監査を実施し、内部牽制の有効性を確認しております。

③　企業統治に関するその他の状況

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下のとおりであります。

1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社の全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。

(2)内部監査部門は、内部統制及びコンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社長に報告する。

(3)社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。

3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュアル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。

4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期経営計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

5．当社における業務の適正を確保するための体制

(1)当社の取締役会により経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して、情報の共有化を図ることとする。

(2)内部監査部門は、内部統制システムの整備状況の監査に協力し、把握・評価し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。

6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制及び当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

補助すべき使用人は監査等委員会の指示に従ってその監査の業務を行う。

担当する使用人の人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けたうえで決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

7．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人はこれらの者から報告を受ける者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に基づく事項のほか、監査等委員会の要請に応じ必要な報告及び情報提供を行う。

また当社に著しい損害、不利益を及ぼすおそれのある事実、法令、定款、倫理等に違反する行為等を発見又はおそれがある場合の当該事実は速やかに監査等委員会に報告する。

8．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。

9．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

監査等委員会は代表取締役社長、監査法人と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見又は情報の交換ができる体制とする。

内部監査部門は監査等委員会と定期的にまた必要に応じ会議を開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の業務の適法性、妥当性について、監査等委員会が報告を受ける体制とする。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

ロ　コンプライアンス及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組むため、内部通報規程の整備を行うとともに、社外の弁護士への内部通報制度を導入し、全役職員に周知し、年１回以上定期的なコンプライアンス研修会を実施しております。
また、リスク管理規程、緊急時対応規程、情報セキュリティ管理規程を整備し、内部監査部門及び情報システム部門は定期的にリスクの見直しを行うとともに、取締役会に報告しております。

ハ　会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制

当社は、経営の重要事項に関する意思決定及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を設置し、また、取締役の選任に関する事項や取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する事項等に係る取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。

会社の機関、コーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のとおりとなります。

④ 責任限定契約等の内容

イ 当社は、取締役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は会計監査人との間で責任限定契約を締結した場合の当該契約の内容については以下のとおりです。

a　取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する限度額の範囲内であります。

b　会計監査人の責任限定契約

当社と会計監査人東陽監査法人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。

ハ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。なお、全ての保険料を当社が負担しております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や法令又は規則に違反することを認識しながら行った行為の場合には填補の対象としないこととしております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定められております。

##### ⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑦ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑧ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、必要な場合に株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 出席回数 | 出席率
代表取締役社長 | 成島　啓 | 21回 | 100％
取締役会長 | 川上陽介 | 21回 | 100％
取締役 | 稲葉　遼 | 21回 | 100％
取締役 | 髙橋雅道 | 21回 | 100％
取締役 | 伊藤　賢 | 21回 | 100％
取締役 | 池田真樹 | 15回 | 100％
取締役 | 木下耕太 | 21回 | 100％
取締役 | 髙橋将峰 | 15回 | 100％
取締役 （常勤監査等委員） | 堀川和政 | 21回 | 100％
取締役 （監査等委員） | 小高正裕 | 21回 | 100％
取締役 （監査等委員） | 佐々木惣一 | 21回 | 100％

（注）１　取締役池田真樹氏及び髙橋将峰氏は、2024年3月28日開催の第12回定時株主総会において選任され就任いたしましたので、2024年３月28日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、経営計画及び事業戦略に関する事項、組織改編・業務分掌に関する事項、決算・業績に関する事項等です。

⑪　指名・報酬委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会を2024年１月19日に設置しており、当事業年度においては指名・報酬委員会を３回開催しております。指名・報酬委員全員が全会議に出席し、具体的な活動内容については「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 成島　啓 | 1974年８月15日 |
1997年４月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）入社
2001年２月 | 同社取締役
2008年１月 | 同社専務取締役
2009年１月 | 同社代表取締役副社長
2010年１月 | 同社取締役
2015年７月 | 同社代表取締役副社長
2016年３月 | 同社代表取締役社長
2017年３月 | 当社（商号はアートスパークホールディングス株式会社）取締役
2018年３月 | 当社取締役副社長
2021年３月 | 当社代表取締役副社長
2022年３月 | 当社代表取締役社長
2022年９月 | 当社（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 35,900
取締役 会長 | 川上　陽介 | 1960年９月28日 |
1991年５月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）設立代表取締役
2007年１月 | 同社代表取締役会長
2008年１月 | 同社取締役会長
2012年１月 | 同社取締役
2012年４月 | 当社（商号はアートスパークホールディングス株式会社）取締役
2014年３月 | 当社取締役会長
2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長
2016年３月 | 当社顧問
2019年３月 | 当社取締役会長
2022年６月 | 株式会社&DC3取締役
2022年９月 | 当社（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）取締役会長（現任）
2022年12月 | 株式会社&DC3取締役会長
| (注)３ | 401,800
取締役 | 稲葉　遼 | 1990年１月23日 |
2012年４月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）入社
2021年７月 | 同社アプリ開発３部長
2022年４月 | 同社アプリ開発１部長
2022年９月 | 当社（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）アプリ開発１部長
2023年１月 | 当社執行役員
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 200
取締役 | 髙橋　雅道 | 1997年１月６日 |
2020年４月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）入社
2022年９月 | 当社（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）WEBサービス部長
2023年１月 | 株式会社&DC3取締役基盤開発部長
2023年２月 | 同社代表取締役社長
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 500
取締役 | 伊藤　賢 | 1968年３月26日 |
1991年４月 | ピーアーク株式会社（現ピーアークホールディングス株式会社）入社
2001年２月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）入社
2002年８月 | 同社総務部長
2003年１月 | 同社取締役総務部長
2006年12月 | 同社取締役財務部長
2008年11月 | 同社取締役財務経理部長
2011年１月 | 同社取締役管理部長
2012年４月 | 当社取締役（商号はアートスパークホールディングス株式会社）
2022年６月 | 株式会社&DC3取締役
2022年９月 | 当社（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）取締役（現任）
| (注)３ | 63,600
取締役 | 池田　真樹 | 1972年９月４日 |
2006年10月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）入社
2008年２月 | 同社マーケティング部長
2011年５月 | 同社WEBサービス部長
2014年８月 | 同社開発本部副部長
2015年７月 | 同社先行開発部長
2016年１月 | 株式会社エイチアイ（現株式会社ミックウェア オートモーティブ）製品部長
2017年４月 | 同社HMI事業部長
2018年10月 | 同社取締役HMI事業部長
2019年６月 | 株式会社カンデラジャパン設立（現株式会社シージェイ）代表取締役副社長
2020年３月 | 当社（商号はアートスパークホールディングス株式会社）取締役
2023年８月 | 当社執行役員経営支援部長
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 2,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 木下　耕太 | 1947年１月２日 |
1971年４月 | 日本電信電話公社入社 （現日本電信電話株式会社）
1998年６月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 （現株式会社NTTドコモ）取締役
2002年６月 | 同社常務取締役
2004年６月 | ドコモ・テクノロジ株式会社 代表取締役社長
2008年６月 | 東日本電信電話株式会社　常勤監査役
2011年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ （現株式会社NTTドコモ）特別参与
2012年１月 | 株式会社モルフォ取締役
2016年３月 | 当社取締役（現任）（注）５
| (注)３ | ―
取締役 | 髙橋　将峰 | 1974年11月28日 |
2006年７月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社
2013年８月 | オセニック株式会社 取締役
2014年３月 | 同社 代表取締役
2015年10月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム本部 本部長
2016年５月 | GameBank株式会社 取締役
2017年４月 | ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) パーソナルサービスカンパニーゲーム・マッチング本部 本部長
2018年４月 | 同社 コマースカンパニー事業推進室デジタルコンテンツ事業本部 本部長
2018年６月 | 株式会社ネオアルド 取締役 株式会社アニメイトブックストア 取締役 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 取締役副社長 副社長執行役員 最高執行責任者
2019年４月 | 株式会社イーブックイニシアティブジャパン 代表取締役社長 社長執行役員 最高経営責任者（現任）
2022年４月 | 日本電子書店連合（JEBA）理事長
2022年７月 | LINE Digital Frontier株式会社 代表取締役CEO（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 （常勤監査等委員） | 野﨑　愼也 | 1965年８月24日 |
1991年５月 | 株式会社セルシス（旧株式会社セルシス）設立取締役
2005年１月 | 同社専務取締役
2007年１月 | 同社代表取締役社長
2016年３月 | 当社代表取締役社長（商号はアートスパークホールディングス株式会社）
2022年３月 | 当社顧問
2022年９月 | 当社顧問（アートスパークホールディングスが旧セルシスを吸収合併し、アートスパークホールディングスは商号変更により株式会社セルシス）
2023年５月 | 当社内部監査部長
2025年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 140,000
取締役 （監査等委員） | 鈴木　伸佳 | 1965年９月17日 |
1999年４月 | 弁護士登録　川越法律事務所入所
2011年９月 | 鈴木伸佳法律事務所開所（現任）
2016年11月 | 俺の株式会社社外取締役
2017年５月 | 株式会社スリーエフ社外取締役（現任）
2018年７月 | 俺の株式会社社外監査役
2025年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 （監査等委員） | 宮原　孝行 | 1983年１月２日 |
2005年12月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所
2009年７月 | 公認会計士登録
2019年９月 | 税理士法人朝日会計社入所（現任）
2020年８月 | 清令監査法人パートナー（現任）
2025年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
計 | 644,500

(注) １．取締役の木下耕太氏、髙橋将峰氏、監査等委員である取締役の鈴木伸佳氏、宮原孝行氏の４名は社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役野﨑愼也氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内からの円滑な情報収集や内部監査部との緊密な連携を通じた実効性のある監査・監督機能を確保するためであります。

３．取締役の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

６．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
執行役員 | 小林　哲也
執行役員 | 大塚　直隆
執行役員 | 前田　壮生
執行役員 | 大門　由樹

（ご参考）取締役のスキルマトリックス

氏名 | 当社における地位 | 企業経営 | IT | 研究開発 | 財務・会計 | 法務・ コンプライアンス | 営業・ マーケティング | 人事・ 労務
成島　啓 | 代表取締役社長 | 〇 |  |  |  |  | 〇 |
川上陽介 | 取締役会長 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |
稲葉　遼 | 取締役 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
髙橋雅道 | 取締役 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |
伊藤　賢 | 取締役 |  |  |  | 〇 |  |  | 〇
池田真樹 | 取締役 |  |  |  |  | 〇 | 〇 |
木下耕太 | 社外取締役 | 〇 |  |  |  |  |  |
髙橋将峰 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
野﨑愼也 | 取締役 （常勤監査等委員） | 〇 | 〇 |  |  |  |  |
鈴木伸佳 | 社外取締役 （監査等委員） |  |  |  |  | 〇 |  |
宮原孝行 | 社外取締役 （監査等委員） |  |  |  | 〇 |  |  |

（注）各人の有するスキルのうち主なもの最大２つに〇を付しております。

② 社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

社外取締役は４名であります。

ロ　社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役である木下耕太氏、鈴木伸佳氏及び宮原孝行氏の各氏とも、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は有りません。

社外取締役である髙橋将峰氏は、当社と資本業務提携を締結しているWEBTOON Entertainment Inc．（以下「WEBTOON Entertainment」といいます。）の子会社であるLINE Digital Frontier株式会社（以下「LINE Digital Frontier」という。）の代表取締役であります。WEBTOON Entertainmentと LINE Digital Frontierは当社と取引関係にありますが、金額は僅少であります。また、LINE Digital Frontierは当社の株式を10.24％（発行済株式総数（自己株式数を除く。））保有しております。その他の利害関係はありません。
当社株式の所有状況は、「①役員一覧」に記載のとおりであります。

ハ　社外取締役の選任状況並びに企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役木下耕太氏は、大手通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験があり、同氏の企業経営全般に対する高い見識と豊富な経験により、当社の経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。
社外取締役髙橋将峰氏は、大手情報通信事業会社及びその関連会社の取締役並びに社長の経験を有しており、同氏の企業経営及びIT全般に対する高い見識と豊富な経験から、当社経営に対して積極的な意見及び提言をしていただくことを目的として選任いたしました。

監査等委員である社外取締役鈴木伸佳氏は、弁護士であり、法務面の豊富な経験に基づき適宜、ガバナンス体制とコンプライアンスに関する監視の機能に必要な発言を行っております。

監査等委員である社外取締役宮原孝行氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識・経験を有しており、その見識、専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。

また、当社は、社外取締役の木下耕太氏、高橋将峰氏、鈴木伸佳氏及び宮原孝行氏の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ニ　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から社外取締役として業務執行者に対する監視の目を働かせ、経営者としての経験や財務、法令、当社事業に関する知見の有無等を検討することと、併せて、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役の候補者を選定しております。

ホ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会への出席を通じ、内部監査部門から内部統制に係る整備・運用状況、内部統制に係る評価結果、内部統制に係る重要な不備に関する報告を受け、情報共有や意見交換を行い、内部統制の監督・監査を行っております。

監査等委員である社外取締役は、定期的に実施される監査等委員会と、会計監査人及び内部監査部門との監査報告会に出席し、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、会計監査人、監査等委員会及び内部監査部門による三様監査ミーティングを定期的に年４回程度開催し、情報の共有を行い、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、定期的に監査等委員会を開催いたしております。また、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部と相互に連携を図り、情報収集と意見交換を行います。なお、監査等委員である社外取締役堀川和政氏は、東映アニメーション株式会社において長年製作責任者の職にあり、管理部門の職務も経験しており、当社グループの関連する事業に関して豊富な経験と知識を有していることから、客観的な視点に基づき当社の業務執行を適正に監査できるものと判断し、選任いたしました。監査等委員である社外取締役小高正裕氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当の知見を有するものであります。また、監査等委員である社外取締役佐々木惣一氏は、弁護士の資格を有しており、企業のコンプライアンスの実務に長年かかわり、企業法務に関する専門的な知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査等委員会を28回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（監査等委員会）

役職名 | 氏名 | 取締役会(21回開催) | 監査等委員会(28回開催)
出席回数 | 出席率 | 出席回数 | 出席率
常勤監査等委員（社外） | 堀　川　和　政 | 21回 | 100％ | 28回 | 100％
監査等委員（社外） | 小　高　正　裕 | 21回 | 100％ | 28回 | 100％
監査等委員（社外） | 佐々木　惣　一 | 21回 | 100％ | 28回 | 100％

監査等委員会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査方針・監査実施計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に関する同意です。

監査等委員全員は、取締役会に出席し、議事運営・議事内容を確認し、必要により意見表明を行っております。また、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、四半期及び期末の監査実施状況・監査結果について報告を受けるとともに、重点監査領域について意見交換を行うなど密に連携を図っております。

常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧・調査等を行っております。また、監査等委員会で定めた監査方針、監査実施計画、業務分担等に従い、会計監査及び業務監査を行っております。その他、内部監査部とは、監査内容や監査結果について適時情報交換及び意見交換を行い、連携を図っております。

##### ② 内部監査の状況

内部監査部門である内部監査部は専任者２名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ定期的に報告しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題が発生した場合には、内部監査部長は速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。また、実効性を確保するための取組としましては、監査等委員会監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東陽監査法人

b. 継続監査期間

６年

c. 業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員業務執行社員 | 中里　直記
指定社員業務執行社員 | 立澤　隆尚

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、取締役、社内関係者及び会計監査人から提供される資料等による報告をもとに会計監査人の選任の適否について毎期検討し、会計監査人の監査体制、職務遂行状況（過去の業務実績を含む。）、専門性、独立性又は監査報酬水準等について総合的に評価し判断した結果、東陽監査法人を選任することといたしました。なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の適正な職務執行に支障が生じ改善の見込みがないと判断した場合、その会計監査人を解任又は不再任とし、かつ新たな会計監査人の選任議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人より監査方法、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、全被監査部署より会計監査人の監査品質等の具体的な情報を収集いたしました。これらの情報と、監査等委員会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、会計監査人の独立性、監査品質、職務遂行体制及び総合能力に指摘すべき事項は無く、東陽監査法人の再任を決定いたしました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 33,000 | ― | 40,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 33,000 | ― | 40,000 | ―

(注)当連結会計年度において上記報酬額とは別に、前連結会計年度にかかる監査証明業務に基づく追加報酬

4,000千円を支払っております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Croweグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 1,013 | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 1,013 | ― | ― | ―

##### c. 監査公認会計士等の非監査業務の内容

##### 該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めており、その報酬の額については、会計監査人の監査計画と監査体制、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等の検討を行った上で同意の判断をいたしました。

e. 監査等委員会が監査公認会計士等の報酬等の決定に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬については、株主総会の決議により、報酬総額の限度額を決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内。）と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬に係る報酬額は、2024年３月28日開催の第12回定時株主総会において、年額140百万円以内と決議しております。第12回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は６名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第11回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

なお、当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。移行前の取締役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額500百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、2013年３月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。第１回定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

② 業績連動報酬に関する事項

該当事項はありません。

③ 非金銭報酬等の内容

当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役に対して毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式数に株式の発行又は処分にかかる取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値、あるいは取引が成立しなかった日については直近の取引成立日の終値を乗じた金額としております。

なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は年額140百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年14万株以内としております。

また、当社ではストック・オプション制度を採用しております。2024年12月31日現在、当社役員が有する新株予約権の状況は、下記のとおりです。

名　　称 | 第12回新株予約権
発行決議年月日 | 2021年８月６日
保有人数及び新株予約権の数 |  |
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く） | ２名 | 300個
社外取締役 | ― | ―
監査等委員である取締役 | ― | ―
目的となる株式の種類と数 | 普通株式150,000株(新株予約権１個につき100株)
本新株予約権の行使条件 | （注）１．２．３．４．
新株予約権の払込金額 | 払込を要しない
新株予約権の行使に際して出資される財産の価値 | 新株予約権１個当たり　99,800円（１株当たり998円）
新株予約権の行使期間 | 2023年８月24日から2031年８月５日まで

（注）１．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④ 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本④において同じ）の個人別の報酬等の内容についての決定方針

イ．決定方針の内容の概要

当社は、2024年３月28日開催の第12回定時株主総会決議に基づき譲渡制限付株式報酬制度を導入したことに伴い、2024年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針の改定を決議しております。なお、当該方針の改定は、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえて決定しております。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬から成るものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、職務執行の実績及び役位・職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。 なお、社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して決定するものとする。

３．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬とし、その付与数は、当社の業績、職務の内容、役位・職責、成果及び在任年数等を総合的に勘案して、譲渡制限付株式は対象取締役の職務執行開始日から１か月を経過する日までに開催される取締役会において決定するものとする。

４．基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

役位、職責等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定するものとする。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の額、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを目的とした非金銭報酬の額、ならびにそれらの割合について総合的に勘案し作成した原案を独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得たうえで、取締役会に付議し決定するものとする。

ロ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社は、指名・報酬委員会を2024年１月19日に設置しております。当事業年度における各取締役の報酬等の額については、指名・報酬委員会の設置に伴い、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の額について審議し、取締役会はその答申を得たうえで決定するプロセスをとることとしております。

ハ. 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

指名・報酬委員会が取締役の個人別の報酬等の額について審議し、取締役会はその答申を得たうえで決定するプロセスをとり、2024年３月28日開催の取締役会において決定しております。

⑤ 監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

⑥ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における取締役及び監査等委員である取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 譲渡制限付き 株式報酬 | 賞与 | 退職慰労引当金繰入額
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。) | 180,628 | 135,592 | 8,295 | ― | 36,740 | 6
監査等委員である取締役(社外取締役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 31,090 | 28,980 | ― | ― | 2,110 | 5

（注）当社は、2023年３月30日開催の第11回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。

###### ⑦ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

###### ⑧ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とはもっぱら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは、当社の顧客及び取引先等の安定的・長期的な取引関係の維持・強化や、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先の株式を取得する場合には、取締役会において対象会社の現時点及び将来の収益性を踏まえ、当該企業との取引関係の強化が当社の企業価値向上に資するか否かの観点から、当該企業の株式取得の適否について判断することとしております。現在、当社が保有している取引先の株式については、個別銘柄について当社管理部門が原則として年に一度、取引管掌部門に対し、取引金額や収益性、取引内容等の状況を確認したうえで、最終的に取締役会において個別銘柄の保有継続の適否を検証することとしております。また、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案したうえで段階的に売却することとしております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 9,668
非上場株式以外の株式 | 3 | 653,817

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 915,926 | 資本業務提携のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱アクセル | 464,800 | ― | 関連技術の協業関係強化のため、市場での買い付けにより増加しました | 有
620,043 | ―
㈱エムアップホールディングス | 20,000 | 20,000 | 取引関係円滑化のため | 無
32,840 | 21,560
㈱エムティーアイ | 800 | 800 | 取引関係円滑化のため | 無
934 | 519

(注)定量的な保有効果については記載が困難でありますが、保有の合理性は、保有目的の妥当性、保有に伴う

便益やリスクを精査のうえ、保有の適否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。