## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 9,600,000
計 | 9,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,868,840 | 6,868,840 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 6,868,840 | 6,868,840 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2016年１月１日 (注) | 3,434,420 | 6,868,840 | － | 350,198 | － | 330,198

(注) 2015年11月９日開催の取締役会決議に基づき、2015年12月31日を基準日として2016年１月１日付で当社普通株式１株につき２株の株式分割を実施し、これにより発行済株式総数は3,434,420株増加し、6,868,840株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 9 | 19 | 37 | 18 | 5 | 5,657 | 5,745 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,853 | 411 | 6,118 | 443 | 12 | 58,820 | 68,657 | 3,140
所有株式数の割合 (％) | － | 4.15 | 0.60 | 8.91 | 0.64 | 0.02 | 85.68 | 100.00 | －

(注)　自己株式335 株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
林　祐介 | 大阪府吹田市 | 871,200 | 12.68
Ｃｏｍｉｎｉｘ従業員持株会 | 大阪市中央区南本町1-8-14 | 580,550 | 8.45
大阪ビジネスプラニング有限会社 | 大阪府吹田市千里山松が丘12-18 | 492,000 | 7.16
柳川　修一 | 中華人民共和国広東省広州市天河区 | 425,600 | 6.20
柳川　重昌 | 大阪府岸和田市 | 372,000 | 5.42
柳川　妙子 | 大阪府岸和田市 | 333,600 | 4.86
柳川　歩 | 大阪府豊中市 | 247,050 | 3.60
日本マスタートラスト信託銀行 | 東京都港区浜松町2-11-3 | 232,200 | 3.38
宿　淳子 | 大阪市北区 | 228,800 | 3.33
柳川　雄豊 | 大阪府豊中市 | 211,850 | 3.08
計 | － | 3,994,850 | 58.16

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 300 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,865,400 | 68,654 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 3,140 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,868,840 | － | －
総株主の議決権 | － | 68,654 | －

(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2022年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社Ｃｏｍｉｎｉｘ | 大阪市中央区南本町 1-8-14 | 300 | － | 300 | 0.00
計 | － | 300 | － | 300 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　－　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 335 | － | 335 | －

（注)　当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営体質強化と将来の事業展開に備えて、成長資金としての内部留保に適正に配分し、株主の皆様への利益還元を行うことで、資本効率を高め、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

配当につきましては、連結配当性向30％を目処として、将来の持続的成長に必要な内部留保の充実を図りながら、持続的かつ業績に応じた利益還元を行っていく方針としております。内部留保資金につきましては、長期的な展望に立った事業所開設資金ならびに新規取扱い商品の購入資金に投入し、さらなる企業競争力の強化に取り組んでまいります。

配当の回数については、年２回の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定的な利益還元の方針に基づき、以下のとおり１株につき21.00円（うち中間配当金9.00円）とするとともに2021年11月に当社創業75周年を迎えたことを記念して、１株につき９円の記念配当を加え、合わせて１株につき30円とさせて頂きました。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2021年10月29日 取締役会決議 | 61,816 | 9.00
2022年６月24日 定時株主総会決議 | 144,238 | 21.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正な事業活動を通して、「社会に貢献し、社会の発展に寄与してこそ本当の事業である」という経営理念の実現を経営の基本方針としております。

この基本方針を堅持しつつ、事業の発展並びに企業価値の向上を図るために、経営全般の効率性とスピードの向上に取り組むとともに、経営の意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保した経営管理組織の整備を進め、また、これらを監視・是正していく社内システムの更なる強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、経営上の重要な事項についての意思決定を、当社事業に精通した取締役により構成される取締役会が行っております。現在は、社外監査役２名を含む監査役３名により構成されている監査役会を設置しており、監査役及び監査役会による経営監視を実施しております。また当社は執行役員制度を採用しており、2022年６月27日現在執行役員６名を任命し、それぞれに担当する具体的な業務内容を指示し、職務を遂行させております。

このような体制を構築することで、当社は、経営全般の効率性とスピードの向上を図るとともに、監査役及び監査役会が効果的に監査を実施することで、経営意思決定や執行における適法性・妥当性・透明性を確保しております。

ａ取締役会

取締役会は2022年６月27日現在取締役８名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

取締役会では、経営基本方針、経営計画、予算編成、その他重要な経営課題事項を協議決定しており、月次業績等の重要な報告も行っております。

ｂ監査役会

当社は、会社法第328条第１項の適用を受けておりませんが、監査役会を設置しております。監査役会は、原則として月１回開催されており、2022年６月27日現在監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役のうち１名は公認会計士・税理士であり、その専門的な観点より経営監視を実施しております。

監査役は、取締役会へ出席することにより、議事運営、決議内容を監査し、積極的に意見表明を行っております。また、内部監査室長及び会計監査人である監査法人と連携しながら、法令及び社内規程の遵守状況について監査を実施しております。

常勤監査役は監査計画に従い、経営計画の遂行状況と、これを推進する経営組織の実情等を監査しております。また、重要な経営会議への出席や営業所への往査など実効性のあるモニタリングを通じて、組織の課題点を確認しております。

ｃ内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、定期的に内部監査を実施しております。

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確認し、誤謬、脱漏、不正等の防止に寄与しております。

ｄ経営会議

当社は、社長、取締役、監査役、各業務執行部門長及び内部監査室長をもって構成する経営会議を設置しております。

経営会議は、原則として毎月１回開催され、取締役会に報告すべき月次業績の審議及び取締役会に諮るべき重要な経営課題の審議並びに取締役会から諮問又は委託された重要な経営課題の策定を主務としております。

また、当社及び連結子会社の中期経営計画に基づき策定された「新中長期経営計画」及び、この計画を具体的に遂行するために策定された「単年度予算」の運用に関する基準と諸手続を規定し、予算編成及び実績を審議しております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議
代表取締役社長 | 柳川　重昌 | ◎ |  | ◎
専務取締役 | 田中　秀樹 | ○ |  | ○
常務取締役 | 澤口　典宏 | ○ |  | ○
常務取締役 | 林　祐介 | ○ |  | ○
取締役 | 渡部　哲郎 | ○ |  | ○
取締役 | 柳川　修一 | ○ |  | ○
社外取締役 | 寺田　義博 | ○ |  | ○
社外取締役 | 市川　直 | ○ |  | ○
監査役 | 東　伸裕 |  | ◎ | ○
社外監査役 | 明松　優 |  | ○ |
社外監査役 | 新井　信彦 |  | ○ |
各業務執行部門長 |  |  |  | ○
内部監査室長 |  |  |  | ○

なお、これらの模式図は次のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定めており、現状は以下のとおりであります。

ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉えて業務遂行に当たるよう、経営会議等を通じ研修・指導しております。

また、「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図りコンプライアンス経営の強化に努めております。

さらに、当社は健全な会社経営のため、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては毅然とした対応を取っております。

ｂ取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、法令及び当社で定める「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録するとともに、適切に保存管理し、必要に応じて保存状況の検証を行っております。

ｃ損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理方針」を制定し、緊急事態を予測あるいは予防するために、リスクの抽出及び特定、リスクの評価及び対策、リスクに関する教育、リスクの管理及び連絡体制などを整備しております。日々の業務におけるリスクの有無及びリスク管理方針の運用状況につき取締役会もしくは経営会議にて審議及び検討しております。

ｄ取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項の意思決定並びに取締役の業務執行状況の報告を行っております。

業務の運営については、中長期経営計画・各年度予算を策定し、取締役の担当職責を明確にして、具体的な目標設定・対策・立案のもと業務遂行しております。また、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」により効率的な業務遂行を行っております。

ｅ財務報告の適正性を確保するための体制

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準の定めに従い、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、これに基づき適切な業務の運用に努めることにより、財務報告の信頼性を確保しております。

ｆ当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ各社における業務の適正性を確保するため、「企業行動規範」を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努めております。

グループ各社を管轄する担当役員は、各社の業績等について定期的に報告を受け、又は必要により当社と協議する体制を整えております。

当社グループ各社のリスクの有無を監査するため、内部監査室は監査において発見された損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督しております。

ｇ監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

現状においては補助すべき使用人は選任されておりませんが、監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じる旨を定めております。また、監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、あらかじめ監査役に相談し、意見を求める旨を定めております。

ｈ取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役は、会社に対して著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告します。監査役は、取締役会へ出席し重要な意思決定の過程及び業務の遂行状況を把握し、また主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を検証し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めております。

ｉその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が取締役及び使用人からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、代表取締役、内部監査室、監査法人との定期的な情報交換会を開催しております。また、監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、公認会計士・弁護士・各種コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用し、監査業務に関する助言や支援を受ける機会を保障しております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業運営上のリスクについて「リスク管理方針」を制定し、天災、市場競争の激化、為替や資源相場といった会社を取り巻く外部的要因と、情報システムの故障及び不具合、会計処理の誤謬、不正行為の発生、個人情報及び高度な経営判断に関わる情報の流出又は漏えいといった会社の中で生ずる内部的要因とに分類し、リスク管理担当部門においてリスクを識別及び評価、リスクへの対応決定、リスク発生可能性を監視するプロセスをもってリスク管理を行っております。

具体的には、経営企画室をリスク管理担当部門に制定し、当社で作成した「リスク管理方針」に基づき、リスクの発生の可能性を分析しており、取りまとめられた「リスク管理一覧表」は取締役会で決議しております。発生する可能性が高いリスクを認識した場合には、発生の低減、回避や移転等のリスクコントロール手法により対策を検討しております。

万が一、これらリスクが顕在化した場合には、代表取締役社長を対策本部長とする社内横断的な対策本部を設置して、「リスク（危機）管理規程」に従い、全社一丸となって顕在化したリスクに対処して損失を最小限に留めるべく対応することとしております。

ⅲ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとしております。また、毎月の経営会議にて当社の国内子会社担当役員及び海外事業担当役員から、月次業績や経営計画の進捗状況および業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図っております。

b子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループが定めた「リスク管理方針」には、リスクが顕在化し経営への影響が大きいと判断されるに至った場合を想定して、その対応手順等を「リスク（危機）管理規程」にて整備しており、適切に運用しております。また、リスク管理方針に基づいて、リスク評価を行い取締役会にて報告しております。

c子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社においては、職務権限一覧表に基づき権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。

ｄ子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「企業行動規範」及び「コンプライアンス規程」を制定し、役員及び社員等が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉えて業務遂行に当たるよう、周知徹底を図っている他、コンプライアンス研修を行っております。また、各子会社に対して内部監査室による監査及び監査役による監査役監査を実施しております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役及び社外監査役との間において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に基づきその責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、取締役全員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。

当該保険契約では被保険者である役員等がその職務の遂行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について填補することとされています。ただし法令違反のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

なお、当該保険契約は2022年９月30日に更新する予定であります。

⑥取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的に、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性 11 名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 柳川　重昌 | 1947年３月10日生 |
1969年４月 | 当社入社
1985年４月 | 取締役営業部長
1994年３月 | 専務取締役
2003年４月 | 代表取締役社長（現任）
2006年３月 | 中阪貿易（上海）有限公司董事長（現任）
2020年９月 | 株式会社東新商会代表取締役会長（現任）
| (注)３ | 372,000
専務取締役 海外事業部長 | 田中　秀樹 | 1964年11月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2006年４月 | 海外部長兼西日本第二営業部長
2007年５月 | 取締役海外部長
2011年８月 | 取締役海外事業部長兼海外部長
2017年６月 | 常務取締役海外事業部長
2020年４月 | 常務取締役第二営業本部長
2020年６月 | 専務取締役第二営業本部長
2020年12月 | 株式会社川野辺製作所代表取締役（現任）
2021年４月 | 専務取締役第二営業本部長兼海外事業部長
2022年４月 | 専務取締役海外事業部長（現任）
| (注)３ | 19,700
常務取締役 | 澤口　典宏 | 1967年６月28日生 |
1991年４月 | 当社入社
2009年４月 | 中阪貿易（上海）有限公司総経理
2014年２月 | 第二営業本部副本部長
2015年４月 | 業務部長
2015年６月 | 取締役業務部長
2020年３月 | さくさく株式会社代表取締役(現任）
2020年６月 | 常務取締役業務部長
2022年６月 | 常務取締役（現任）
| (注)３ | 14,704
常務取締役 管理本部長兼経営企画室長 | 林　祐介 | 1978年３月23日生 |
2002年４月 | 当社入社
2016年６月 | 取締役経理部長
2016年10月 | 取締役管理本部長兼経理部長
2020年４月 | 取締役管理本部長
2022年６月 | 常務取締役管理本部長兼 経営企画室長（現任）
| (注)３ | 1,363,200
取締役 第一営業本部長 | 渡部　哲郎 | 1967年８月22日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年４月 | 西部第一営業部長兼大阪営業１課長
2015年４月 | 第一営業副本部長兼西部第一営業部長
2016年９月 | 第一営業本部長
2017年６月 | 取締役第一営業本部長（現任）
| (注)３ | 7,322

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 第二営業本部長 | 柳川　修一 | 1978年11月３日生 |
2001年４月 | 当社入社
2016年２月 | 中阪貿易（上海）有限公司 広州分公司営業部長
2018年２月 | 中阪貿易（上海）有限公司　総経理
2021年４月 | 執行役員中阪貿易（上海）有限公司総経理
2022年４月 | 執行役員第二営業本部長兼広州加茂川国際貿易有限公司董事長
2022年６月 | 取締役第二営業本部長 兼広州加茂川国際貿易有限公司 董事長(現任)
| (注)３ | 425,600
取締役 | 寺田　義博 | 1946年７月15日生 |
1969年４月 | 住友電気工業㈱　入社
1991年７月 | 同粉末合金事業部事業部長
2002年６月 | 住友電工ツールネット㈱ 専務取締役
2003年４月 | 同代表取締役社長
2012年６月 | 同退任
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 市川　直 | 1946年７月13日生 |
1969年４月 | ㈱椿本チエイン入社
2001年６月 | 同 取締役
2011年６月 | 同 代表取締役専務執行役員
2015年６月 | 同 特別顧問
2016年４月 | 当社特別顧問
2016年６月 | ㈱椿本チエイン　特別顧問退任
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －
監査役 （常勤） | 東　伸裕 | 1961年５月５日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年９月 | 光システム営業部長
2010年６月 | 取締役光システム営業部長兼大阪光システム営業課長
2017年４月 | 光システム営業部新規開発グループ担当部長
2020年６月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | 5,815
監査役 | 明松　優 | 1953年８月11日生 |
1984年８月 | 公認会計士登録
1985年８月 | 税理士登録
1986年７月 | 明松優公認会計士事務所開設（現任）
2010年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 5,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 新井　信彦 | 1946年11月３日生 |
1970年４月 | ㈱大和銀行（現㈱りそな銀行）入行
1999年６月 | 同取締役香港支店長
2003年６月 | りそな信託銀行㈱代表取締役社長兼執行役員
2005年６月 | ㈱りそなホールディングス執行役
2006年６月 | 東洋テック㈱代表取締役社長
2008年９月 | 大鵬薬品工業㈱監査役
2017年６月 | 東洋テック㈱相談役（現任）
2018年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | －
|  | 計 |  |  | 2,214,141

(注) １　取締役寺田義博及び市川直は、社外取締役であります。

２　監査役明松優及び新井信彦は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2022年３月期の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年３月期の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常務取締役林祐介の所有株式数は、大阪ビジネスプラニング有限会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

６　取締役柳川修一は、代表取締役社長柳川重昌の長男であります。

７　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
塩路　広海 | 1957年１月28日生 | 1987年４月 | 弁護士登録 | －
1991年４月 | 塩路法律事務所開設 (現任)
2007年６月 | ㈱立花エレテック監査役 (現任)
2015年６月 | ㈱フジシールインターナショナル取締役（現任）
2020年８月 | 阪急阪神リート投資法人監督役員（現任）

（社外取締役及び社外監査役）

当社の社外取締役は２名であり、また社外監査役は２名であります。

社外取締役寺田義博は、当社仕入先である住友電工ツールネット株式会社の出身であります。社外取締役市川直、社外監査役明松優及び、社外監査役新井信彦は、当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社のその他の取締役、監査役と親族関係その他の人的関係を有さず、また、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の監査役３名のうち２名が社外監査役であり、互いに連携して会社の内部統制状況を監視しております。具体的には、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査役会や取締役会への出席などを通じ、業務執行から独立した視点や専門的な視点から意見を述べ、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。これらの社外監査役の活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、当社として適切な選任状況であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を定めてはおりませんが、現社外取締役及び社外監査役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。なお、当社は、社外取締役寺田義博及び、社外監査役明松優を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役は、常勤監査役、監査法人及び内部監査室との連携の下、業務執行の適正性、妥当性を監査しております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役３名は原則、取締役会に参加し必要に応じて質疑・意見表明を行っております。また、内部監査室とは相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。監査法人とは定期的な会合を持ち、意見交換、情報の収集を行うとともに、適宜、必要な報告を求めるなど連携を密にしております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
東　伸裕 | 25回 | 25回
明松　優 | 25回 | 25回
新井　信彦 | 25回 | 25回

監査役会における主な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

常勤監査役の活動としては、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。また、会計監査及び内部統制監査について会計監査人と、内部統制監査について内部統制監査室と積極的な意見交換及び情報交換を行っております。

②内部監査の状況

内部統制システム強化策として、監査役や監査法人とも緊密に連携して「内部監査規程」及び年度計画に基づき業務活動の健全化を図るため、内部監査室（専任担当者１名）による業務運営の監視を行っております。監査結果を直接社長に報告するとともに、監査対象部門に対して改善事項の勧告を行うことにより、内部管理体制の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

15年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　千葉　一史　　３年

指定有限責任社員・業務執行社員　　池田　剛士　　４年

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会が、有限責任あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、当社監査役監査基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、監査役監査基準に照らし、監査法人の監査の方法及び結果の相当性について、監査法人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監視し検証を行い、監査法人の評価を実施しております。

④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 24,000 | 11,670 | 28,000 | 5,175
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 24,000 | 11,670 | 28,000 | 5,175

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主にデューデリジェンス調査対応業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、主に社内システムの導入支援業務であります。

#####

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

区　　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3,136 | 751 | 517 | 724
計 | 3,136 | 751 | 517 | 724

##### （前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務アドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社連結子会社である中阪貿易（上海）有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して監査証明業務を委託しており、その報酬の額は1,006千円であります。

当連結会計年度

当社連結子会社である中阪貿易（上海）有限公司は、上海邁伊茲会計師事務所有限公司に対して監査証明業務を委託しており、その報酬の額は1,173千円であります。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容について有効性及び効率性の観点で会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を十分行うことができる監査報酬額となっているかどうか検証し、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容・非監査業務の委託状況等を勘案の上、妥当であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬、退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的に勘案して決定するものとしております。

当事業年度においても、基本方針、当社経営環境、他社水準、役位・職責等を踏まえ、取締役会（③の委任を受けた代表取締役社長）が審議を行い、当社方針に沿った構成で、役位・職責に応じた妥当的な水準であると判断したうえ、各取締役の報酬を決定しており、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容は、当社方針に沿うものであると判断しております。

また取締役(社外取締役を除く。)の退任時に支給する退職慰労金は、役位別報酬、在任年数および在任中の功績等を踏まえて相当額の範囲で支給することを取締役会に一任する旨の株主総会の決議を経た上で、個人別の支給額を取締役会で決定するものとしております。

３．業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するように、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行っております。

なお、当事業年度の提出会社における業績連動報酬に係る指標の予算の達成状況は次のとおりであります。

売上高　　　（予算）　18,500百万円　（実績）　18,785百万円　予算比　101.5％

経常利益　　（予算）　　456百万円　（実績）　　　690百万円　予算比　151.5％

当期純利益　（予算）　　774百万円　（実績）　　　827百万円　予算比　106.9％

また、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における、当社の取締役会の活動内容は次のとおりであります。

月額定額報酬・・・2021年６月23日開催の取締役会にて決議

業績連動報酬（役員賞与）・・・実績はありません

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会（③の委任を受けた代表取締役社長）は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。 なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は定めておりません。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役報酬は2017年６月28日開催の株主総会で決議された年額250百万円（うち社外取締役30百万円）の範囲内において決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）です。また監査役報酬については、2005年５月25日開催の株主総会で決議された年額36百万円の範囲内にて決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。

③取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役柳川重昌がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役(社外取締役を除く。)の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分ならびに退職慰労金の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 156,290 | 117,732 | 22,500 | 16,057 | － | 6
社外取締役 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | 2
監査役 | 8,950 | 8,400 | － | 550 | － | 1
社外監査役 | 7,200 | 7,200 | － | － | － | 2

(注)１　使用人兼務役員１名に対して支払った使用人給与額（賞与含む）は10,507千円で、上記金額には含めておりません。

２　退職慰労金は、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

３　上記の取締役の支給人員には、2021年７月30日に退任した取締役１名を含めております。

⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。

当社は、純投資及び連結対象会社への投資以外の投資を「一般投資」と分類しており、いわゆる政策保有株式はこの「一般投資」に内包されます。一般投資は取引先との良好な取引関係を構築し事業の円滑な推進を図る目的のみに限定する方針としております。また、純投資目的の株式は原則保有いたしません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

当社では、取締役会で毎年個別の政策保有株式についての中長期的な経済合理性等を検証し、取引の状況等を踏まえ、継続して保有する必要性の有無について検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 1,000
非上場株式以外の株式 | 6 | 195,937

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － |
非上場株式以外の株式 | 4 | 10,527 | 持株会での買付による取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
住友電気工業㈱ | 47,508 | 44,932 | 主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注２） | 有
69,457 | 74,498
㈱不二越 | 13,976 | 13,338 | 主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注２） | 無
58,563 | 64,223
日産自動車㈱ | 75,647 | 69,363 | 主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注２） | 無
41,439 | 42,720
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 10,000 | 10,000 | 主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
14,060 | 13,160
オーエスジー㈱ | 4,000 | 4,000 | 主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。 | 無
7,516 | 7,884
㈱ＩＨＩ | 1,661 | 1,595 | 商品販売の主要な取引先であり、長期的・安定的な取引関係の構築を通じて、相互の中長期的な企業価値向上に資するものと判断し保有しております。（注２） | 無
4,900 | 3,580

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難でありますが、個別の保有株式に　　　　　ついて定期的にその保有意義を検証しています。

２　株式数の増加は、持株会での買付によるものであります。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。