## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2018年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2018年９月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 66,927,600 | 66,957,600 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。
計 | 66,927,600 | 66,957,600 | ― | ―

(注) 2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、30,000株増加しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

第４回新株予約権（2010年９月17日定時株主総会決議に基づく2010年10月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2010年10月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　６ 当社従業員　17 当社子会社取締役　２　(注)７
新株予約権の数（個）　※ | 40　(注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　32,000　(注)１、３、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 50(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2012年10月30日～2020年９月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　50 資本組入額　25　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は併合の比率

また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2011年10月28日開催の取締役会決議により、2011年12月16日付で普通株式１株を100株とする株式分割、2012年６月７日開催の取締役会決議により、2012年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2015年８月12日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を保有していることとする。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④ 権利行使は株式公開日以降１年毎に２分の１ずつ可能とし、株式公開日から１年が経過した日に全部行使可能とする。なお、端数が出た場合は切り捨て、株式公開日の１年が経過した日において調整する。

株式公開日以降１年まで ：２分の１

株式公開日から１年が経過した日以降：残り全額

⑤ 新株予約権の個数のうち、その全部又は一部について１新株予約権単位で行使することができる。

５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,008個、新株予約権の目的となる株式の数は4,008株でしたが、

付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名、当社従業員17名、当社子会社取締役２名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社従業員１名に変更となっております。

第６回新株予約権（2013年9月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2013年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　５ 当社従業員　７　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 1,284　[1,209](注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　513,600　[483,600](注)１、３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 136　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2015年10月１日～2019年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　136 資本組入額　68　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は併合の比率

また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2015年８月12日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2015年６月期及び2016年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）又は（b）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使価額」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定める。

（a）営業利益が1,000百万円を超過した場合　　　　：行使可能割合50％

（b）営業利益が1,500百万円を超過した場合　　　　：行使可能割合50％

② 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は4,100個、新株予約権の目的となる株式の数410,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役５名、当社従業員７名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社取締役２名、当社従業員４名に変更となっております。

第７回新株予約権（2013年9月26日定時株主総会決議に基づく同日取締役会決議）

決議年月日 | 2013年９月26日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　21 当社子会社従業員　２　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 275　(注)７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　110,000　(注)１、３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 140　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2015年10月17日～2018年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　140 資本組入額　70　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 株式分割（又は株式併合）の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他付与株式の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は併合の比率

また、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2015年８月12日開催の取締役会決議により、2015年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割、2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の従業員又はその子会社、関連会社の取締役又は従業員の地位を保有していることとする。ただし、取締役会決議により特に認められた場合はこの限りでない。

② 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。

③ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

④ 新株予約権の分割行使はできないものとする（新株予約権１個を最低行使単位とする。）。

⑤ その他の条件については、取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。

（１）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

（３）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の満了日までとする。

（４）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

（６）その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４並びに以下の新株予約権の取得事由に準じて決定する。

①　当社は、当社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。

②　当社は、新株予約権者が上記４に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権を喪失した場合には、当社が別途定める日をもって、その新株予約権を無償で取得することができる。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は1,500個、新株予約権の目的となる株式の数は150,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員21名、当社子会社従業員２名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、本書提出日現在において、当社従業員４名に変更となっております。

第８回新株予約権（2015年9月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　４ 当社従業員　35 当社子会社取締役　２ 当社子会社従業員　２　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 10,980　(注)１，７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　2,196,000　(注)１、３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 397　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2016年10月１日～2020年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　397 資本組入額　199　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。

なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に
重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締
役会にて定めるものとする。
（a）営業利益が 1,800 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 20％
（b）営業利益が 1,900 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 40％
（c）営業利益が 2,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５ 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
④　新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。

７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は11,580個、新株予約権の目的となる株式の数は1,158,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員35名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員２名でしたが、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社取締役４名、当社従業員33名、当社子会社取締役２名に変更となっております。

第９回新株予約権（2015年９月25日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年９月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社代表取締役　１
新株予約権の数（個）　※ | 48,000　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　9,600,000　(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 397　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2016年10月１日～2025年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　397 資本組入額　199　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３　2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2016年６月期から2020年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 50％
（b）営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％

② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
④　新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。

第10回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月１日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年10月１日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　９ 当社子会社従業員　４　(注)８
新株予約権の数（個）　※ | 502　(注)１、７
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　100,400　(注)１、３、７
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 516　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2017年10月17日～2020年10月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　516 資本組入額　258　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

４ 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③　新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

b.　起算日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

５　本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は650個、新株予約権の目的となる株式の数は65,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

８　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名、当社子会社従業員４名でしたが、退職による権利の喪失、新株予約権の権利行使及び子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員11名に変更となっております。

第11回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年11月２日取締役会決議）

決議年月日 | 2015年11月２日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１ 当社子会社従業員　１　(注)７
新株予約権の数（個）　※ | 150　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000　(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 544　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2017年11月５日～2020年11月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　544 資本組入額　272　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

b.　起算日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員１名でしたが、子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員２名に変更となっております。

第12回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年１月15日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年１月15日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　20,000　(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,031　(注)２、３
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月19日～2021年１月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　1,031 資本組入額　516　(注)３
新株予約権の行使の条件　※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)５
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)６

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する旨定められております。

６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第14回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年８月３日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年８月３日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※ | 100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　10,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 872　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年８月５日～2021年８月４日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　872 資本組入額　436
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

b.　起算日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

４ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第15回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年９月21日取締役会決議）

決議年月日 | 2016年９月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社取締役　２
新株予約権の数（個）　※ | 600　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　60,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 804　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月24日～2021年９月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　804 資本組入額　402
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

b.　起算日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

４ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

第16回新株予約権（2016年９月28日定時株主総会決議に基づく2017年７月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2017年７月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　２　(注)７
新株予約権の数（個）　※ | 300　(注)１、６
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　30,000　(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 959　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月20日～2022年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　959 資本組入額　480
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2018年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2018年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。

２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

３ 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。

③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。

a.　行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１

b.　起算日から１年を経過した日から１年間

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

c.　起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで

当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④　新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

⑤　新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）

⑥　その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

４ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。

① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

③ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。

⑥　 その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦　 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

６ 新株予約権付与時の新株予約権の数は400個、新株予約権の目的となる株式の数は40,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

７　新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員２名でしたが、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員１名に変更となっております。

第17回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年９月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　17 当社子会社取締役１
新株予約権の数（個） | 2,810
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　281,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 127円　(注)２
新株予約権の行使期間 | 2020年10月１日～2022年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 127円 資本組入額 64円
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注)１　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

#### ３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2020年６月期及び2021年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A) EBITDAが 4,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B) EBITDAが 5,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C) EBITDAが 5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

#### ４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

#### ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第18回新株予約権（2018年９月18日取締役会決議）

決議年月日 | 2018年９月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　２
新株予約権の数（個） | 10,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　1,000,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 127円 (注)２
新株予約権の行使期間 | 2020年10月１日～2023年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 127円 資本組入額 64円
新株予約権の行使の条件 | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年９月14日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である127円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額　× | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行 株式数 | × | １株当たり払込金額
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価
| 既発行株式数　＋　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

#### ３　新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2020年６月期、2021年６月期、2022年６月期、及び2023年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A)　EBITDAが5,500百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

B)　EBITDAが6,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25％

C)　EBITDAが7,000百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％

上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を行使することができないものとする。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

#### ４　本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

#### ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

上記４に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年７月１日 ～2014年６月30日 （注）２ | 213,800 | 14,873,000 | 17 | 1,578 | 17 | 1,349
2014年７月１日 ～2015年６月30日 （注）２ | 152,000 | 15,025,000 | 13 | 1,591 | 13 | 1,363
2015年７月１日 ～2015年９月30日 （注）２ | 10,000 | 15,035,000 | 1 | 1,592 | 1 | 1,364
2015年10月１日 （注）１ | 15,035,000 | 30,070,000 | ― | 1,592 | ― | 1,364
2015年10月１日 ～2015年12月31日 （注）２ | 148,000 | 30,218,000 | 10 | 1,602 | 10 | 1,374
2016年１月１日 ～2016年１月31日 （注）２ | 16,000 | 30,234,000 | １ | 1,603 | １ | 1,374
2016年２月１日 （注）１ | 30,234,000 | 60,468,000 | ― | 1,603 | ― | 1,374
2016年２月１日 ～2016年６月30日 （注）２ | 60,400 | 60,528,400 | ６ | 1,609 | ６ | 1,380
2016年７月１日 ～2017年６月19日 （注）２ | 768,400 | 61,296,800 | 38 | 1,647 | 38 | 1,418
2017年６月20日 （注）３ | 4,200,000 | 65,496,800 | 1,824 | 3,471 | 1,824 | 3,242
2017年６月21日 ～2017年６月30日 （注）２ | 355,600 | 65,852,400 | 12 | 3,482 | 12 | 3,254
2017年７月１日 ～2018年６月30日 （注）２ | 1,075,200 | 66,927,600 | 73 | 3,556 | 73 | 3,327

（注）１ 株式分割（１：２）によるものであります。

２　新株予約権の権利行使による増加であります。

３　有償一般募集（海外募集による新株式発行）

発行価格　　　909円 引受価額 868円６銭

資本組入額　　434円３銭

４　2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が30,000株、資本金が２百万円及び資本準備金が２百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2018年６月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 23 | 36 | 78 | 153 | 8 | 7,738 | 8,036 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 120,647 | 17,858 | 118,187 | 226,476 | 52 | 185,994 | 669,214 | 6,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.02 | 2.66 | 17.66 | 33.84 | 0.007 | 27.79 | 100 | ―

（注） 自己株式2,693,452株は、「個人その他」に26,934単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2018年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
吉松　徹郎 | 神奈川県逗子市 | 7,551,582 | 11.75
株式会社ワイ | 東京都目黒区目黒一丁目１番３３号 | 6,112,000 | 9.51
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番１１号 | 5,715,600 | 8.89
JPMC OPPENHEIMER JASDEC LENDING ACCOUNT (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | ６８０３ Ｓ．ＴＵＣＳＯＮ ＷＡＹ ＣＥＮＴＥＮＮＩＡＬ， ＣＯ ８０１１２， Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 4,590,200 | 7.14
THE BANK OF NEW YORK 133524 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南二丁目１５番１号） | 3,042,900 | 4.73
THE BANK OF NEW YORK 133652 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ＲＵＥ ＭＯＮＴＯＹＥＲＳＴＲＡＡＴ ４６， １０００ ＢＲＵＳＳＥＬＳ， ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南二丁目１５番１号） | 2,047,300 | 3.18
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ　１ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 1,966,091 | 3.06
ヤフー株式会社 | 東京都千代田区紀尾井町１－３ | 1,846,400 | 2.87
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 1,797,100 | 2.79
一般財団法人都築国際育英財団 | 東京都渋谷区桜丘町２４－５ | 1,154,000 | 1.79
計 | ― | 35,823,173 | 55.76

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,452株あります。

２　役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

３　2017年10月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社、米国みずほ証券が2017年9月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 611,500 | 0.93
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 2,674,000 | 4.06
米国みずほ証券 | 320 Park Avenue, 12th floor, New York, NY 10022, U.S.A. | 70,300 | 0.11

４　2018年1月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2017年12月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 2,546,534 | 3.86

５　2018年3月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オッペンハイマーファンズ・インクおよびその共同保有者であるベアリング・アセット・マネジメント・リミテッドが2018年3月7日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
オッペンハイマーファンズ・インク | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク、リバティー・ストリート225 | 5,061,500 | 7.67
ベアリング・アセット・マネジメント・リミテッド | 英国EC2M 3XYロンドン、ビショップスゲート155 | 121,700 | 0.18

６　2018年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2018年５月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 3,125,900 | 4.67
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 621,900 | 0.93
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 358,900 | 0.54

７　2018年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2018年６月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　EH1 3AN スコットランド | 6,189,900 | 9.25

８　2018年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ゴールドマン・サックス証券株式会社およびその共同保有者であるゴールドマン・サックス・インターナショナルおよびゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシーが2018年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10-1　六本木ヒルズ森タワー | △600 | 0
ゴールドマン・サックス・インターナショナル | Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB UK | 2,140,684 | 3.20
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・エルエルシー | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 141,109 | 0.21

９　2018年９月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク、JPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2018年９月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 4,254,600 | 6.36
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク | アメリカ合衆国10017ニューヨーク州　ニューヨーク　パーク・アベニュー270 | 247,000 | 0.37
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番3号　東京ビルディング | 45,200 | 0.07
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー | 英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25 | 173,078 | 0.26
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー | アメリカ合衆国　ニューヨーク州　10179　ニューヨーク市　マディソン・アベニュー383番地 | 111,726 | 0.17

10　2018年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびその共同保有者であるおよびモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシーが2018年９月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2018年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(総数)(株・口) | 株券等保有割合(％)
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー | 英国 ロンドン カナリーワーフ 25 カボットスクエア E14 4QA | 2,178,015 | 3.25
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・エルエルシー | アメリカ合衆国 19801 デラウェア州 ウィルミントン、 オレンジ・ストリート1209 コーポレーション・トラスト・センター、 ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニー気付 | 1,819,509 | 2.72

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2018年６月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
2,693,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 642,280 | ―
64,228,000
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,200
発行済株式総数 | 66,927,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 642,280 | ―

##### ② 【自己株式等】

2018年６月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都港区赤坂一丁目 12番32号 | 2,693,400 | ― | 2,693,400 | 4.02
株式会社アイスタイル
計 | ― | 2,693,400 | ― | 2,693,400 | 4.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 46 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を 行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | 16,400 | 2 | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 2,693,452 | ― | 2,693,452 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2018年７月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。

また、当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当連結会計年度の期末配当金につきましては、１株につき0.5円を期末配当として実施することといたしました。

一方、内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

なお、事業への投資を優先するため、2019年6月期より定期配当を中止することといたしました。今後は、事業成長による企業価値の向上によって、株主の皆様に報いてまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります 。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2018年８月３日 | 取締役会決議 | 32 | 0.5

### ４ 【株価の推移】

#### (1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期
決算年月 | 2014年６月 | 2015年６月 | 2016年６月 | 2017年６月 | 2018年６月
最高(円) | 876 | 1,217 | 2,140 □2,480 ○1,190 | 1,188 | 1,807
最低(円) | 388 | 411 | 1,081 □806 ○588 | 593 | 610

（注）１ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２　□印は、株式分割（2015年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

３ ○印は、株式分割（2016年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

#### (2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年１月 | ２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月
最高(円) | 1,175 | 1,677 | 1,807 | 1,508 | 1,528 | 1,352
最低(円) | 885 | 1,092 | 1,302 | 1,324 | 1,113 | 1,101

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　22％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 | ― | 吉松 徹郎 | 1972年８月13日 |
1996年４月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入 社
1999年７月 | 当社設立 代表取締役社長 (現任)
2008年２月 | 株式会社コスメネクスト 取締役就任（現任）
2012年５月 | istyle Global (Hong Kong) Co.,Limited（現istyle International Trading(Hong　Kong)Co.,Limited) 代表取締役
2012年８月 | istyle Global (Singapore) Pte. Limited 取締役就任（現任）
2014年９月 | istyle China Co., Limited 董事長就任
2014年11月 | 株式会社アイスタイルキャピタル　取締役就任（現任）
2014年12月 | 株式会社アイスタイルトレーディング　代表取締役就任
2015年７月 | istyle China Co., Limited 董事（現任）
2016年６月 | UTグループ株式会社　社外取締役（現任）
2016年７月 | 株式会社istyle makers設立準備会社 (現　株式会社アイメイカーズ)　取締役（現任）
2016年９月 | 株式会社Eat Smart 取締役 (現任)
2018年７月 | 株式会社アイスタイルキャリア　代表取締役（現任）
| (注)５ | 7,551,582
取締役 | ― | 菅原 敬 | 1969年８月13日 |
1996年５月 | アンダーセンコンサルティング（現アクセンチュア株式会社）　 入社
2000年１月 | アーサー・D・リトル(ジャパン)株式会社　入社
2001年９月 | 当社取締役　(現任）
2008年２月 | 株式会社コスメ・コム 代表取締役
2012年５月 | istyle Global (Hong Kong) Co.,Limited（現 istyle International Trading(Hong　Kong)Co.,Limited) 代表取締役
2014年11月 | 株式会社アイスタイルキャピタル　代表取締役（現任）
2015年６月 | istyle Global (Hong Kong) Co.,Limited（現istyle International Trading(Hong　Kong)Co.,Limited)取締役（現任）
2015年７月 | 株式会社アイスタイルトレーディング　取締役 (現任)
2015年９月 | istyle Global (Singapore) Pte. Limited 代表取締役（現任）
2016年６月 | 株式会社iSGSインベストメントワークス取締役（現任）
2016年10月 | istyle Retail (Hong Kong) Co., Limited 董事（現任）
2017年３月 | Hermo Creative(M)Sdn. Bhd.取締役（現任）
2017年７月 | i-TRUE Communications Inc.董事（現任）
2017年７月 | istyle USA, Inc.代表取締役（現任）
2017年７月 | MUA Inc.代表取締役（現任）
2018年４月 | istyle Retail (Thailand) Co.,Limited　取締役（現任）
2018年６月 | Fringe81株式会社　社外取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社tsumug　社外取締役（現任）
| (注)５ | 413,602

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | ― | 山田 メユミ | 1972年８月30日 |
1995年４月 | 香栄興業株式会社　入社
1997年５月 | 株式会社キスミーコスメチックス（現株式会社伊勢半）入社
1999年７月 | 当社設立 代表取締役
2009年12月 | 当社取締役 (現任）
2012年５月 | 株式会社サイバースター（2017年7月1日当社に吸収合併）* 代表取締役
2015年９月 | 株式会社メディア・グローブ 取締役 (現任)
2016年３月 | 株式会社ISパートナーズ 代表取締役 (現任)
2016年９月 | 株式会社Eat Smart 取締役(現任)
2017年６月 | セイノーホールディングス株式会 社 社外取締役 (現任)
2017年６月 | 株式会社かんぽ生命保険 社外取締役 (現任)
| (注)５ | 982,927

* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | ― | 那珂　通雅 | 1964年８月14日 |
1989年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証 券会社　入社
2009年10月 | シティグループ証券株式会社　取 締役
2009年12月 | シティグループ証券株式会社　取 締役副社長
2010年11月 | ストームハーバー証券株式会社　　代表取締役社長
2011年３月 | GLM株式会社 監査役(現任)
2014年７月 | あすかアセットマネジメント株式 会社　取締役
2014年７月 | 株式会社eWeLL　取締役（現任）
2014年９月 | 当社　取締役（現任）
2014年10月 | ストームハーバー証券株式会社 取締役会長
2014年11月 | 株式会社ジーニー取締役（現任）
2015年７月 | プリベント少額短期保険株式会社　取締役（現任）
2016年７月 | ボードウォーク・キャピタル株式 会社　代表取締役（現任）
2017年６月 | 株式会社アクセルレーター　代表取締役（現任）
| (注)５ | 3,583
取締役 | ― | 石川 康晴 | 1970年12月15日 |
1995年２月 | 有限会社クロスカンパニー（現株 式会社ストライプインターナショ ナル）設立代表取締役社長（現任）
2008年６月 | 台灣紋意股份有限公司　董事長（現任）
2011年５月 | 紋意商貿（上海）有限公司　董事長（現任）
2012年12月 | 株式会社キャン 代表取締役会長（現任）
2014年８月 | 公益財団法人石川文化振興財団　 代表理事（現任）
2016年３月 | 株式会社トムブラウンジャパン 会長（現任）
2016年10月 | 株式会社スマービー 代表取締役会長（現任）
2017年２月 | 株式会社ストライプデパートメント代表取締役社長兼CEO（現任）
2017年９月 | 当社　取締役（現任）
2017年11月 | STRIPE VIETNAM Joint Stock Company 取締役会議長（現任）
2018年２月 | 株式会社アルファベットパステル 代表取締役社長（現任）
| (注)５ | 2,540
取締役 | ー | 松本　恭攝 | 1984年10月10日 |
2008年４月 | A.T.カーニ株式会社　入社
2009年９月 | ラスクル株式会社　設立代表取締役（現任）
2018年９月 | 当社　取締役（現任）
| (注)５ | ー

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 （常勤） | ― | 原 陽年 | 1963年５月14日 |
1992年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1997年４月 | 公認会計士登録
2001年８月 | 株式会社インテラセット入社 社長室長
2005年９月 | 株式会社東洋新薬入社 経営企画部長兼管理本部本部長
2008年２月 | 当社　監査役（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | ― | 都 賢治 | 1959年11月14日 |
1983年４月 | アーサーアンダーセン会計事務所 入所
1989年３月 | 都会計事務所設立 所長
1990年８月 | 株式会社アルタス設立 代表取締役（現任）
1992年９月 | 株式会社グロービス 取締役
1996年４月 | 有限会社ケーエスパートナーズ 代表取締役
2003年９月 | 株式会社マクロミル 監査役
2006年12月 | 当社監査役（現任）
2011年３月 | トレンダーズ株式会社 監査役（現任）
2011年７月 | デジタルコースト株式会社（現株 式会社チームスピリット） 取締役（現任）
2012年８月 | 株式会社グライダーアソシエイツ　監査役
2013年６月 | 株式会社グロービス 監査役（現任）
2015年11月 | 税理士法人アルタス 代表社員（現任）
| (注)６ | 3,583
監査役 | ― | 中森 真紀子 | 1963年８月18日 |
1987年４月 | 日本電信電話株式会社　入社
1991年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
1996年４月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 中森公認会計士事務所所長 (現任)
2000年８月 | 日本オラクル株式会社 監査役
2006年12月 | 当社　監査役 (現任)
2008年８月 | 日本オラクル株式会社 取締役
2010年３月 | 株式会社グローバルダイニング 監査役
2011年９月 | 株式会社ジェイド（現株式会社ロ コンド） 監査役
2011年12月 | M&Aキャピタルパートナーズ株式会社 監査役（現任）
2013年６月 | 伊藤忠テクノソリューションズ株 式会社 取締役（現任）
2013年６月 | 株式会社ネクスト（現株式会社LIFULL） 監査役（現任）
2015年11月 | 株式会社チームスピリット 監査役（現任）
| (注)６ | 5,375
計 | 8,963,192

（注）１　取締役　那珂通雅、石川康晴及び松本恭攝は、社外取締役であります。

２　監査役　原陽年、都賢治及び中森真紀子は、社外監査役であります。

３　各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

４　取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、原芽由美であります。

５　取締役の任期は、2018年６月期に係る定時株主総会終結の時から2019年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2015年６月期に係る定時株主総会終結の時から2019年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。

a．取締役会

当事業年度において、当社の取締役会は取締役６名により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

b．経営会議

当社は、常勤取締役、常勤監査役及び子会社取締役などによる経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しております。

c．監査役及び監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。

d．会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレートガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。

「内部統制システム構築の基本方針」

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。

② 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。

③ 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。

④ 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。

⑤ 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。

② 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。

① 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。

② (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。

(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。

③ 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

④ 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。

② 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

③ ①の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。

g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制

① 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。

② 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。

③ 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。

④ 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。

h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。

② 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

③ 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。

ニ．内部監査及び監査役監査の状況

a．内部監査

当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。

b．監査役監査

当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

c．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

ホ．会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員　早稲田　宏
指定有限責任社員業務執行社員　山本　恭仁子
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他３名

ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する考え方

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任に当っては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役石川康晴、社外取締役松本恭攝、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役中森真紀子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。なお、社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの監査役、株式会社チームスピリットの取締役を、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役、株式会社チームスピリットの監査役をそれぞれ兼任しており、当社グループは同社と営業取引を行っておりますが、同社との取引金額の当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合は１％未満であり、同社は当社グループの主要取引先ではないこと、一般の取引先と同一条件で取引を行っていること等から、独立性については十分に確保されているものと認識しております。

③ リスク管理体制の整備の状況

内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の維持・向上を図っております。リスク管理状況については、内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役社長及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も備えております。さらに当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、外部顧問弁護士の協力を得て十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。

なお、当社では「コンプライアンス規程」に基づき、経営管理部門担当役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役の諮問機関として、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は３名であります。当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に当り、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外役員と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。

社外取締役の那珂通雅は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っております。

社外取締役の石川康晴は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行っております。

社外取締役の松本恭攝は、会社経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、独立的な立場で監督、提言を行ってまいります。

社外監査役の原陽年は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の都賢治は、税理士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役の中森真紀子は、公認会計士としての専門知識・経験等を活かして当社の監査体制の強化に努めております。

なお、社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの監査役、株式会社チームスピリットの取締役に就任しており、当社グループは同２社と営業取引を行っております。また、社外監査役中森真紀子は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社の取締役、株式会社チームスピリットの監査役を兼任しており、同２社と当社グループは営業取引を行っております。それ以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

⑤ 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門との連携

社外取締役３名、社外監査役３名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

社外取締役は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また社外監査役３名は、内部監査室及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

⑥ 役員報酬の内容

a．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 90 | 83 | ― | 8 | ― | ５
監査役 （社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 23 | 23 | ― | ― | ― | ５

（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。

２．上記の取締役の報酬等の総額及び員数には、2017年９月27日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

b．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

d．役員報酬等の額の決定に関する方針

ア）取締役の報酬等

取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。

イ）監査役の報酬等

監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

⑦　株式の保有状況

a．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　 １銘柄

貸借対照表計上額の合計額　 210百万円

b． 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

c． 保有目的が純投資目的である投資株式

| 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の 合計額 | 貸借対照表 計上額の 合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益の合計額
含み損益 の合計額 | 減損処理 の合計額
非上場株式 | 535 | 602 | ― | ― | △10 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ― | ― | ―

d． 当事業年度中に、投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主に対して機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議により行うことを可能とする旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑭ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

#### (2) 【監査報酬の内容等】

##### ① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 31 | ― | 35 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 31 | ― | 35 | ―

##### ② 【その他重要な報酬の内容】

当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツコンサルティング合同会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。

##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

##### ④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。