第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、3,000株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
第８回新株予約権（2015年9月25日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2016年６月期から2018年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に
重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締
役会にて定めるものとする。
（a）営業利益が 1,800 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 20％
（b）営業利益が 1,900 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 40％
（c）営業利益が 2,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
６ 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は11,580個、新株予約権の目的となる株式の数は1,158,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
８ 新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員35名、当社子会社取締役２名、当社子会社従業員２名でしたが、退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使により、本書提出日現在において、当社取締役４名、当社従業員25名に変更となっております。
第９回新株予約権（2015年９月25日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2016年６月期から2020年６月期のいずれかの期の営業利益（当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）または（b）に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 50％
（b）営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 ： 行使可能割合 100％
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た１名（以下、「権利継承者」という。）に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
６ 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以
下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨て
る。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日の
いずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとす
る。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
る。
７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は48,000個、新株予約権の目的となる株式の数は9,600,000株でしたが、付与対象者の一部放棄により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
第10回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年10月１日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月１日、2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
a. 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c. 起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
５ 本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する旨定められております。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は650個、新株予約権の目的となる株式の数は65,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失及び新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
８ 新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員９名、当社子会社従業員４名でしたが、退職による権利の喪失、新株予約権の権利行使及び子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員８名に変更となっております。
第11回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2015年11月２日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
a. 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c. 起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
５ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
７ 新株予約権付与時の新株予約権の数は150個、新株予約権の目的となる株式の数は15,000株でしたが、付与対象者の新株予約権の権利行使等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
８ 新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名、当社子会社従業員１名でしたが、新株予約権の権利行使及び子会社の合併による消滅により、本書提出日現在において、当社従業員１名に変更となっております。
第12回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年１月15日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2016年２月１日を基準日として実施した株式分割（１株につき２株の割合）の影響を加味した値である。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年２月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会の決議により特に認められた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
a. 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c. 起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する旨定められております。
６ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第14回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年８月３日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
a. 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c. 起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
第15回新株予約権（2015年９月29日定時株主総会決議に基づく2016年９月21日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
（注）１ 新株予約権１個につき目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
２ 新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株当たりの金額 （以下「行使価額」という。）に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を引き受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、相続は認められないものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができる。
a. 行使期間の開始日（以下「起算日」という。）から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた新株予約権の総数の３分の１
b. 起算日から１年を経過した日から１年間
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
c. 起算日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
⑤ 新株予約権の分割行使はできないものとする。（新株予約権１個を最低行使単位とする。）
⑥ その他の条件については、当社取締役会決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとする。
４ 本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。
① 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
③ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
④ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資する出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に承継後株式数を乗じた額とする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
６ 新株予約権付与時の新株予約権の数は600個、新株予約権の目的となる株式の数は60,000株でしたが、付与対象者の新株予約権の権利行使により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
７ 新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社取締役２名でしたが、退任による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社子会社取締役１名に変更となっております。
第21回新株予約権（2020年４月３日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年４月２日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である21円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年６月期及び 2022年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A) EBITDA が 4,500 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 25％
B) EBITDA が 5,000 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 25％
C) EBITDA が 5,500 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社は、本新株予約権の割当日から上記３．①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３．①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６ 新株予約権付与時の新株予約権の数は2,810個、新株予約権の目的となる株式の数は281,000株でしたが、付与対象者の退職による権利の喪失等により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。
７ 新株予約権の付与時の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員17名、当社子会社取締役１名でしたが、退職による権利の喪失により、本書提出日現在において、当社従業員15名、当社子会社取締役１名に変更となっております。
第22回新株予約権（2020年４月３日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
(注)１ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年４月２日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である21円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年６月期、2022年６月期、2023年６月期、及び2024 年６月期の各事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
A) EBITDA が 5,500 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 25％
B) EBITDA が 6,000 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 25％
C) EBITDA が 7,000 百万円以上の場合：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の 50％
上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費（のれん償却費を含む）を加算した額とする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４ 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
５ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
以下に準じて決定する。
当社は、本新株予約権の割当日から上記３．①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５取引日連続して、本新株予約権発行決議日の１取引日前日終値の50％を下回った場合は、その時点において、上記３．①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、資本の増強と財務基盤の強化を目的として、行使価格を固定して第三者に割り当て、当該割当先の行使に伴って資本が増加する仕組みの新株予約権を発行しております。
第23回新株予約権（2020年６月５日取締役会決議）
※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。
(注)１ (1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は90,000個とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。ただし、本項第(2)号および第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第３項の規定に従って行使価額（第２項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、第２項に定める調整前行使価額および第３項に定める調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第３項第(2)号および第(5)号 による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、当該本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に割当株式数を乗じた金額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端数は切り上げるものとする。
(2) 行使価額は、金305円とする。ただし、行使価額は第３項の規定に従って調整されるものとする
３ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行 済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の有する当社普通株式を処分する場合（（無償割当てによる場合を含む。）ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付 を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、 株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき 株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使された ものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を 使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通 株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株 式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。
４ 各本新株予約権の一部行使はできない。
５ 本新株予約権の取得事由
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日以降、会社法第273条および第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第273条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の15取引日前までに通知したうえで、本新株予約権１個につき、本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(3) 当社は、本新株予約権の発行後、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境および他の資金調達手法等を総合的に検討し、本新株予約権者に対し、本新株予約権の全部または一部の行使を請求（以下「行使指示」という。）することができる。
(4) 本新株予約権者は、当社から、前号に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
６ 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該 組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予 約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由および取得条件
第４項および第５項に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）１ 株式分割（１：２）によるものであります。
２ 新株予約権の権利行使による増加であります。
３ 有償一般募集（海外募集による新株式発行）
発行価格 909円 引受価額 868円６銭
資本組入額 434円３銭
４ 2020年７月１日から有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が１百万円及び資本準備金が１百万円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年６月30日現在
（注） 自己株式2,693,533株は、「個人その他」に26,935単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年６月30日現在
（注）１ 上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,533株あります。
２ 役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
３ 2020年１月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インべスコ アドバイザーズ インクが2019年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
４ 2020年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーおよびジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2020年２月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
５ 2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよびその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2020年３月16日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
６ 当社の株主である大和証券投資信託委託株式会社は、2020年４月１日に大和アセットマネジメント株式会社に商号を変更しております。
2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である大和証券株式会社が2020年５月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
７ 2020年９月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2020年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年６月30日現在
② 【自己株式等】
2020年６月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
また、当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
一方、内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。
なお、事業への投資を優先するため、2019年6月期より定期配当を中止することといたしました。今後は、事業成長による企業価値の向上によって、株主の皆様に報いてまいります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用する理由
当社は、業務執行の機動性を確保し、業務執行の監督を適切に監督する観点から、監査役会設置会社を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、当社の事業規模に応じた、当社に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス体制を確立することを目的として、任意の機関として、経営会議を設置するほか、代表取締役社長の諮問機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。
当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。
◎：討議機関の委員長又は議長、〇：当該機関の構成員等
a 取締役会
取締役会は、取締役5名（社外取締役2名）で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名（社外監査役3名）が毎回出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。
b 監査役及び監査役会
監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名（社外監査役3名）を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。
また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。
c 経営会議
経営会議は、代表取締役社長を含む取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。
d コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、代表取締役社長を委員長、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。
③ 内部統制システムの整備状況
イ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレート・ガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。
ロ．内部統制システム構築の基本方針
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。
(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。
(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。
(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。
(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。
(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。
e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。
(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。
(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。
(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。
(c) 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。
(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
(c) ①の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。
g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制
(a) 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。
(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。
h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
イ．剰余金の処分
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ロ．中間配当
当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ハ．自己株式の処分
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
二．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。
（注）１ 取締役 那珂通雅及び松本恭攝は、社外取締役であります。
２ 監査役 原陽年、都賢治及び伊藤章子は、社外監査役であります。
３ 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2020年6月30日現在の実質持株数を記載しております。
４ 取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、原芽由美であります。
５ 取締役の任期は、2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしており、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対して適切な意見を述べていただけるか、社外役員と当社との関係等を勘案して独立性に問題がないかを総合的に検討しております。当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役松本恭攝、社外監査役原陽年、監査役都賢治及び監査役伊藤章子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。
社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョンの社外取締役を兼任しており、同社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式17,705株を所有しております。社外取締役松本恭攝は、ラクスル株式会社の代表取締役を兼任しており、同社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式6,237株を所有しております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービスの社外監査役、株式会社チームスピリットの社外取締役及び株式会社オープンエイトの社外監査役を兼任しており、同３社と当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引は、当社グループ連結の販売費及び一般管理費に占める割合が１％未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、同氏は、当社の株式7,707株を所有しております。社外監査役伊藤氏は、当社の株式2,422株を所有しております。
上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び相互連携並びに内部統制部門との連
携
社外取締役２名、社外監査役３名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役２名は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役３名は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。
当事業年度において当社は監査役会を月13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 伊藤章子氏における開催回数及び出席回数は、2019年９月25日就任以降に開催された
監査役会を対象としております。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画や会計監査人の監査の方法及び結果の相当性のほか、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況やグループ全体でのコンプライアンス体制等です。
監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による取締役会とは別に構成される会議体及びその他の重要会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに、稟議書等の業務執行に関わる重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める等、より健全な経営体制と効率的な運用を図るための助言を行いました。また監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査室、各事業部門、当社グループの取締役及び監査役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
当社は、社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき監査を実施しております。当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しており、監査結果は、実施した都度、代表取締役社長へ報告を行っております。
当社の内部監査の人員は１名であり、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
b. 継続監査期間
12年
c. 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員 早稲田 宏
指定有限責任社員業務執行社員 古谷 大二郎
※継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他３名
e. 監査法人の選定方針と理由
（選定方針）
当社の監査役及び監査役会では、監査法人候補の独立性と専門性を適切に評価するために、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」を定めております。
当社監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」に従い、監査法人の監査実施状況の把握・評価を行っております。
（選定理由）
当社の監査役及び監査役会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
a. 監査公認会計士等に対する報酬
当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬が６百万円発生しております。
(非監査業務に基づく報酬の内容)
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導を委託し、その対価を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対する
報酬（a.を除く）
(非監査業務に基づく報酬の内容)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、事業推進に関するアドバイザリー・サービスを委託し、その報酬を支払っております。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
当社の連結子会社であるistyle Retail (Thailand) Co.,Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるistyle Retail (Thailand) Co.,Limitedは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a）取締役の報酬等
取締役の報酬等の額の決定につきましては、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。
取締役個々に対する報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、会社の業績や経営内容、経済情勢および各人の年度評価等についての代表取締役との面談を踏まえて、次期の職責を勘案し、社外取締役の助言を得た上で取締役会決議による委任に基づき代表取締役が決定しており、客観性・透明性を重視した運用を行っております。報酬制度の設計については取締役会にて必要に応じて見直しを行います。このように当社は、取締役の報酬について、取締役会の審議により決定するとの考えから、任意の委員会は設けておりません。
なお、取締役の報酬限度額は、2011年12月15日開催の臨時株主総会決議において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。なお、定款上の取締役の員数は７名以内であります。
また、現金報酬とは別に、業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようにEBITDA等を基準にした業績目標達成コミットメント型有償ストック・オプションを経営陣に対して発行しております。
EBITDA等を指標として選択した理由は、業績評価指標としても広く用いられ、新株予約権の行使条件の指標としても多く利用されているためであります。
b）監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。
監査役の報酬限度額は、2004年９月28日開催の第５回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。なお、定款上の監査役の員数は４名以内であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。
２．上記の社外役員の報酬等の総額及び員数には、当事業年度中に退任した社外取締役１名及び2019年９月25日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。
担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。
また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) LiME株式会社については関係会社株式であるため上表からは除いております。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
(※) 連結子会社であるアイスタイルキャピタルを吸収合併したことにより、銘柄数が増加しております。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。