## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年７月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年10月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,267,900 | 4,267,900 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元株式数は100株であります。
計 | 4,267,900 | 4,267,900 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年11月25日 (注)１ | 7,200 | 4,257,200 | 4 | 361 | 4 | 331
2023年11月24日 (注)２ | 5,100 | 4,262,300 | 3 | 364 | 3 | 334
2024年11月22日 (注)３ | 5,600 | 4,267,900 | 3 | 368 | 3 | 337

(注)　１．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額 1,252.00円

資本組入額 638.88円（小数第３位以下を切り捨てております。）

割当先 当社取締役４名

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額 1,354.00円

資本組入額 686.27円（小数第３位以下を切り捨てております。）

割当先 当社取締役３名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。

発行価額 1,162.00円

資本組入額 589.28円（小数第３位以下を切り捨てております。）

割当先 当社取締役３名

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年７月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 1 | 9 | 41 | 15 | 25 | 10,753 | 10,844 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 360 | 71 | 15,397 | 153 | 36 | 26,480 | 42,497 | 18,200
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 0.84 | 0.16 | 36.23 | 0.36 | 0.08 | 62.31 | 100 | ―

(注)　１．自己株式224株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。なお、株主名簿記載上の自己株式数と、2025年７月31日現在の実質的な所有株式数は一致しております。

２．所有株式数の割合は、小数第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年７月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社Ｎ＆Ｋ | 静岡県島田市横岡新田38－１ | 1,431,700 | 33.54
山田　壽雄 | 静岡県静岡市駿河区 | 100,000 | 2.34
ティーライフ従業員持株会 | 静岡県島田市牛尾118 | 71,130 | 1.66
浅井　伸祐 | 静岡県静岡市清水区 | 70,400 | 1.64
植田　翔子 | 神奈川県藤沢市 | 70,000 | 1.64
植田　元気 | 静岡県島田市 | 70,000 | 1.64
植田　佳代子 | 静岡県島田市 | 68,700 | 1.60
若杉　精三郎 | 大分県別府市 | 60,000 | 1.40
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 36,000 | 0.84
植田　伸司 | 静岡県島田市 | 28,150 | 0.65
計 | ― | 2,006,080 | 47.00

(注)　１．発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年７月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 42,495 | 完全議決権株式であり、権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元株式数は100株であります。
4,249,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
18,200
発行済株式総数 | 4,267,900 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 42,495 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年７月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ティーライフ株式会社 | 静岡県島田市牛尾118 | 200 | ― | 200 | 0.00
計 | ― | 200 | ― | 200 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 53,020
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 224 | ― | 224 | ―

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2025年10月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけており、企業体質の強化及び今後の事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、連結配当性向30％を目途に、毎期安定した配当を継続していくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当連結会計年度の配当につきましては、2025年６月４日に公表いたしました配当予想を維持し、１株当たり40円(うち中間配当20円)とすることを2025年10月24日開催予定の定時株主総会で決議する予定です。

なお、内部留保金につきましては、今後の業界の競争激化に対抗しうる高付加価値商品の研究・開発、ＤＸ改革の推進への対応のほか、事業拡大のための不動産購入、Ｍ＆Ａなど、将来の企業価値を高めるための投資資金として、適切に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、当社は連結配当規制適用会社であります。

(2025年７月期の剰余金の配当の決議内容)

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2025年３月４日 | 取締役会決議 | 85 | 20.00
2025年10月24日 | 定時株主総会決議（予定） | 85 | 20.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の向上を経営課題とし、その実現に向け、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が最重要であると認識しております。この考え方のもと、法令遵守の徹底、内部牽制機能の強化を通じて、経営の健全化及び透明性の確保に努めてまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社を採用し、株主総会、取締役会、監査等委員会、カンパニー長会議、内部監査室といった機関を適切に機能させるとともに、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、役員の指名及び報酬等に係る決定プロセスのガバナンスの強化を図り、経営の透明性、公平性、適法性を確保した企業統治体制を構築しております。そのほか、コンプライアンスや重要な法的判断については、弁護士と顧問契約を締結しており、随時相談・確認できる体制を整備しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、提出日（2025年10月23日）現在７名(うち社外取締役２名)で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

※当社は、2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名（内、社外取締役２名）の合計６名となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「（２）役員の状況①ｂ.」のとおりであります。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、提出日現在３名(常勤取締役１名、社外取締役２名)の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。

ｃ．カンパニー長会議

当社のカンパニー長会議は、当社取締役（非常勤取締役及び監査等委員を除く。）、カンパニー長及び本部長並びに各子会社社長で構成され、経営方針・計画に基づき、業務計画を執行するにあたっての重要事項を報告・審議・決定するとともに、グループ全体の経営課題や取締役会上程前の議案を審議しております。また、カンパニー長会議規程に則り、毎月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時で会議を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

ｄ．指名・報酬委員会

当社は取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役社長及び社外取締役２名で構成され、取締役会において審議決定される役員の指名、役員報酬等に関して、取締役会からの諮問に対して審議し、その結果について答申することとしております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

※（提出日（2025年10月23日）現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | カンパニー長 会議 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 西上　節也 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 児島　正雄 | ○ |  | ○ |
取締役 | 齋藤　正和 | ○ |  | ○ |
取締役 | 植田　伸司 | ○ |  |  |
取締役 | 岡村　　朗 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 寺田　敏子 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 岩井理映子 | ○ | ○ |  | ○
各子会社社長等 |  |  |  | ○ |

※（2025年10月24日予定）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | カンパニー長 会議 | 指名・報酬 委員会
代表取締役社長 | 西上　節也 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 児島　正雄 | ○ |  | ○ |
取締役 | 齋藤　正和 | ○ |  | ○ |
取締役 | 岡村　　朗 | ○ | ◎ |  |
社外取締役 | 寺田　敏子 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 岩井理映子 | ○ | ○ |  | ○
各子会社社長等 |  |  |  | ○ |

当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

※（提出日（2025年10月23日）現在)

※（2025年10月24日予定）

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要と考えております。この考えのもと、取締役会の監査・監督機能として監査等委員会を設置、また、取締役の指名及び報酬に関する諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、いずれの委員会も委員の過半数を独立社外取締役２名としております。当該体制を採用することにより経営の監視・監査機能の充実及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

###### ハ．その他の企業統治に関する事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムを整備する目的を「業務の有効性・効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」「法令遵守」「資産の保全」と認識しており、2016年10月27日開催の取締役会にて承認された下記の「内部統制システム構築に関する基本方針」に則り、体制の整備を行っております。

「内部統制システム構築に関する基本方針」

１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務は、内部監査室が補助する。

(2) 内部監査室は、監査等委員会の指揮のもと監査等委員会の監査業務を補助する。

(3) 内部監査室に所属する主要な使用人の人事異動や人事評価に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。

(4) 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置かない。

２．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。

(2) 取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査等委員の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、内部監査室は監査結果を監査等委員会へ報告する。

(3) 当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款等に違反する恐れのある事実、当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

(4) 重要な決裁事項は、監査等委員会の閲覧に供する。

３．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(1) 当社は、内部通報制度に基づく通報又はその他に関し監査等委員会に報告したことを理由として、報告した者に不利な取扱いを行わない。

４．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を計上する。

(2) 監査等委員が職務の執行のために、費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

５．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席する。

(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び内部監査室等は、監査等委員会の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査等委員と意見交換を実施する。

(3) 監査等委員は、毎月１回定期的に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「企業倫理憲章」及び「行動規範」を制定し、これらの徹底と実践的運用を行うために必要な教育・研修を実施し、法令遵守及び企業倫理の徹底に取り組む。

(2) 当社は、「内部通報規程」を制定し、法令、企業倫理、定款及び諸規程等に違反する行為を未然防止するとともに、早期に是正する体制を整備する。

(3) 当社は、役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施する。また、内部監査室は監査等委員会の監査業務を補助するほか、必要に応じて監査法人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

７．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会議事録、カンパニー長会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは当社における「文書管理規程」に従い、所管部門が保存・管理する。

(2) 所管部門は、取締役から文書閲覧を求められた際には、速やかに対応する。

８．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、「リスク管理規程」を制定し、経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び危機の未然防止に努める。

(2) 当社は、大規模な災害、不祥事等が発生した場合、必要な人員で構成する緊急事態対策本部を設置する等、危機対応のためのマニュアル及び体制を整備する。

９．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、取締役会を定例で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、経営効率の向上及び意思決定のスピードアップを図るため、取締役及び上位管理職により構成されるカンパニー長会議を原則として毎月１回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行う。

(2) 当社は、決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関、決裁者を定めた「職務権限規程」を制定するとともに、各組織の業務分掌を定めた「業務分掌規程」を制定し、業務執行を明確にする。

(3) 取締役会は、単年度及び３ヶ年の経営計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。

10．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「企業倫理憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を制定し使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

(2) 当社は、全従業員を対象に定期的にコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努める。

11．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　「子会社管理規程」に基づき、当社担当部門は、子会社から速やかに又は定期的に取締役の職務の執行に係る報告を受け、これを取締役会へ報告する。

(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　当社は、「子会社管理規程」を準用し、子会社の損失の危険を把握するとともに、損失の危険が発生した場合は、子会社と連携し適切に対処する。

(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　当社グループの経営の健全性及び業務の適正性の確保のため、子会社の事業運営に係る重要な事項について予め当社担当部門が審査し、必要に応じ当社の取締役会へ付議する。

②　当社は、必要に応じ、子会社へ取締役及び監査役を派遣し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるための支援を行う。

(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　当社の経営理念である「よろこんでもらえる喜び」を共通の理念とし、子会社の取締役、従業員等一人ひとりが、「企業倫理憲章」「行動規範」の遵守に努め、企業市民としての自覚をもとに、事業活動を展開するよう、指導、支援を行う。

②　当社の内部監査室は、必要に応じ子会社の内部監査を実施する。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備並びにその運用を推進する。

13．反社会的勢力への対応

(1) 当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力等との関係を遮断し、一切の利益供与を行わない。

(2) 当社は、「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、指導を受けるとともに情報の収集を行い、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合等は直ちに所轄警察署と連携し、これに対応する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、カンパニー長会議の中にリスク管理委員会を設置し、リスク情報の共有やリスク対応策の審議及び決定を行っております。同委員会の下、リスクの種類によりコンプライアンス部会など７部会が設置され、各部会固有のリスクの軽減、リスクの未然防止策の立案、実施、リスク発生時の迅速な対応を行っているほか、緊急性の高いリスクについては、緊急事態対策規程に則り、緊急事態対策本部が設けられ、迅速かつ的確に問題解決が図られる体制が整えられております。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社のすべての取締役および子会社の設立国の法律により、これらの者と同様の地位にある者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)を当該保険により塡補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。

###### ヘ．取締役の定数及び任期

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)を７名以内、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役を４名以内、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

###### ト．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年１月31日を基準日として剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

###### リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ル．取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西上　節也 | 18回 | 18回
児島　正雄 | 18回 | 18回
齋藤　正和 | 18回 | 18回
植田　伸司 | 18回 | 18回
岡村　　朗 | 18回 | 18回
寺田　敏子 | 18回 | 18回
岩井理映子 | 18回 | 18回

取締役会は原則として1ヵ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、法令で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決議し、また、法令に定められた以降及び取締役会規程に定めた事項の報告を受けたおります。

取締役会における主な検討事項は、株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織・人事に関する事項、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、その他の重要事項等であります。

ヲ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
西上　節也 | ３回 | ３回
寺田　敏子 | ３回 | ３回
岩井理映子 | ３回 | ３回

指名・報酬委員会における主な検討事項は、委員長の選任、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

ａ.2025年10月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 ウェルネス カンパニー長 兼ロジスティクス カンパニー長 兼海外営業部長 | 西上　節也 | 1963年３月16日生 |
1986年４月 | 株式会社ガムガム入社
1996年８月 | ＡＮＴ　ＨＫ　Ｃｏ．Ｌｔｄ設立代表取締役社長就任
2002年３月 | シーコム株式会社入社　専務取締役就任
2008年９月 | ジーエスエムジャパン株式会社入社執行役員就任
2010年10月 | 同社代表取締役社長就任
2019年１月 | 当社入社顧問
2019年４月 | 社長補佐
2019年８月 | 社長補佐経営企画本部長
2019年10月 | 取締役副社長就任経営企画本部長
2019年10月 | 株式会社ダイカイ取締役就任
2020年８月 | 代表取締役社長就任経営企画本部長
2020年10月 | 代表取締役社長海外事業本部長
2020年10月 | 株式会社アペックス代表取締役会長(現任)
2020年10月 | 株式会社ダイカイ代表取締役会長
2020年10月 | 株式会社Ｌｉｆｅｉｔ代表取締役会長
2021年６月 | 特莱芙(上海)貿易有限公司董事就任
2021年11月 | 代表取締役社長
2022年２月 2022年11月 2023年８月 2023年10月 2023年11月 2024年８月 2025年８月 | 特莱芙(上海)貿易有限公司監事就任 株式会社オフィスサプライズ代表取締役会長就任（現任） 代表取締役社長ライフサポートカンパニー長 ＳＥＮＮ　ＩＮＣ．設立代表取締役社長就任（現任） 代表取締役社長ライフサポートカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長 ランベルジャパン株式会社代表取締役会長就任 代表取締役社長兼ウェルネスカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長 ランベルジャパン株式会社取締役会長（現任） 代表取締役社長兼ウェルネスカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長兼海外営業部長（現任）
| (注)３ | 16,587

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 グループ・事業戦略 本部長 | 児島　正雄 | 1963年７月10日生 |
1986年４月 | 兼松江商株式会社(現　兼松株式会社)入社
1993年12月 | 同社米国会社ニューヨーク支店繊維部門テキスタイル部部長
1998年12月 | 同社大阪支店　テキスタイル輸出部帰任
2000年４月 | 兼松香港有限公司繊維部門テキスタイル部部長
2003年４月 | Ｐ．Ｔ．Ｃｅｎｔｕｒｙ　Ｔｅｘｔｉｌｅ営業部部長
2005年６月 | 同社取締役就任営業本部長
2008年４月 | 兼松繊維株式会社東京本社テキスタイル貿易本部第３部部長
2011年６月 | ジーエスエムジャパン株式会社執行役員　オペレーションディレクター
2013年９月 | 同社取締役就任管理部本部長
2019年８月 | 当社入社経営企画部長
2019年10月 | 株式会社アペックス取締役就任
2020年10月 | 取締役就任経営企画本部長兼経営企画部長
2020年10月 | 株式会社アペックス取締役社長就任(現任)
2021年８月 | 取締役経営企画本部長
2021年11月 2023年８月 2025年８月 | 取締役経営企画部長 取締役グループ本部長 取締役グループ・事業戦略本部長（現任）
| (注)３ | 6,283
取締役 マネジメントサービス カンパニー長 兼経営戦略部長 | 齋藤　正和 | 1963年４月28日生 |
1984年４月 | 株式会社八百半デパート（現　株式会社マックスバリュ東海）入社
1989年２月 | YaohanDepartmentStore（H.k）Ltd.出向　財務経理部エグゼクティブ・オフィサー
1991年８月 | YaohanInternationalCo.,Ltd.出向　財務部ディュープティ・マネージャー
1993年10月 1995年５月 | YaohanInternationalHoldingsLimited出向　財務部ディュープティ・マネージャー 同社経営統括室マネージャー
1997年12月 | 株式会社アイ・エム・エムジャパン出向
1998年６月 | 株式会社メガネスーパー入社
2006年７月 | 同社　取締役経理部長
2009年５月 | 同社　取締役執行役員財務経理部長
2010年１月 | 同社　代表取締役社長
2015年12月 | オーマイグラス株式会社入社　管理本部
2018年８月 | 不二運輸株式会社入社　総務部長
2019年７月 | 同社　取締役　株式会社不二通商取締役　株式会社テクネッツ取締役　株式会社ネオ・クリエイション監査役
2022年９月 | 当社入社　社長補佐
2023年８月 2023年10月 2025年８月 | マネジメントサービスカンパニー長兼コーポレート本部長兼管理部長 取締役就任マネジメントサービスカンパニー長兼コーポレート本部長兼管理部長兼経営戦略部長 取締役就任マネジメントサービスカンパニー長兼経営戦略部長（現任）
| (注)３ | 2,246

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 植田　伸司 | 1949年12月４日生 |
1972年４月 | 静岡小松フォークリフト株式会社入社
1977年４月 | 株式会社覚丸文佐藤商店入社
1983年８月 | 当社設立 代表取締役社長就任
1987年12月 | 株式会社植田茶園(1990年２月、株式会社ウエダに商号変更)設立 同社代表取締役社長就任
1992年８月 | 株式会社ウエダ解散 同社代表取締役社長退任
2012年11月 | 株式会社アペックス代表取締役会長就任
2013年11月 | コラムジャパン株式会社取締役会長就任
2014年８月 | 株式会社ダイカイ取締役会長就任
2018年８月 | 株式会社Ｌｉｆｅｉｔ代表取締役会長就任
2018年10月 | 株式会社ダイカイ代表取締役会長就任
2018年12月 | 特莱芙(上海)貿易有限公司監事就任
2020年８月 | 代表取締役会長就任
2022年10月 | 取締役(非常勤)就任(現任)
| (注)３ | 28,150

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 岡村　朗 | 1963年６月19日生 |
1987年４月 | 有限会社学静社富士学院入社
1998年３月 | 日本ランズエンド株式会社入社
2006年５月 | 株式会社アイエイアイ入社
2007年４月 | 当社入社
2007年８月 | 経営企画部システム課長
2013年８月 | コミュニケーション部次長
2013年11月 | コミュニケーション部長
2017年５月 | 情報システム部長
2018年８月 | コーポレート本部情報システム部長
2019年６月 | 国内事業本部物流部長
2020年２月 | ロジスティクス事業本部物流部施設管理課長
2020年８月 | ロジスティクス事業本部物流部配送管理課長
2020年10月 | 常勤取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年10月 | 株式会社アペックス監査役就任(現任)
2020年10月 | 株式会社ダイカイ監査役就任
2020年10月 2022年11月 2023年11月 | 株式会社Ｌｉｆｅｉｔ監査役就任 株式会社オフィスサプライズ監査役就任（現任） ランベルジャパン株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 900
取締役 (監査等委員) | 寺田　敏子 | 1960年２月13日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 太陽法律事務所入所
2006年６月 | 弁護士法人フェニックス入所
2007年３月 | つかさ綜合法律事務所開設　所長就任(現任)
2009年１月 | 株式会社ビルディングナビゲーション確認評価機構監視委員会委員就任
2015年３月 | プリベント少額短期保険株式会社(現ミカタ少額短期保険株式会社)社外監査役就任(現任)
2017年４月 | 株式会社BluePlanet-works社外取締役就任
2022年３月 | 当社社外取締役(非常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 岩井　理映子 | 1970年10月18日生 |
1997年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2011年４月 | 同社ＧＢＳ金融・郵政サービス事業部銀行第一システム部部長
2016年１月 | 同社グローバル・ビジネス・サービス事業部アソシエイト・パートナー
2018年11月 | 同社IＢＭコンサルティング事業本部パートナー(現任)
2022年10月 | 当社社外取締役(非常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 54,166

(注) １．寺田敏子氏及び岩井理映子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　岡村朗、委員　寺田敏子、委員　岩井理映子

なお、岡村朗氏は、常勤の監査等委員であります。取締役会及び社内の重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を密に図るため、常勤監査等委員を選定しております。

３．2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

ｂ.2025年10月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

男性4名　女性2名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 ウェルネス カンパニー長 兼ロジスティクス カンパニー長 兼海外営業部長 | 西上　節也 | 1963年３月16日生 |
1986年４月 | 株式会社ガムガム入社
1996年８月 | ＡＮＴ　ＨＫ　Ｃｏ．Ｌｔｄ設立代表取締役社長就任
2002年３月 | シーコム株式会社入社　専務取締役就任
2008年９月 | ジーエスエムジャパン株式会社入社執行役員就任
2010年10月 | 同社代表取締役社長就任
2019年１月 | 当社入社顧問
2019年４月 | 社長補佐
2019年８月 | 社長補佐経営企画本部長
2019年10月 | 取締役副社長就任経営企画本部長
2019年10月 | 株式会社ダイカイ取締役就任
2020年８月 | 代表取締役社長就任経営企画本部長
2020年10月 | 代表取締役社長海外事業本部長
2020年10月 | 株式会社アペックス代表取締役会長(現任)
2020年10月 | 株式会社ダイカイ代表取締役会長
2020年10月 | 株式会社Ｌｉｆｅｉｔ代表取締役会長
2021年６月 | 特莱芙(上海)貿易有限公司董事就任
2021年11月 | 代表取締役社長
2022年２月 2022年11月 2023年８月 2023年10月 2023年11月 2024年８月 2025年８月 | 特莱芙(上海)貿易有限公司監事就任 株式会社オフィスサプライズ代表取締役会長就任（現任） 代表取締役社長ライフサポートカンパニー長 ＳＥＮＮ　ＩＮＣ．設立代表取締役社長就任（現任） 代表取締役社長ライフサポートカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長 ランベルジャパン株式会社代表取締役会長就任 代表取締役社長兼ウェルネスカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長 ランベルジャパン株式会社取締役会長（現任） 代表取締役社長兼ウェルネスカンパニー長兼ロジスティクスカンパニー長海外営業部長（現任）
| (注)３ | 16,587

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 グループ・事業戦略 本部長 | 児島　正雄 | 1963年７月10日生 |
1986年４月 | 兼松江商株式会社(現　兼松株式会社)入社
1993年12月 | 同社米国会社ニューヨーク支店繊維部門テキスタイル部部長
1998年12月 | 同社大阪支店　テキスタイル輸出部帰任
2000年４月 | 兼松香港有限公司繊維部門テキスタイル部部長
2003年４月 | Ｐ．Ｔ．Ｃｅｎｔｕｒｙ　Ｔｅｘｔｉｌｅ営業部部長
2005年６月 | 同社取締役就任営業本部長
2008年４月 | 兼松繊維株式会社東京本社テキスタイル貿易本部第３部部長
2011年６月 | ジーエスエムジャパン株式会社執行役員　オペレーションディレクター
2013年９月 | 同社取締役就任管理部本部長
2019年８月 | 当社入社経営企画部長
2019年10月 | 株式会社アペックス取締役就任
2020年10月 | 取締役就任経営企画本部長兼経営企画部長
2020年10月 | 株式会社アペックス取締役社長就任(現任)
2021年８月 | 取締役経営企画本部長
2021年11月 2023年８月 2025年８月 | 取締役経営企画部長 取締役グループ本部長 取締役グループ・事業戦略本部長（現任）
| (注)３ | 6,283
取締役 マネジメントサービス カンパニー長 兼経営戦略部長 | 齋藤　正和 | 1963年４月28日生 |
1984年４月 | 株式会社八百半デパート（現　株式会社マックスバリュ東海）入社
1989年２月 | YaohanDepartmentStore（H.k）Ltd.出向　財務経理部エグゼクティブ・オフィサー
1991年８月 | YaohanInternationalCo.,Ltd.出向　財務部ディュープティ・マネージャー
1993年10月 1995年５月 | YaohanInternationalHoldingsLimited出向　財務部ディュープティ・マネージャー 同社経営統括室マネージャー
1997年12月 | 株式会社アイ・エム・エムジャパン出向
1998年６月 | 株式会社メガネスーパー入社
2006年７月 | 同社　取締役経理部長
2009年５月 | 同社　取締役執行役員財務経理部長
2010年１月 | 同社　代表取締役社長
2015年12月 | オーマイグラス株式会社入社　管理本部
2018年８月 | 不二運輸株式会社入社　総務部長
2019年７月 | 同社　取締役　株式会社不二通商取締役　株式会社テクネッツ取締役　株式会社ネオ・クリエイション監査役
2022年９月 | 当社入社　社長補佐
2023年８月 2023年10月 2025年８月 | マネジメントサービスカンパニー長兼コーポレート本部長兼管理部長 取締役就任マネジメントサービスカンパニー長兼コーポレート本部長兼管理部長兼経営戦略部長 取締役就任マネジメントサービスカンパニー長兼経営戦略部長（現任）
| (注)３ | 2,246

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 岡村　朗 | 1963年６月19日生 |
1987年４月 | 有限会社学静社富士学院入社
1998年３月 | 日本ランズエンド株式会社入社
2006年５月 | 株式会社アイエイアイ入社
2007年４月 | 当社入社
2007年８月 | 経営企画部システム課長
2013年８月 | コミュニケーション部次長
2013年11月 | コミュニケーション部長
2017年５月 | 情報システム部長
2018年８月 | コーポレート本部情報システム部長
2019年６月 | 国内事業本部物流部長
2020年２月 | ロジスティクス事業本部物流部施設管理課長
2020年８月 | ロジスティクス事業本部物流部配送管理課長
2020年10月 | 常勤取締役(監査等委員)就任(現任)
2020年10月 | 株式会社アペックス監査役就任(現任)
2020年10月 | 株式会社ダイカイ監査役就任
2020年10月 2022年11月 2023年11月 | 株式会社Ｌｉｆｅｉｔ監査役就任 株式会社オフィスサプライズ監査役就任（現任） ランベルジャパン株式会社監査役（現任）
| (注)４ | 900
取締役 (監査等委員) | 寺田　敏子 | 1960年２月13日生 |
2004年10月 | 弁護士登録
2004年10月 | 太陽法律事務所入所
2006年６月 | 弁護士法人フェニックス入所
2007年３月 | つかさ綜合法律事務所開設　所長就任(現任)
2009年１月 | 株式会社ビルディングナビゲーション確認評価機構監視委員会委員就任
2015年３月 | プリベント少額短期保険株式会社(現ミカタ少額短期保険株式会社)社外監査役就任(現任)
2017年４月 | 株式会社BluePlanet-works社外取締役就任
2022年３月 | 当社社外取締役(非常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 岩井　理映子 | 1970年10月18日生 |
1997年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2011年４月 | 同社ＧＢＳ金融・郵政サービス事業部銀行第一システム部部長
2016年１月 | 同社グローバル・ビジネス・サービス事業部アソシエイト・パートナー
2018年11月 | 同社IＢＭコンサルティング事業本部パートナー(現任)
2022年10月 | 当社社外取締役(非常勤監査等委員)就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 26,016

(注) １．寺田敏子氏及び岩井理映子氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　岡村朗、委員　寺田敏子、委員　岩井理映子

なお、岡村朗氏は、常勤の監査等委員であります。取締役会及び社内の重要会議等への出席などによる社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を密に図るため、常勤監査等委員を選定しております。

３．2025年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であり、２名ともに監査等委員であります。

社外取締役(監査等委員)寺田敏子氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての長年の経験と、企業法務に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)岩井理映子氏は、長年に亘る金融関連システム開発、グローバル分野での業務経験、女性活躍推進に貢献した実績等、豊富な経験と、金融及び財務会計に関する相当程度の知識を有しております。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係及び特別の利害関係はありません。

寺田敏子氏及び岩井理映子氏の両氏は、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはないと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

社外取締役２名による知見に基づく助言と経営に対する客観的な視点での監督が、取締役会の健全な運営や、経営判断に資するという考えのもと、経営の監視機能において実効性のある体制が整っていると判断し、現状の体制としております。

当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するための基準として、以下のとおり「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。上記の監査等委員である社外取締役２名は、ともに独立社外取締役であります。

「社外取締役の独立性判断基準」

当社は、社外取締役について、「社外取締役の独立性判断基準」を以下のとおり設定し、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有すると判断しております。

Ａ　現在及び過去３年間において、当社を主要な取引先(※１)とする者若しくはその業務執行者等(※２)、又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等

Ｂ　現在及び過去３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている(※３)コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門サービスを提供する者(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

Ｃ　現在及び過去10年間において、当社又は当社連結子会社の業務執行者等

Ｄ　次の(ａ)から(ｃ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(二親等内の親族)

(ａ)Ａ、Ｂに掲げる者

(ｂ)当社の子会社の業務執行者等

(ｃ)最近３年間における(ｂ)又は当社の業務執行者等

※１「主要な取引先」とは、直近３事業年度のいずれかの取引高が当社の年間連結売上高の２％以上となる取引先をいう。

※２「業務執行者等」とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役、執行役員、支配人及び部署責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

※３「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ている」とは、役員報酬以外に直近３事業年度の平均額として、年間1,000万円以上の金銭又は財産を当社から得ている場合をいう。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。内部監査室の監査についても、取締役会を通じ、監査等委員及び内部統制部門の責任者に対して、適宜報告がなされております。

また、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、内部監査室、内部統制部門、会計監査人が連携して、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に対して、四半期に一度四半期レビュー報告会や会計監査報告会で報告を行っております。また、その他、常勤監査等委員及び内部監査室は、定期的に会計監査人と三者ミーティングや内部統制部門との意見交換を行っており、その内容について、監査等委員会に報告、情報共有を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は３名で、内２名が社外取締役であります。監査等委員３名のうち１名は常勤監査等委員として常時執務しております。

社外取締役の寺田敏子氏は、弁護士の資格を保有しており、弁護士としての長年の経験により、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役の岩井理映子氏は、長年に亘る金融関連システム開発、グローバル分野の業務に携わっており、情報システム、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
岡村　朗 | 13回 | 13回
寺田　敏子 | 13回 | 13回
岩井　理映子 | 13回 | 13回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

ａ．当期及び中期経営計画の取り組みと進捗管理状況

ｂ．内部統制システムの整備、運用状況

ｃ．会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況

常勤監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会及びその他の重要な会議への出席

ｂ．取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取

ｃ．決裁書類や契約書、会議議事録等の閲覧

ｄ．本社及び主要な事業所の業務及び財産状況の調査

ｅ．子会社取締役会の出席及び事業活動等必要事項の聴取

ｆ．内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施

ｇ．会計監査人と連携を図り、監査方法の妥当性の確認と評価

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専従者２名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に内部監査計画書を作成し、各部門の業務活動全般に関し、業務分掌、職務権限、社内諸規程やコンプライアンス等の観点から適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は、代表取締役及び監査等委員に報告しております。

なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2) 役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

##### ③ 会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

16年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　西川　福之

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　宮澤　達也

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他12名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人については、監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。監査等委員会は会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制、監査実績等と、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人の有限責任監査法人トーマツは、監査法人としての実績、当社の業務規模に対して監査業務を充分対応しうる体制を有していたこと、監査計画、監査内容、監査日程等に対する監査費用が合理時かつ妥当であったこと等を総合的に判断して選定しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、評価しております。

##### ④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

###### ａ．監査公認会計士に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 28 | 3 | 31 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28 | 3 | 31 | －

(注)　非監査業務の内容は、会計監査人によるＭ＆Ａに係るデューデリジェンスの委託業務であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 3 | － | 3
連結子会社 | － | 0 | － | 0
計 | － | 3 | － | 3

(注)　非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務申告業務に関する助言指導業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款に定めております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、会計監査人の監査計画、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、検討した結果、報酬等の内容が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項

当社は、当社は、2024年12月４日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりです。決定方針については、事前にその内容について指名・報酬委員会に諮問し、答申を経て、取締役会にて決議しております。

###### ⅰ) 役員報酬に関する基本方針

・持続的な成長を担う優秀な人材を確保し、適切に報奨できる報酬とする。

・ステークホルダーと価値観を共有のうえ、短期及び中長期の業績達成、持続的な企業価値の向上の動機付けとなる報酬とする。

・報酬の決定プロセスについては、透明性・公正性・客観性を確保する。

###### ⅱ) 報酬水準

役員報酬制度に基づき算定し、経歴(経験・資格・過去実績)、業績、在任期間、前職の報酬等と、登用後の勤務状態による調整を行い、次の手続きを経て決定するものとする。

###### ⅲ) 報酬構成

報酬構成及び割合

当社役員報酬制度は、固定報酬としての基本報酬、変動報酬としての短期インセンティブ報酬である業績連動賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬により構成する。但し、社外取締役、監査等委員である取締役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、インセンティブを設けず、基本報酬のみとする。

取締役(社外取締役・監査等委員である取締役・非常勤取締役を除く。)の報酬の種類別の報酬割合については、業績連動賞与の支給額により変動するものの、以下のとおりとする。

固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
概ね75％ | 概ね15％ | 概ね10％

(注)　社外取締役・監査等委員である取締役は基本報酬100％

###### ⅳ) 基本報酬に関する方針

固定報酬である基本報酬については、監査等委員を除く取締役と監査等委員である取締役に区分して株主総会で承認された報酬総額の限度内にて、会社業績、個人業績、世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して、監査等委員を除く取締役については取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する旨を決定し、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議によって定める。委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき配分を決定する。

個人別の報酬額は、取締役の役位別基本報酬テーブルを基準とし、各取締役の業務分掌の内容及び経営関与度等を総合的に勘案のうえ、基本月額報酬を算定する。

###### ⅴ) 業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬として、対象期における業績評価に基づいて支給する役員賞与制度を採用し、当該役員賞与は対象期の定時株主総会決議により決定し、同日開催の取締役会にてその配分決定を代表取締役社長に一任する旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配分について指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の答申に基づき決定する。

変動報酬については、業績の評価(経常利益及びＲＯＥの達成度)に基づく支給係数を基準とし、各取締役の業績貢献度等を勘案のうえ、賞与支給額を算定する。

###### ⅵ) 非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬として、中長期の企業価値向上と株主との価値共有を目的として、譲渡制限付株式報酬制度を採用し、株主総会で承認された非金銭報酬の限度内にて、原則として毎年、取締役会にてその割当株式数を決定する。個人別割当株数に関しては代表取締役社長に一任する旨を決定し、委任を受けた代表取締役社長は、配分について指名・報酬委員会の諮問・答申に基づき決定する。

譲渡制限付株式報酬については、取締役の基本報酬テーブルを基準とし、業績状況や各取締役の職責及び業績貢献度等を勘案のうえ、算定する。

###### ⅶ) 報酬等の割合に関する方針

報酬の種類別の報酬割合については、業績連動賞与の支給額により変動するものの、目安としてＫＰＩを100％達成の場合、基本報酬：変動報酬の割合は75％：25％とする。但し、社外取締役、監査等委員である取締役については、基本報酬100％とする。

###### ⅷ) 報酬等の付与時期や条件に関する方針

・基本報酬：固定報酬は、在任中毎月定期的に支給する。

・業績連動報酬等：賞与は、支給に関する決議後に速やかに支給する。

・非金銭報酬等：毎年一定の時期に譲渡制限株式として支給する。

##### ②　個人別の報酬等の決定を委任する者及びその理由

取締役会は、代表取締役社長西上節也に対し、各取締役の基本報酬額、役員賞与額、株式報酬の割当数の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループの業績及び経営状況を熟知し、総合的に各取締役の評価を行えると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

##### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 業績連動報酬等 （賞与） | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬）
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 76 | 62 | 7 | 6 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 8 | 8 | - | - | 1
社外役員 | 9 | 9 | - | - | 2

(注) １．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので、記載を省略しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

##### ④　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

当社は、2016年10月27日開催の第33期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は年額250百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く。)の員数は６名、取締役(監査等委員)の員数は３名です。

なお、当社は、2022年10月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しており、その報酬額については、年額50百万円以内、割当てる株式数の上限を年5,000株以内と決議しております。

##### ⑤　取締役の報酬等の決定に係る機関の活動状況

(指名・報酬委員会)

当社は、2020年10月26日付で取締役会の諮問機関として、独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、役員報酬に関する妥当性、適切性に関する審議をしております。

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

2024年８月　役員選任議案、報酬の原案に関する答申審議・決定

2024年10月　年間計画の決定、委員長選任

2024年11月　役員賞与支給基準の改定に関する答申審議・決定

(取締役会)

取締役会は、独立かつ客観的な立場から役員に対する監督を行う機関として、役員報酬に関する適切性に関する審議・決定をしております。

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

2024年９月　役員選任議案、報酬（答申結果）に関する報告

2024年10月　指名・報酬委員の選任、役員賞与支給基準（諮問内容）に関する決定

2024年12月　役員賞与支給基準（答申結果）に関する報告

役員賞与支給基準の改正及び役員報酬方針の変更

2025年７月　役員選任議案、報酬（諮問内容）に関する決定

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式を有しておりません。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変

更したもの

該当事項はありません。