第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
（注）2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、発行可能株式総数の増加に関する変更を含む第1号議案「定款一部変更の件」を提案しています。当議案が承認可決された場合、発行可能株式総数は、200,000,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2022年3月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2022年6月21日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
|
|
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|
東京証券取引所 マザーズ（事業年度末現在） グロース市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
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－ |
－ |
（注）当事業年度において、発行済株式総数は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行、海外市場における募集による新株式発行、新株予約権の行使により増加しました。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2019年8月9日 （注）1 |
73,238 |
51,218,238 |
20 |
12,157 |
20 |
12,157 |
|
2019年4月1日～ 2020年3月31日 （注）2 |
142,000 |
51,360,238 |
42 |
12,200 |
42 |
12,200 |
|
2020年7月8日 （注）3 |
34,898 |
51,395,136 |
20 |
12,220 |
20 |
12,220 |
|
2020年7月20日 （注）4 |
9,200,000 |
60,595,136 |
4,502 |
16,723 |
4,502 |
16,723 |
|
2020年4月1日～ 2021年3月31日 （注）5 |
16,000 |
60,611,136 |
8 |
16,731 |
8 |
16,731 |
|
2021年4月1日～ 2021年6月30日 （注）6 |
14,000 |
60,625,136 |
7 |
16,738 |
7 |
16,738 |
|
2021年8月6日 （注）7 |
37,402 |
60,662,538 |
21 |
16,760 |
21 |
16,760 |
|
2021年7月1日～ 2021年9月30日 （注）8 |
12,000 |
60,674,538 |
6 |
16,766 |
6 |
16,766 |
|
2021年9月15日 （注）9 |
9,000,000 |
69,674,538 |
4,885 |
21,652 |
4,885 |
21,652 |
|
2021年10月1日～ 2021年12月31日 （注）10 |
5,000 |
69,679,538 |
2 |
21,655 |
2 |
21,655 |
（注）1．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加です。
発行価格 568円
資本組入額 284円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）4名
2．新株予約権の行使による増加です。
3．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,192円
資本組入額 596円
割当先 当社の取締役（社外取締役を除く）4名
4．海外市場における募集による新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,027円
発行価額 978.85円
資本組入額 489.425円
払込金総額 9,005百万円
5．新株予約権の行使による増加です。
6．新株予約権の行使による増加です。
7．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,171円
資本組入額 585.5円
割当先 当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）4名
8．新株予約権の行使による増加です。
9．海外市場における募集による新株式の有償発行による増加です。
発行価格 1,133円
発行価額 1,085.76円
資本組入額 542.88円
払込金総額 9,771百万円
10．新株予約権の行使による増加です。
(5) 【所有者別状況】
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|
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|
2022年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
|
|
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|
|
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- |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100.00 |
- |
（注）自己株式158株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2022年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
JP MORGAN CHASE BANK 380742 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2-15-1） |
|
|
|
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6-10-1) |
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|
|
|
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6-27-30) |
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|
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
|
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人 インタラクティブ・ |
ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA （東京都千代田区霞が関3-2-5） |
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|
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済 |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
|
計 |
|
|
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（注）1.スイス・リインシュアランス・カンパニー・リミテッドから、2021年9月13日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2021年9月8日時点で、5,683,900株を取得した旨の報告を受けておりますが、株主名簿の記載に基づき、大株主の状況には名称を記載しておりません。
2.2020年7月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2020年7月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 スパークス・アセット・マネジメント株式会社
住所 東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階
保有株券等の数 株式 2,049,400株
株券等保有割合 3.99％
3.2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年1月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー
住所 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
保有株券等の数 株式 2,721,543株
株券等保有割合 3.91％
4.2022年4月5日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが2022年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
JPモルガン・アセット・ |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 |
株式 1,228,000 |
1.76 |
|
JPモルガン証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 |
株式 613,271 |
0.88 |
|
ジェー・ピー・モルガン・ |
英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ |
株式 15,600 |
0.02 |
|
ジェー・ピー・モルガン・ |
アメリカ合衆国 ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市 マディソン・アベニュー383番地 |
株式 5,150 |
0.01 |
5.2022年6月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディーが2022年6月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりです。
大量保有者 エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
住所 260 オーチャードロード #12-06 ザヒーレン シンガポール 238855
保有株券等の数 株式 9,618,200株
株券等保有割合 13.80％
6.当社は、2022年5月20日付で臨時報告書を提出しており、エフィッシモ キャピタル マネージメント
ピーティーイー エルティーディーが2022年5月12日までに主要株主となった旨の報告を行っています。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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|
|
|
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2022年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
ライフネット生命保険 株式会社 |
東京都千代田区 麹町二丁目14番地2 麹町NKビル |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
2【自己株式の取得等の状況】
（1）株主総会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（2）取締役会決議による取得の状況
該当事項はありません。
（3）株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
31 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2022年6月1日から2022年6月21日（有価証券報告書提出日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）取得自己株式の処理状況及び保有状況
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
158 |
－ |
158 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2022年6月1日から2022年6月21日（有価証券報告書提出日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、配当可能な利益の蓄積が進んでいないことから、設立以来、剰余金の配当を実施しておりません。また、当社は、累積損失を計上していることに加え、中長期の収益性の向上を目指して成長基盤の強化を優先することから、現時点での剰余金の配当に関する具体的な実施時期等は未定です。今後も、認知度向上、新しい商品・サービスの開発等の成長施策、システム投資等に調達資金を有効活用し、事業の拡大と利益の創出に努めます。将来的には剰余金の配当を含めた株主還元策の実施を検討することとします。
なお、当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定機関を取締役会とすることを定款に定めております。また、当社は、「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。
4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念を「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」と掲げ、高い社会性・公共性を有する生命保険会社として、経営の透明性の確保と、経営組織体制の監督及び実効性を高めることによるコーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
②企業統治の体制等の概要及び当該体制を採用する理由
このように、外部の視点を取り入れながら、重層的かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化と充実を図ることで、持続的な企業価値向上の実現を目指しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。議長である代表取締役社長を含む取締役9名（うち、社外取締役4名、そのうち、独立役員3名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。なお、取締役会は原則毎月開催し、必要に応じて臨時で開催することとしております。
（2022年6月21日現在）
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
森 亮介 |
|
取締役副社長執行役員 |
木庭 康宏 |
|
取締役執行役員 |
近藤 良祐 |
|
取締役執行役員 |
横澤 淳平 |
|
社外取締役 |
水越 豊 |
|
社外取締役 |
齊藤 剛 |
|
取締役（常勤監査等委員） |
山崎 隆博 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 敬子 |
|
社外取締役（監査等委員） |
山下 知之 |
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。議長である常勤監査等委員を含む監査等委員である取締役3名（うち、独立役員である社外取締役2名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。各監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、監査等委員でない取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査に加え、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保ち、取締役の業務執行の状況について監査しております。
（2022年6月21日現在）
|
役職名 |
氏名 |
|
取締役（常勤監査等委員） |
山崎 隆博 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 敬子 |
|
社外取締役（監査等委員） |
山下 知之 |
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、取締役会の構成は、以下の表のとおりとなります。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
森 亮介 |
|
取締役副社長執行役員 |
木庭 康宏 |
|
取締役執行役員 |
近藤 良祐 |
|
取締役執行役員 |
横澤 淳平 |
|
社外取締役 |
長谷部 潤 |
|
社外取締役 |
齊藤 剛 |
|
取締役（常勤監査等委員） |
山崎 隆博 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 敬子 |
|
社外取締役（監査等委員） |
山下 知之 |
役付取締役等は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(c) 執行役員制度
当社は、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役社長により決定された担当に従い、業務を執行し、原則として、1週間に1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、議長である代表取締役社長と執行役員5名（うち、取締役との兼務3名）で構成されており、構成員の氏名は以下の表のとおりです。また、執行役員会には、取締役（常勤監査等委員）も出席しております。
（2022年6月21日現在）
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
森 亮介 |
|
取締役副社長執行役員 |
木庭 康宏 |
|
取締役執行役員 |
近藤 良祐 |
|
取締役執行役員 |
横澤 淳平 |
|
執行役員 |
片田 薫 |
|
執行役員 |
岸本 巌 |
なお、2022年6月26日付で、岸本巌は執行役員を退任する予定です。また、同日付で河﨑武士を新たに執行役員に選任し、執行役員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
|
役職名 |
氏名 |
|
代表取締役社長（議長） |
森 亮介 |
|
取締役副社長執行役員 |
木庭 康宏 |
|
取締役執行役員 |
近藤 良祐 |
|
取締役執行役員 |
横澤 淳平 |
|
執行役員 |
片田 薫 |
|
執行役員 |
河﨑 武士 |
岸本巌は、執行役員を退任した後も、当社にてこれまでの経験を活かした業務に従事する予定です。
(d) 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や、役員報酬の制度設計等を目的に、任意の指名・報酬委員会を設置しています。取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。）の選任や解任、代表取締役及び役付取締役の選定や解職、役員報酬の制度及び監査等委員でない取締役の個別の報酬等の内容等について審議のうえ、取締役会に提案しています。指名・報酬委員会は、3名の独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、同じ。）及び予め取締役会が定める代表取締役1名から構成され、オブザーバーとして、指名・報酬委員会委員でない監査等委員である取締役が出席できます。独立社外取締役である委員は社外取締役の中から互選によって選定され、委員長は委員の中から互選によって選定されます。構成員の氏名は以下の表のとおりです。
（2022年6月21日現在）
|
役職名 |
氏名 |
|
社外取締役（委員長） |
水越 豊 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 敬子 |
|
社外取締役（監査等委員） |
山下 知之 |
|
代表取締役社長 |
森 亮介 |
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会終結の時をもって、水越豊は任期満了により社外取締役を退任します。また、同定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、長谷部潤が社外取締役に就任し、指名・報酬委員会の構成は、以下の表のとおりとなる予定です。
|
役職名 |
氏名 |
|
社外取締役 |
長谷部 潤 |
|
社外取締役（監査等委員） |
林 敬子 |
|
社外取締役 （監査等委員）（委員長） |
山下 知之 |
|
代表取締役社長 |
森 亮介 |
委員長は、同定時株主総会終了後の指名・報酬委員会で決定する予定です。
指名・報酬委員会の委員となる代表取締役は、同定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
(e) アドバイザリーボード
当社は、当社の経営全般に対する多面的な意見及び提言を社外の有識者から得ることを目的として、アドバイザリーボードを設置できることとしております。
(f) 各種委員会
当社は、経営上重要な事項に対し有益な助言を得ることを目的として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、支払委員会、マーケティング委員会、資産運用委員会、ALM委員会、システム委員会の各委員会を設置しております。これらは主として業務執行部門への助言機能を担っております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として、当社のコンプライアンスとリスク管理をモニタリングしております。
[コーポレートガバナンスの体制]（2022年6月21日現在）
③取締役会実効性評価の概要
取締役会の実効性と適正性を確保するため、2016年度より原則として年1回、自己評価の形式により取締役会の実効性評価を実施しております。結果は取締役会に報告され、審議を行い、改善案を策定し、取締役会のさらなる機能向上につなげております。また、取締役会だけでなく、監査等委員会および任意の指名・報酬委員会も含めたガバナンス体制全般に関して評価を実施しております。
2021年度の取締役会実効性評価の概要は以下のとおりです。
|
・評価プロセス 取締役会の実効性等に関するアンケートを、取締役会メンバーである全取締役に配布し、回答を得ました。また、アンケートに加えて、全取締役に対して取締役会事務局が個別にインタビューを行い、アンケートへの回答結果を踏まえて意見を聴取しました。
・評価項目 取締役会の全体評価、取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議論の質、役員間のコミュニケーション、情報提供・トレーニング、株主・投資家との対話、監査等委員会の運営、任意の指名・報酬委員会の運営等
・対象 全取締役（9名）
・スケジュール 2022年3月 取締役会実効性評価アンケート実施 2022年4月 個別インタビュー実施 2022年5月 報告、改善案策定
・結果と課題 取締役会の議論は、2021年度に実施した付議基準の見直し等を通じて継続的な改善を進めながら、限られた時間で適切な議論を行うことができました。一方で、より一層の議論の量・質の向上を目的として、中期計画などのディスカッションの機会の設定や、社内検討時の論点など議論すべきポイントの明確化を指摘する意見があったため、引き続き改善に向けて検討してまいります。 また、取締役会の構成は、さらなる多様性の確保および監督機能の強化のため、女性取締役比率や独立社外取締役比率の向上に関する意見がありました。 その他、社内外役員間のコミュニケーションについては社外役員同士のコミュニケーションの機会を設けるため、2021年度は新たに社外役員会を実施しました。 |
④内部統制システムの整備状況
当社は、「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、取締役会において決定された重要事項に関する業務執行が適切に行われることを担保するため、経営機構、職務分掌、行動規範等に係る社内規程類（取締役会規則、職務権限規程、コンプライアンス・マニュアル等）を定め、運用しております。特に、コンプライアンス及びリスク管理についてはその重要性に鑑み、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」及び「リスク管理委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。
当社が、「内部統制システムに関する基本方針」において、整備することを定めている体制は以下のとおりです。
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1. 取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 2. 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 3. 反社会的勢力への対応に関する体制 4. システムリスクを含むリスク管理に関する体制 5. 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 6. 監査等委員会の職務を補助すべき社員に関する体制 7. 取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）及び社員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制 8. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制 9. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 10.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 11.子会社の内部統制システムに関する事項 |
⑤コンプライアンス体制の整備状況
当社は、以下の内容を定めた法令等遵守に関する基本方針を定めることにより、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスを推進しております。
(a) 法令等遵守に係る取組方針
当社は、免許を受けた生命保険会社として大きな社会的責任と公共的使命を担っていること及び当社のマニフェストをふまえ、業務の健全かつ適切な運営及び保険募集の公正を確保するために、役員・社員が法令等を厳正に遵守することを経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
また当社は、コンプライアンス関連情報の適時かつ的確な認識・把握のための組織横断的な機関として「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に開催しております。
(b) 法令等遵守に係る具体的取組方策
当社は、法令等遵守に関する基本方針に加えて、以下の取組みを行っております。
まず、遵守すべき法令等を具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、その内容について役員・社員に周知しております。また、毎年、コンプライアンスの実践計画書である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、「コンプライアンス・プログラム」に則り、適切な指導・管理等を行っております。
役員・社員は、コンプライアンス違反の疑義が生じた場合には、法務部、監査等委員会又は内部通報規則に定める窓口に報告等をできることとし、また当社は、報告したことを理由として報告者に対していかなる不利益な取扱いも行ってはならないことを明示的に定めております。
⑥リスク管理体制の整備状況
当社は、生命保険会社としての財務の健全性及び業務の適切性の観点から、リスク管理体制の整備・確立が経営上極めて重要であると認識し、リスク管理のために社内規程を制定し、社内の組織体制の確立を率先して行うことにより、各リスクの評価・改善体制を整備しております。
具体的には、リスク管理に関する基本方針において、当社が管理すべきリスクを、保険引受リスク、市場リスク、信用リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクと規定しております。また、統合的リスク管理規程において、各リスクの一次リスク管理部門を定め、リスク管理部が主な二次リスク管理部門として、リスクを統括するものとしております。当社のリスク管理は、原則として計量化できるものについてはVaR*1リミットを設定して管理し、計量化できないものについては想定し得るリスクシナリオを考え、当社の事業に与える影響の大きいリスクから優先して対応するものとしております。その上で、リスク管理部は、計量化手法の限界及び弱点を十分に認識し、計量化できるリスクの範囲を広げるものとしております。
また、当社は、総合的なリスク管理を行うためには、組織横断的な取り組みが有効との考えに基づき、関係役員・部門長等で構成される「リスク管理委員会」を設置しております。さらに、生命保険会社にとっては、資産負債総合管理がリスク管理の要諦になるとの認識に立脚し、これとは別に「ALM*2委員会」を設置しております。
*1. Value at Risk
*2. Asset Liability Management（資産・負債の総合管理）
⑦情報セキュリティ管理体制の整備状況
当社は、契約者の氏名・生年月日・住所等や契約内容等の個人情報、機微情報等を長期間にわたり保有しており、法令や社内規程等を遵守し、適切な情報資産保護管理を行うことが、お客さまからの信頼を確保するための大前提であると認識しております。
このような認識に基づき、当社は、システムリスク管理のための社内規程を制定し、システムリスクの評価・改善体制を整備しております。加えて、システムリスクについては、その適切な管理に高い専門性が求められることを勘案し、関係する有識者を加えた会議体を設け、定期的に経営陣への報告を実施しております。
また、当社は、お客さまの大切な個人情報を適切に取り扱うことが企業としての重要な社会的責任であると認識し、個人情報の保護に係る方針を定め、全ての役員・社員が、個人情報の保護に関する法律・ガイドラインなど関係法令等を遵守し、お客さまの個人情報の保護に万全をつくしております。また、適正な個人情報の保護を実現するため、この方針を必要に応じて見直し、継続的に改善しております。
⑧株主総会の決議要件
当社の定款において定める事項は、以下のとおりです。
(a) 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
◯取締役の責任免除等
取締役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、第15回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる経過措置を定款に定めております。
◯自己株式の取得
資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
◯剰余金の配当
資本政策の機動性を確保することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨及び「期末配当の基準日は、毎年3月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年9月30日」とする旨を定款に定めております。
(b) 株主総会の特別決議要件の変更
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。
⑨取締役の定数
当社は、定款において、取締役（監査等委員である者を除く。）は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とすることを定めております。
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数に関する変更を含む第1号議案「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である者を除く。）は10名以内となります。
⑩取締役の選任決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑪責任限定契約
取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、当社は、業務執行取締役等である者を除く取締役と、会社法第427条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役の最低責任限度額としております。
⑫役員等賠償責任保険契約
当社は、保険会社との間において、当社取締役を含む被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等並びに公的調査に対する対応費用が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
(1) 2022年6月21日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。総数9名のうち、男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2007年4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 入社 2012年9月 当社 入社 2013年5月 当社 企画部長 2016年1月 当社 執行役員経営戦略本部長 2017年4月 当社 執行役員営業本部長 2017年6月 当社 取締役執行役員営業本部長 2018年6月 当社 代表取締役社長（現任） |
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取締役副社長 執行役員 |
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2002年4月 厚生労働省 入省 2010年9月 当社 入社 2013年10月 当社 法務部長 2015年6月 当社 執行役員チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2016年1月 当社 執行役員コーポレート本部長チーフ・コンプライアンス・オフィサー 2016年6月 当社 執行役員コーポレート本部長 2017年4月 当社 執行役員経営戦略本部長 2017年6月 当社 取締役執行役員経営戦略本部長 2019年7月 当社 取締役執行役員営業本部長 2021年5月 ライフネットみらい株式会社 取締役（現任） 2021年6月 当社 取締役副社長執行役員営業本部長 2022年1月 当社 取締役副社長執行役員 担当：経営企画部、商品開発部、資産運用部（現任） |
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取締役 執行役員 |
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2003年4月 パイオニア株式会社 入社 2009年10月 株式会社かんぽ生命保険 入社 2012年3月 当社 入社 2016年1月 当社 経営戦略本部経営企画部長 2017年4月 当社 営業本部営業企画部長 2018年6月 当社 執行役員営業本部長
2019年7月 当社 執行役員
2021年6月 当社 取締役執行役員 2022年1月 当社 取締役執行役員営業本部長（現任） |
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取締役 執行役員 |
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2003年4月 NTTデータネッツ株式会社（現 株式会社NTTデータ 2008年5月 当社 入社 2018年4月 当社 営業本部KDDI事業部長 2020年7月 当社 お客さまサービス本部事務企画部長 2021年4月 当社 執行役員システム戦略本部長
2021年6月 当社 取締役執行役員お客さまサービス本部長、 |
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1980年4月 新日本製鐵株式会社（現 日本製鉄株式会社）入社
2004年5月 ボストン コンサルティング グループ シニア・ 2005年1月 同社 日本代表
2016年1月 同社 シニア・パートナー・アンド・マネージング・ 2016年6月 当社 社外取締役（現任） アサガミ株式会社 社外取締役（現任）
2018年1月 ボストン コンサルティング グループ シニア・ 2018年6月 株式会社カプコン 社外取締役（現任） 2020年1月 株式会社ADKホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1989年3月 第二電電株式会社（現 KDDI株式会社）入社 2014年4月 同社 コンシューマ事業企画本部コンシューマ事業管理部長 2019年4月 同社 経営管理本部経営管理部長 2021年4月 auフィナンシャルホールディングス株式会社 執行役員常務 2021年4月 auフィナンシャルサービス株式会社 取締役 2021年4月 auペイメント株式会社 取締役 2021年6月 当社 社外取締役（現任） 2022年6月 auじぶん銀行株式会社 取締役（現任） 2022年6月 auフィナンシャルホールディングス株式会社 常務取締役CFO（現任） |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1981年4月 日本生命保険相互会社 入社 2004年3月 同社 国際業務部担当部長 2005年3月 同社 米国法人社長 2007年12月 同社 証券管理部長 2009年6月 日本ベンチャーキャピタル株式会社 常勤監査役 2013年6月 同社 取締役企画業務部長 2015年6月 当社 入社 執行役員保険金部長 2016年1月 当社 執行役員お客さまサービス本部長 2018年6月 当社 お客さまサービス本部長補佐 2019年2月 当社 経営戦略本部長補佐 2019年6月 当社 常勤監査役 2021年5月 ライフネットみらい株式会社 社外監査役（現任） 2021年6月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任） |
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取締役 (監査等委員) |
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1986年4月 東京国税局 入局
1990年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 1994年3月 公認会計士登録
2006年7月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）
2013年10月 デロイト トーマツ グループ D&I推進責任者D&I担当 2016年7月 日本公認会計士協会 常務理事（現任） 2018年11月 トーマツチャレンジド株式会社 代表取締役 2020年6月 当社 社外取締役 2020年6月 株式会社明電舎 社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年2月 日本フイルコン株式会社 社外監査役（現任） 2021年3月 日本ビルファンド投資法人 監督役員（現任） 2021年6月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 （監査等委員） |
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1998年4月 株式会社東京三菱銀行（現 株式会社三菱UFJ銀行）
2000年2月 タワーズペリン（現 ウィリス・タワーズワトソン） 2004年6月 ゴールドマン・サックス証券会社東京支店（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 2010年1月 同社 投資銀行部門アドバイザリーグループヴァイス・プレジデント 2012年3月 マクラガン・パートナーズ・アジア・インク（現 エーオンソリューションズジャパン株式会社）入社 2015年4月 同社 在日代表 2017年1月 エーオンヒューイットジャパン株式会社（現 エーオンソリューションズジャパン株式会社）マクラガン・金融法人部門ヘッド 2019年7月 同社 代表取締役社長（現任） 2021年6月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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3.当社では、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりです。
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氏名 |
役職及び担当 |
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片田 薫 |
執行役員 CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー） CISO（チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー） 担当：人事総務部、法務部、リスク管理部 |
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岸本 巌 |
執行役員 担当：経理部、数理部、データサイエンス推進室 |
(2) 2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、役員の状況は、以下のとおりとなります。また、総数9名のうち、男性は
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役職名 |
氏名 |
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3.新任取締役（監査等委員である取締役を除く。）である長谷部潤の略歴等は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴等 |
所有株式数 （株） |
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取締役 |
長谷部 潤 |
1965年11月9日生 |
1990年4月 大和証券株式会社 入社 2010年7月 株式会社コロプラ 取締役 2019年1月 株式会社Speee 社外取締役（現任）
2020年4月 株式会社東京リレーションズ |
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計 |
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取締役長谷部潤は社外取締役です。
4.2022年6月26日付で、岸本巌は執行役員を退任する予定です。また、同日付で河﨑武士を新たに執行役員に選任し、取締役を兼務していない執行役員の構成は、以下のとおりとなる予定です。
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氏名 |
役職及び担当 |
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片田 薫 |
執行役員 CCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー） CISO（チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー） 担当：人事総務部、法務部、リスク管理部 |
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河﨑 武士 |
執行役員 担当：経営企画部、経理部、数理部 |
なお、岸本巌は、執行役員を退任した後も、当社にてこれまでの経験を活かした業務に従事する予定です。
また、木庭康宏は、2022年6月26日付で、役職及び担当が、取締役副社長 執行役員 担当：経営企画部、商品開発部、資産運用部から、取締役副社長 執行役員 担当：商品開発部、資産運用部に変更になる予定です。近藤良祐は、2022年6月26日付で、役職及び担当が、取締役 執行役員 営業本部長から、取締役 執行役員 営業本部長 担当：データサイエンス推進室に変更になる予定です。
② 取締役のスキル・マトリックス
2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、第2号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」が承認可決された場合の各取締役（監査等委員である取締役を含む。）について、その有する知識・経験・能力は、以下のとおりとなります。
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氏名 |
当社における地位 |
各取締役が有する知識・経験・能力 |
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企業経営 |
法律 ガバナンス |
金 融 |
財務会計 ファイナンス |
テクノロジー |
マーケ ティング 営業 |
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森 亮介 |
代表取締役社長 |
◯ |
◯ |
◯ |
◯ |
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◯ |
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木庭 康宏 |
取締役副社長 |
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◯ |
◯ |
◯ |
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◯ |
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近藤 良祐 |
取締役 |
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◯ |
◯ |
◯ |
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◯ |
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横澤 淳平 |
取締役 |
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◯ |
|
◯ |
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長谷部 潤 |
社外取締役 |
◯ |
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◯ |
◯ |
◯ |
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齊藤 剛 |
社外取締役 |
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◯ |
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◯ |
◯ |
◯ |
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山崎 隆博 |
取締役 （常勤監査等委員） |
◯ |
◯ |
◯ |
◯ |
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林 敬子 |
社外取締役 （監査等委員） |
◯ |
◯ |
◯ |
◯ |
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山下 知之 |
社外取締役 （監査等委員） |
◯ |
◯ |
◯ |
◯ |
|
◯ |
（注）1.役付取締役等は、第16回定時株主総会終了後の取締役会で決定する予定です。
2.上記の一覧表は、各氏が有する知識・経験・能力の全てを表すものではありません。
③ 役員候補者の選任方針
当社は、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が制定した「役員候補者の選任方針」において、次のとおり、監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の選任方針並びに独立社外役員の独立性基準を設けています。
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役員候補者の選任方針
1. 監査等委員でない取締役候補者の選任方針 （1）社内の監査等委員でない取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。 ・経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有すること。 ・十分な社会的信用を有すること。 （2）社外の監査等委員でない取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。 ・企業経営、法律・ガバナンス、金融、財務会計・ファイナンス、テクノロジー、マーケティング・営業の専門分野における高い見識や豊富な経験を有し、当該専門分野での相応の実績を挙げていること。 ・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点からの助言を行うために必要な資質を有すること。 ・「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、「3. 独立社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所の独立性基準に則る。
2. 監査等委員である取締役候補者の選任方針 監査等委員である取締役候補者については、指名・報酬委員会において審議のうえ、監査等委員会の同意を得て、取締役会において、原則として次に掲げる事項を充足する者を選任する。 ・企業経営、法律・ガバナンス、金融、財務会計・ファイナンス、テクノロジー、マーケティング・営業の専門分野における高い見識や豊富な経験に基づき、取締役の職務の執行の監査及び監督を客観的かつ的確、公正かつ効率的に遂行できること。 ・十分な社会的信用を有すること。 ・「独立社外取締役」については、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと。この場合において、一般株主との利益相反が生じるおそれのないことについては、「3. 独立社外役員の独立性基準」及び東京証券取引所の独立性基準に則る。
3. 独立社外役員の独立性基準 当社は、社外取締役又はその候補者が、以下のいずれかに該当する場合、独立社外取締役としての独立性を有しないものとみなす。 （1）当社又は当社の子会社の業務執行者 （2）当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との年間取引額が、その連結売上高の2％以上となる者をいう。）又はその業務執行者 （3）当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との年間取引額が、当社の売上高の2％以上となる取引先をいう。）又はその業務執行者 （4）当社の業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者 （5）当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者 （6）当社から役員報酬以外に多額（直近事業年度において個人の場合は年間1,000万円以上、又は、法人・組合等の団体の場合は総収入の2%以上をいう。）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家 （7）過去10年間のいずれかにおいて(1)に該当したことがある者 （8）過去3年間のいずれかにおいて(2)から(7)までに該当したことがある者 （9）上記(1)から(8)までに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者
以上 |
④ 社外役員の状況
当社は、社外取締役4名を選任しております（2022年6月21日現在）。社外取締役は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的として、経営者としての豊富な経験、金融・会計・法律等に関する高い見識、行政機関における経験等に基づき、客観性及び中立性ある助言並びに取締役の業務執行の監督及び監査を行っております。
水越豊は、ボストン コンサルティング グループ シニア・アドバイザー、アサガミ株式会社社外取締役、株式会社カプコン社外取締役及び株式会社ADKホールディングス社外取締役（監査等委員）を兼職しています（2022年6月21日現在）。当社と兼職先との間の取引関係等はありません。
齊藤剛は、auフィナンシャルホールディングス株式会社（以下「auFH社」）常務取締役CFO、auじぶん銀行株式会社（以下「じぶん銀行」）取締役を兼職しています（2022年6月21日現在）。auFH社は、当社の主要株主かつ筆頭株主であり、当社のその他の関係会社です。当社は、auFH社とその親会社であるKDDI株式会社（以下「KDDI社」）の三社間で業務提携契約を締結しています。また、当社は、当事業年度において、じぶん銀行との間に、預金の取引があります。なお、当社は、当事業年度において、KDDI社との間に、保険販売に関する代理店手数料等の取引があり、auFH社の子会社であるau Reinsurance Corporationとの間に、再保険契約に係る取引があります。
林敬子は、日本公認会計士協会常務理事、株式会社明電舎社外取締役(監査等委員)、日本フイルコン株式会社社外監査役、日本ビルファンド投資法人監督役員を兼職しています（2022年6月21日現在）。当社と兼職先との間の取引関係等はありません。
山下知之は、エーオンソリューションズジャパン株式会社代表取締役社長を兼職しています（2022年6月21日現在）。当社と兼職先との間の取引関係等はありません。
なお、当社は、任意の指名・報酬委員会において審議のうえ、取締役会が制定した「役員候補者の選任方針」において、独立社外役員の独立性基準を設けています。当該基準は、③役員候補者の選任方針に記載しています。
⑤ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査部門の内部監査実施計画及び内部監査に関する基本方針の改定を承認するとともに、内部監査で指摘した問題点のうち重大と判断されるものの報告を受けております。
監査等委員会による監査では、会計監査人からの監査計画及び監査結果に係る説明並びに内部監査部門との業務監査結果等に係る情報交換等の協力態勢を整備しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会による監査の状況
当社は、社外取締役2名を含む監査等委員3名で監査等委員会を構成しております（2022年6月21日現在）。監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与等に関して、上記監査のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況の詳細な調査を実施しております。
監査の実施にあたっては、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど緊密な連携を保っております。
また、3名のスタッフ（兼務）からなる監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務遂行をサポートする体制としております。
監査等委員林敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。山下知之は、公認会計士として、また、証券会社の投資銀行部門に勤務、M&Aや資金調達等の財務アドバイザリー業務に従事し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
当事業年度において、監査等委員会を11回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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山崎 隆博 |
11回 |
11回 |
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林 敬子 |
11回 |
11回 |
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山下 知之 |
11回 |
11回 |
(注)1. 当社は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
2. 2021年6月20日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した山崎隆博、増田健一、河相董は、在任中に開催された監査役会3回のうち、3回全てに出席しております。
監査等委員会においては、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法、監査等委員でない取締役の選任や報酬等に関する意見形成、監査報告の作成等を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っております。
各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
②内部監査の状況
当社は、被監査部門から独立した監査部（内部監査部門）を設置しており、その構成は3名（部長1名、スタッフ2名）です。監査部は、他の業務執行ラインから分離された独立的かつ客観的な立場から内部監査を実施し、業務運営の適切性、リスク管理の有効性、法令遵守の状況などを確認、評価し、改善に関する提言等を行うとともに、業務監査結果を取締役会に報告しております。
監査部は、会計監査人との定期及び随時の会合において、会計監査人による監査の状況について意見交換を行うとともに、会計監査人の求めに応じて内部監査の実施状況、内部監査報告書等を報告するなど、緊密に連携しております。
さらに、監査等委員会監査等基準に基づく監査等委員会からの報告要請への対応、内部監査実施報告書の報告など、監査等委員会とも密に連携しております。
③会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
会社法監査及び金融商品取引法監査について有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
(b) 継続監査期間
2007年以降
(c) 業務を執行した公認会計士
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 秋山 範之
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 廣瀬 文人
いずれの指定有限責任社員・業務執行社員も継続監査年数は7年以内です。
(d) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士2名、その他8名
(e) 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて確認することにより、監査法人を適切に選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の方針として、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反する懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他監査品質、品質管理が適格性、独立性を欠く等、適正・適切な監査を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定する旨、定めております。取締役会は、監査等委員会の決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。
(f) 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の再任に際して、常勤監査等委員及び監査等委員会事務局による当該監査法人及び関連部署より意見の聴取及び、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（平成29年10月13日 公益社団法人日本監査役協会/会計委員会）」の「第1部 会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」の各項目をベースとした「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストに基づいて、監査法人の評価を行っております。
④監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に 基づく報酬 （百万円） |
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当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務、IFRSに関するアドバイザリー業務です。
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社は、監査法人に対する監査報酬額について、2021年7月14日開催の監査等委員会において、関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討の上、会社法第399条第1項の同意をするとともに、当社定款に基づき、2021年7月14日開催の取締役会において決議しております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、適切と判断し、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①会社役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（監査等委員会設置会社移行前）
当社の取締役の報酬等は、2018年6月24日開催の第12回定時株主総会において、年額18,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることが決議されています。なお、当社の取締役は同日現在で10名（うち社外取締役は4名）です。
また、2019年6月23日開催の第13回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする株式報酬制度を設定し、上記の報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給することが決議されています。当社が発行又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、株式分割や株式併合が行われた場合等には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）と、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定すると、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式割当契約に基づき割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とされました。なお、当社の取締役は同日現在で8名（うち社外取締役は4名）、対象取締役は4名です。
監査役の報酬等は、2012年6月24日開催の第6回定時株主総会において、年額4,000万円以内とすることが決議されています。なお、当社の監査役は同日現在で4名（うち社外監査役は3名）です。
（監査等委員会設置会社移行後）
当社の監査等委員でない取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額25,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とすることが決議されています。なお、当社の監査等委員でない取締役は同日現在で6名（うち社外取締役は2名）であり、当事業年度末日現在でも同数です。
また、同定時株主総会において、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」といいます。）を対象とする株式報酬制度を設定し、上記の報酬枠の範囲内にて、譲渡制限付株式の付与のための報酬として金銭債権を支給することが決議されています。当社が発行又は処分する普通株式の総数は年200,000株以内（ただし、株式分割や株式併合が行われた場合等には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）と、1株当たりの払込金額は対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定すると、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式割当契約に基づき割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間とされました。なお、当社の監査等委員でない取締役は同日現在で6名（うち社外取締役は2名）、対象取締役は4名であり、当事業年度末日現在でも同数です。
監査等委員である取締役の報酬等は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会において、年額5,000万円以内とすることが決議されています。なお、当社の監査等委員である取締役は同日現在で3名（うち社外取締役は2名）であり、当事業年度末日現在でも同数です。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項
当社は、2021年6月20日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針を決議しています。
なお、取締役会は、役員報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役及び代表取締役1名で構成し、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会に、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項を諮問し、提案を受けたうえで、当該決定方針を決議しています。
当社の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針は、以下のとおりです。
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取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針 |
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（取締役の報酬制度概要） 当社の役員報酬制度は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）の報酬額は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、年額25,000万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の範囲内で決定します。
（取締役の報酬等の内容の決定体制） 当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性及び説明責任の強化や役員報酬の制度設計等を目的に、3名の独立社外取締役及び代表取締役1名で構成され、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関しては、任意の指名・報酬委員会において審議の上、当社取締役会にて決定します。
（報酬の種類及び割合の決定） 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）の役員報酬は、「固定報酬」に加え、短期の業績等に連動する「業績連動報酬」及び企業価値の持続的な向上を目的とした「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。また、社外取締役の役員報酬は、「固定報酬」のみで構成されております。 なお、対象取締役の「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」の割合につきましては、健全なインセンティブとして機能するよう適切な支給割合を決定します。
（固定報酬） 取締役の個人別の報酬額の設定については、各取締役の業務内容及び責任範囲等を勘案し、第三者による国内企業経営者の報酬水準に関する調査等も踏まえ決定し、毎月現金で支給します。
（業績連動報酬） 当社は、役員報酬制度と経営方針を整合させ、業績の向上と企業価値の増大に向け対象取締役の意識を高める仕組として、事業の単年度業績に対する貢献に報いることを目的とした業績連動報酬制度を導入しています。 業績連動報酬は、固定報酬額を基準に算出した業績連動報酬の基準額を前提に、取締役会が定める当社の企業価値の向上及び営業活動の効率性を表す指標を用いて、単年度の目標に対する達成度合いに応じて支給額を決定します。 なお、業績連動報酬は年1回現金で支給します。
（譲渡制限付株式報酬） 当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。 当年度（将来）の役務提供に対する対価として、いわゆる事前交付型譲渡制限付株式報酬を付与するものであり、対象取締役に対し付与する株式数は、固定報酬額を基準に算出した譲渡制限付株式報酬の基準額を、取締役会における割当決議日の前営業日の当社普通株式の終値で除した株式数（年20万株以内）とし、3～5年間の譲渡制限期間が満了した時点、または、譲渡制限付株式割当契約に基づき取締役会が決定した時点で譲渡制限を解除します。 |
当社取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が2021年6月20日開催の取締役会で決議された「取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針」と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しました。
なお、2022年6月26日に開催予定の第16回定時株主総会の決議事項として、第3号議案「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度における譲渡制限期間の改定の件」を提案しており、当議案が承認可決された場合、譲渡制限期間は、対象取締役が当社又は当社の子会社の取締役、執行役員その他これに準ずる地位又は従業員の地位のいずれの地位からも退任又は退職する時点までの期間となります。
③ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等に係る業績指標は、当社の企業価値を表す最も重要な指標として経営方針の経営目標に掲げていること、また、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることから、1株当たりEEV（ヨーロピアン・エンべディッド・バリュー）の成長率とEEVの成長を支える収益性指標として営業費用効率（営業費用を新契約件数で除した新契約1件当たりの営業費用）の2つの指標を定めています。
経営目標では「EEVの早期の2,000億円到達を目指す」こととしており、当事業年度末のEEVは116,604百万円（前事業年度末は95,140百万円）となり、当事業年度における1株当たりEEVの成長率は6.6%、営業費用効率は8.2万円となりました。
その結果、1株当たりEEVの成長率及び営業費用効率の水準に応じた係数により算出される業績連動報酬等の支給率は基準額に対して33.1％となりました。当該支給率に、業績連動報酬等の基準額を乗じた金額を最終的な業績連動報酬等の支給額として決定しました。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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監査等委員でない取締役 |
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監査役（社外監査役を除く） |
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監査等委員である取締役 |
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社外役員 |
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(注)1. 当社は、2021年6月20日開催の第15回定時株主総会の決議に基づき、同定時株主総会の終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しています。監査等委員でない取締役の区分には、監査等委員会設置会社移行前における取締役を含みます。監査等委員でない取締役、監査役、社外役員の員数及び報酬等には、同定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名、社外役員4名及びその在任中の報酬等が含まれています。なお、監査役1名は、監査役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、監査役在任期間は監査役に、監査等委員である取締役在任期間は監査等委員である取締役に含めて記載しています。社外取締役1名は、取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため、社外役員の員数は延べ人数を記載しています。員数の合計（15名）は、延べ人数を記載しており、実人数は13名です。
2. 社外役員の員数及び報酬等には、無報酬の社外取締役2名を含んでいません。
3. 業績連動報酬は、当事業年度の役員賞与引当金計上額です。
4. 譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬であり、株式報酬に係る当事業年度の費用計上額です。
5. 非金銭報酬等である株式報酬の割当の際に付された条件の概要は、以下のとおりです
（1）譲渡制限期間 2021年8月6日から2024年8月5日まで
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、下記（3）に該当した場合を除き、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中の解除
当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が、会社都合その他当社取締役会が正当と認めた事由により、当社の取締役の地位を退任（死亡による退任を含む。）した場合に限り、以下の通り、譲渡制限を解除する。
①譲渡制限の解除時期
対象取締役の退任後、取締役会が別途決定した時点
②譲渡制限の解除対象となる株式数
当該対象取締役が退任した時点において保有する本割当株式の数に、第15回定時株主総会の開催日を含む月から当該対象取締役の退任日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数の株数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）
（4）当社による無償取得
当社は、上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、第15回定時株主総会の開催日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が1を超える場合は、1とする。）を乗じた数（単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、本譲渡制限期間中であっても、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
⑤役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的に加えて当社の企業価値又は業績向上を目的とする投資株式があります。いわゆる政策保有のみを目的とした株式は原則として保有しません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
各株式の保有については、所管の部門が投資先のモニタリングを実施した上で、事業上の合理性やリスク等について、年1回以上、取締役会での審議又は報告がなされております。
当社が当事業年度末現在で保有している銘柄のうち上場株式は、株式会社アドバンスクリエイトのみであり、同社について検証を行っております。所管の部門は、新契約件数等の定量的観点を含めた検証を行い、2022年3月16日開催の取締役会において、「株式会社アドバンスクリエイトの株式保有方針に関する報告」を行っております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 当社と株式会社アドバンスクリエイトは、生命保険のインターネット販売における協業等を目的として、2009年8月に資本業務提携契約を締結し、関係強化を図っております。保険比較サイト「保険市場」を運営する同社と提携を強化することにより、当社が2018年11月に策定した経営方針において重点施策として掲げる「販売力の強化」を目指します。なお、当社の商品は、同社が発表する「昨年最も選ばれた保険ランキング」に選出されるなど、提携による効果を確認しております。
当事業年度における株式数が、前事業年度における株式数より増加した理由は、2021年4月1日付で、1株につき2株の割合をもって株式分割が行われたことによるものです。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(d) 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。