## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 96,000,000
計 | 96,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,496,388 | 36,496,388 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。
計 | 36,496,388 | 36,496,388 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年６月27日(注)２ | － | － | － | － | △3,000 | 1,795
2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ | 89,300 | 9,115,697 | 55 | 308 | 55 | 1,850
2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)１ | 1,400 | 9,117,097 | 1 | 310 | 1 | 1,851
2021年４月１日～ 2022年３月31日(注)⒊ | 27,379,291 | 36,496,388 | 7 | 317 | 7 | 1,858

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

３．普通株式の株式数の増加27,379,291株は、2022年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる増加27,351,291株、新株予約権の行使による増加28,000株によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 11 | 23 | 33 | 104 | 17 | 3,755 | 3,943 | －
所有株式数 （単元） | － | 149,696 | 8,715 | 5,452 | 94,457 | 80 | 106,454 | 364,854 | 10,988
所有株式数の割合（％） | － | 41.03 | 2.39 | 1.49 | 25.89 | 0.02 | 29.18 | 100.00 | －

（注）自己株式537,272株は、「個人その他」に5,372単元、「単元未満株式の状況」に72株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 7,926 | 22.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 5,833 | 16.22
美藤　宏一郎 | 東京都目黒区 | 5,063 | 14.08
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UK (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 743 | 2.07
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人：野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE,LOND ON, EC4R3AB, UK (東京都中央区日本橋1丁目13-1) | 692 | 1.92
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部) | BANKPLASSEN 2,0107 NORWAY (東京都新宿区新宿6-27-30) | 568 | 1.58
野村信託銀行株式会社(投信口) | 東京都千代田区大手町2丁目2-2 | 558 | 1.55
GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA (東京都港区六本木6-10-1) | 555 | 1.54
THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT (常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | AVENUE DES ARTS,35KUNSTLAAN,1040 BRUSSELS,BELGIUM (東京都千代田区丸の内2-7-1) | 502 | 1.40
J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ 東京支店　カストディ業務部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK (東京都新宿区新宿6丁目27-30) | 497 | 1.38
計 | － | 22,937 | 63.79

（注）１．2024年５月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が、2024年５月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社

住所　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番３号

所有株数　　2,949千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　8.08％

２．2023年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ⅮＳアセットマネジメント株式会社が、2023年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

住所　　　　東京都港区虎ノ門一丁目17番１号

所有株数　　1,562千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　4.28％

３．2023年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社他２社（連名）が、2023年９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　野村證券株式会社他２社（連名）

住所　　　　東京都中央区日本橋一丁目13番１号

所有株数　　1,202千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　3.99％

４．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が、2024年１月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　フィデリティ投信株式会社

住所　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

所有株数　　2,987千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　8.18％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 537,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,948,200 | 359,482 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 10,988 | － | －
発行済株式総数 |  | 36,496,388 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 359,482 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エムアップホールディングス | 東京都渋谷区渋谷3-12-18 | 537,200 | － | 537,200 | 1.47
計 | － | 537,200 | － | 537,200 | 1.47

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月15日）での決議状況 （取得期間 2023年８月16日） | 100,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 100,000 | 139,829,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年２月14日）での決議状況 （取得期間2024年２月15日～2024年２月16日） | 100,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 97,900 | 99,966,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 34,302
当期間における取得自己株式 | - | -

（注）当期間における取得自己株式においては、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 537,272 | － | 699,072 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。

当社グループは剰余金について、配当性向30％以上を目安とする、業績に連動した配当の実施を基本方針としております。当連結会計年度（2024年３月期）の期末配当につきましては、１株当たり13円50銭の配当を実施させていただきます。次期（2025年３月期）以降につきましても、上記の基本方針に基づき、利益還元をさせていただく予定であります。

内部留保資金につきましては、将来における当社の業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として活用していく方針です。

なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年５月30日 | 485 | 13.50
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。

具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役４名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

また、当社では社外取締役４名からなる監査等委員会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

イ．取締役会

当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は６名で構成されており、そのうち４名は業務執行に携わらない社外取締役であります。取締役会の議長は美藤宏一郎が務めており、その他の構成員は取締役藤池季樹、社外取締役後藤豊、社外取締役（監査等委員）永田友純、社外取締役（監査等委員）沖一雄および社外取締役（監査等委員）キャスリン H. コネリーであります。各社外取締役は、経営管理の経験や、管理体制に係る知見、大学経営における経験や研究に関する高度な専門知識、およびダイバーシティ推進、ならびにグローバルな観点から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ随時開催することとしております。監査等委員はその経験や知識に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）キャスリン H. コネリーが務めており、他の構成員は社外取締役（監査等委員）永田友純、および社外取締役（監査等委員）沖一雄であります。

取締役会、監査等委員会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

地位 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | サステナ ビリティ委員会
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | ◎ |  |  | 〇
取締役 | 藤池　季樹 | 〇 |  |  | 〇
社外取締役 | 後藤　豊 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役 | 永田　友純 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役 | 沖　一雄 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎

◎は議長、〇は出席者を示しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2009年12月16日及び2016年６月29日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。

(5）社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(6）事業毎に必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。

(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。

(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。

(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。

(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1）監査等委員会委員長は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員である取締役に報告する。

９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、「反社会的勢力および団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

ロ．コンプライアンス体制

当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

ハ．リスク管理体制

法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。

当社では、コンテンツ事業、ＥＣ事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備しており、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。

当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ．株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

①．取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

②．中間配当の決定

当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。

ル．取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会の活動状況

①取締役会の活動状況

当事業年度の活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 美藤宏一郎 | 100％（21/21回）
取締役 | 藤池　季樹 | 100％（21/21回）
社外取締役 | 後藤　豊 | 100％（21/21回）
社外取締役 | 織原　新一 | 100％（５/５回）
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 100％（21/21回）
社外取締役 | 富澤　一誠 | 100％（21/21回）
社外取締役 | 沖　一雄 | 100％（21/21回）

（注）１．2023年４月から2024年３月までに開催された取締役会は21回であり、

２. 社外取締役織原新一氏は、2023年６月29日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任して

おりますので、退任前の出席状況を記載しております。

2024年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

〇取締役会のあり方

取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。

当社の取締役会は、子会社の業務執行について大幅な権限委譲を行うと共に、モニタリング機能をさらに強化することで、取締役会によるリスク管理と、子会社の迅速な意思決定を促していきます。特に、経営資源や戦略の実行が子会社経営陣により適切に行われていることを実効的に監督しております。また、リスク管理を始めとした内部統制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。

これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。

・取締役会付議基準の改定

・全子会社に関する当期事業計画の進捗と課題のモニタリング

・取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論

〇M&A戦略

事業環境・競合状況を踏まえた経営戦略と事業変革の方向性を示した上で、事業ポートフォリオ強化を図るためにM&Aにより獲得すべき領域と要素、想定規模等について議論しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。

〇サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）

気候変動リスクや生物多様性等、ESGの主要課題について最新動向ならびに当社グループの取組みについて報告を受け、推進状況を確認しております。また、ESGが当社グループの成長戦略や収益性に反映される必要があること等を議論いたしました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認してまいります。

②指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、主に社外取締役で構成し、議長は互選により独立社外取締役を選出しております。本委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正性につき、事前に審査を行い、取締役会に意見をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。

また、取締役の報酬水準についての検討を行い、取締役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査しております。

当事業年度の活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
社外取締役 | 後藤　豊 | 100％（4/4回）
社外取締役 | 織原　新一 | 100％（1/1回）
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 100％（4/4回）
社外取締役 | 富澤　一誠 | 100％（4/4回）
社外取締役 | 沖　一雄 | 100％（4/4回）

〇主な審議内容

2024年３月度は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の人材要件を確認し、その要件に基づき候補者を選定したうえで、スキルマトリックスを活用し育成計画の妥当性について審議しました。また、2025年3月以降の取締役・監査等委員の体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名女性1名（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | 1958年８月12日 | 1984年２月　ビクター音楽産業株式会社（現ビクターエンタ テインメント株式会社）入社 1990年８月　東芝イーエムアイ株式会社（現株式会社ＥＭＩ ミュージック・ジャパン）入社 1997年６月　株式会社ボーダレス・コネクション （現株式会社アンリミテッドグループ）入社 1998年７月　株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション 取締役 2003年８月　株式会社アンリミテッドグループ取締役 2004年12月　当社設立、取締役 2005年10月　当社代表取締役（現任） | （注）３ | 5,063
取締役 管理担当兼 総務経理部長 | 藤池　季樹 | 1964年６月24日 | 1987年４月　株式会社神洋信販入社 1992年９月　ＡＳＴリサーチジャパン株式会社入社 1996年３月　アキア株式会社入社 1998年４月　日本サイテックス株式会社入社 2001年１月　株式会社コマースセンター入社 2004年12月　株式会社アプリックス入社 2007年７月　当社入社、経理部長 2007年８月　当社取締役経理部長 2009年10月　当社取締役管理担当（現任） | （注）３ | 460
取締役 | 後藤　豊 | 1949年３月28日 | 1972年４月　株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役 1972年５月　株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役 1975年６月　株式会社フォーライフレコード設立、代表取締 役副社長 1982年６月　株式会社フォーライフレコード代表取締役社長 1985年３月　社団法人日本レコード協会理事 1986年10月　社団法人音楽制作者連盟設立、理事長 1993年３月　財団法人音楽産業・文化振興財団（現一般財団 法人日本音楽産業・文化振興財団）設立、副理 事長 2001年10月　株式会社ユイミュージック代表取締役（現任） 2001年11月　株式会社フォーライフミュージックエンタテイ ンメント代表取締役社長（現任） 2013年４月　一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事 長（現任） 2019年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 永田　友純 | 1955年７月26日 | 1973年９月　株式会社グラス入社 1975年９月　株式会社アイエスプランニングセンター （現 株式会社アイエス）入社 1978年８月　株式会社ホットスタッフ・プロモーション設立 代表取締役（現任） 2000年６月　社団法人全国コンサートツアー事業者協会 （現 一般社団法人 コンサートプロモーターズ協会）会長 2019年４月　学校法人片柳学園　理事会・評議員会理事 （現任） 2023年10月　株式会社スマッシュ取締役副社長就任（現任） | (注)４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 (監査等委員) | キャスリン　H．コネリー | 1957年８月12日 | 1979年４月　株式会社SMSレコード入社 1984年４月　株式会社テックスエージェンシー設立 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 (監査等委員) | 沖　一雄 | 1968年５月23日 | 1997年４月 環境庁国立環境研究所　重点研究支援協力員 1997年７月 　　群馬大学工学部 助手 1999年９月 東京大学大学院農学生命科学研究科 講師 2003年11月 European Commission, Joint Research Centre, (Ispra, Italy) 文科省在外研究員 2009年３月 東京大学生産技術研究所 講師 2009年４月 内閣府総合科学技術会議事務局　政策調査員 2012年１月 東京大学生産技術研究所 准教授 2012年６月 内閣府総合科学技術・イノベーション会議事務局　上席政策調査員 2018年４月 東京大学生産技術研究所 特任准教授 2019年４月 京都先端科学大学ナガモリアクチュエータ研究所　教授 2019年４月 東京大学生産技術研究所　特任教授（現任） 2020年４月 京都先端科学大学工学部　教授（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）4 | -
計 | 5,523

（注）１．取締役後藤豊、永田友純、沖一雄及びキャスリン H. コネリーは、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　キャスリン H. コネリー、委員　永田友純、委員　沖一雄、

なお、キャスリン H. コネリーは常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役後藤豊、キャスリン H. コネリー、永田友純及び沖一雄を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、このうち３名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）永田友純は、エンターテイメント業界におけるマネジメント経験を持ち、サステナビリティに関する深い知見や実務経験に基づく高い見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）沖一雄は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、東京大学生産技術研

究所及び京都先端科学大学の教授として研究・指導に従事されるなど、高度な専門知識を有しており、当社グ

ループの経営に対して、特に技術面から適切な監督と助言をいただけるものと考えております。

社外取締役（監査等委員）キャスリンH.コネリー氏は、エンタテインメント業界において、長年に渡る経営

者としての豊富な経験と高い識見を有しており、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上

を図るため、特にダイバーシティ推進の観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や

監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しております。

なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換および助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、コーポレート・ガバナンスのあり方や当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名 | 出席状況
織原　新一 | 100％（５/５回）
富澤　一誠 | 100％（21/21回）
キャスリン H.コネリー | 100％（21/21回）
沖　一雄 | 100％（21/21回）

（注）織原　新一氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任しております。

監査等委員は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を行うほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。内部監査室長は、内部監査報告書ならびに改善状況報告書を代表取締役に提出すると同時に、取締役会へ陪席し、その内容を報告しております。

また、内部監査室は、監査の充実、効率化及び実効性を確保する目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報または意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　高雄

指定有限責任社員業務執行社員　千足　幸男

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、2024年３月期の当社会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人の選任致しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 71 | - | 84 | -
連結子会社 | 15 | - | 18 | -
計 | 86 | - | 102 | -

(注)1.当連結会計年度における上記報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が10百万円あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、現金報酬による基本報酬、業績と直接連動する業績連動報酬で構成されております。社外取締役並びに監査等委員については、その役割に照らし現金による基本報酬で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議いただいております。

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額150百万円（ただし使用人分給与を含まない）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額20百万円以内と、2016年６月29日開催の定時株主総会において決議しております。

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

（イ）方針の決定の方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定

方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び

決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。

（ロ）方針の内容と概要

当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動

し、中長期的な企業価値の向上に資するものであるものとしております。その内容は「基本報酬」、

「業績連動報酬」及び「その他報酬（株式報酬）」で構成され、「基本報酬」は職責等に基づく基準の

範囲内で役割や経験年数等を考慮したものであること、「業績連動報酬」は単年度の業績に連動する

ものであること、「その他報酬（株式報酬）」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するもので

あることとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 基本報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員を除く） | 142 | 142 | - | 3
取締役(監査等委員） （社外監査等委員を除く） | - | - | - | -
社外役員 | 15 | 15 | - | 4

(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役の員数は３名、監査等委員の員数は３名であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会において中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 406

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 1,003 | 5 | 1,069
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。