## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 192,000,000
計 | 192,000,000

(注)2026年１月１日付で実施した株式分割(１株につき２株の割合で分割）に伴い、発行可能株式総数は96,000,000株増加しております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2026年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2026年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 72,992,776 | 72,992,776 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株となっております。
計 | 72,992,776 | 72,992,776 | － | －

(注)普通株式の株式数の増加36,496,388株は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2021年４月１日～ 2022年３月31日(注)１ | 27,379,291 | 36,496,388 | 7 | 317 | 7 | 1,858
2025年４月１日～ 2026年３月31日(注)２ | 36,496,388 | 72,992,776 | - | 317 | - | 1,858

（注）１．普通株式の株式数の増加27,379,291株は、2022年１月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる増加27,351,291株、新株予約権の行使による増加28,000株によるものであります。

２．普通株式の株式数の増加36,496,388株は、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 9 | 37 | 44 | 120 | 34 | 6,219 | 6,463 | －
所有株式数 （単元） | - | 238,210 | 55,685 | 12,150 | 198,534 | 175 | 224,925 | 729,679 | 24,876
所有株式数の割合（％） | - | 32.65 | 7.63 | 1.67 | 27.21 | 0.02 | 30.83 | 100.00 | －

（注）自己株式2,782,104株は、「個人その他」に27,821単元、「単元未満株式の状況」に4株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2026年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 13,213 | 18.82
美藤　宏一郎 | 東京都目黒区 | 8,606 | 12.26
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 8,117 | 11.56
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 3,267 | 4.65
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UK (東京都千代田区丸の内1-4-5) | 2,176 | 3.10
RE FUND 107-CLIENT AC (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店　カストディ業務部) | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUW AIT KW 13001 (東京都新宿区新宿6-27-30) | 1,500 | 2.14
野村信託銀行株式会社 （投信口） | 東京都千代田区大手町2-2-2 | 1,134 | 1.62
MORGAN STANLEY&CO.LLC (常任代理人：モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 100 36,U.S.A. (東京都千代田区大手町1-9-7) | 978 | 1.39
KOREA SECURITIES DEPOSITORY-KOREA INVESTMENT AND SECURITIES (常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ 東京支店　カストディ業務部） | 34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGD EUNGPO-GU,SEOUL,KOREA (東京都新宿区新宿6-27-30) | 970 | 1.38
佐藤　元 | 東京都渋谷区 | 941 | 1.34
計 | － | 40,907 | 58.26

（注）１.自己名義株式2,782,104株につき、上記大株主一覧から除いています。

２．2025年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社（連名）が、2025年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社（連名）

住所　　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

所有株数　　2,582千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　7.08％

３．2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＦＭＲ　ＬＬＣが、2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　ＦＭＲ　ＬＬＣ

住所　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

所有株数　　1,567千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　2.15％

４．2026年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社が、2026年２月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

所有株数　　4,306千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　5.90％

５．2026年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が、2026年３月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

この大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　フィデリティ投信株式会社

住所　　　　東京都港区六本木七丁目７番７号

所有株数　　4,471千株

発行済株式総数に対する所有株数の割合　6.13％

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2026年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,782,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 70,185,800 | 701,858 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、１単元の株式数は100株であります。
単元未満株式 | 普通株式 | 24,876 | － | －
発行済株式総数 |  | 72,992,776 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 701,858 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2026年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エムアップホールディングス | 東京都渋谷区渋谷3-12-18 | 2,782,100 | － | 2,782,100 | 3.81
計 | － | 2,782,100 | － | 2,782,100 | 3.81

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月19日）での決議状況 （取得期間2025年５月20日～2025年５月30日） | 200,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 155,300 | 299,853,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 44,700 | 147,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 22.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 22.4 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年８月19日）での決議状況 （取得期間2025年８月20日～2025年８月29日） | 150,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 127,600 | 299,788,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 22,400 | 212,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 14.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合(％) | 14.9 | 0.0

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2026年２月20日）での決議状況 （取得期間2026年２月24日～2026年７月31日） | 1,450,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | 725,000 | 486,364,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 725,000 | 513,635,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 50.0 | 51.4
当期間における取得自己株式 | 708,200 | 513,631,500
提出日現在の未行使割合(％) | 1.2 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての 自己株式処分） | 87,500 | 179,287,500 | － | －
保有自己株式数 | 2,782,104 | － | 3,490,304 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2026年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題としてとらえており、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化や今後の業績等を勘案の上、長期的視点に立ち、配当政策を進めてまいります。

当社グループは剰余金の配分について、この度、配当性向の目安を従来の30％から「40％から50％」へと大幅に引き上げることといたしました。業績に連動した配当の実施を基本方針としつつ、原則として減配を行わず、配当水準の維持または増配を継続する「累進配当」を導入・実施してまいります。

内部留保資金につきましては、将来における当社グループの業容拡大を通じた企業価値の向上と、株主の皆様の利益確保に向けて、優秀な人材の採用や将来の新規サービス展開等のための必要な運転資金として活用していく方針です。

なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2026年６月５日 | 1,404 | 20.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、株主、顧客、取引先、提携先及び従業員等のステークホルダーから期待される継続的な成長、企業価値の増大、高付加価値の商品の提供、経営の安定化を実現するためには、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが必要不可欠であると認識しております。

具体的には、法令・定款等に準じて業務執行及び意思決定プロセスにおける有効性、効率性、緻密性及び牽制性の確保、不正・誤謬の防止及び遵法性の確保等に尽力する方針であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役２名を中心とし、そこに、豊富な経営管理経験を有し、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役４名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

また、当社では社外取締役３名からなる監査等委員会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査等委員３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

イ．取締役会

当社は、事業環境の急速な変化に迅速に対応するため、有価証券報告書提出日（2026年６月26日）現在、毎月１回の定例取締役会及び、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針や法令で定められた経営に関する重要事項を決定しております。取締役会では、各取締役の担当する業務の状況や利益計画の進捗状況等を含む取締役の業務執行状況の報告を詳細に行うことで、取締役間での相互牽制及び情報共有に努めております。取締役会は６名で構成されており、そのうち４名は業務執行に携わらない社外取締役であります。取締役会の議長は美藤宏一郎が務めており、その他の構成員は取締役藤池季樹、社外取締役後藤豊、社外取締役（監査等委員）永田友純、社外取締役（監査等委員）沖一雄及び社外取締役（監査等委員）キャスリン H. コネリーであります。各社外取締役は、経営管理の経験や、管理体制に係る知見、大学経営における経験や研究に関する高度な専門知識、及びダイバーシティ推進、並びにグローバルな観点から、意思決定機関の運営に関する具体的な意見具申を行っており、経営監視機能の充実も図られております。

ロ．監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定例開催に加え、必要に応じ随時開催することとしております。監査等委員はその経験や知識に基づき独立の立場から監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果その他重要事項について議論しております。なお、監査等委員会の議長は社外取締役（常勤監査等委員）キャスリン H. コネリーが務めており、他の構成員は社外取締役（監査等委員）永田友純、及び社外取締役（監査等委員）沖一雄であります。

取締役会、監査等委員会、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

地位 | 氏　名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 | サステナ ビリティ委員会
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | ◎ |  |  | 〇
取締役 | 藤池　季樹 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | 後藤　豊 | 〇 |  | 〇 | 〇
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 〇 | ◎ | 〇 | 〇
社外取締役 | 永田　友純 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇
社外取締役 | 沖　一雄 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎

◎は議長、〇は出席者を示しております。

※当社は、2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名（内、社外取締役１名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであります。議長となる取締役は、2026年６月29日開催予定の取締役会において決定される予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、適切かつ効率的な業務運営を遂行するためには、有効な内部統制システムを継続的に整備・構築し、運用していくことが不可欠であると認識し、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、2009年12月16日及び2016年６月29日開催の取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制の整備・運用をしております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1）取締役は経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(2）コンプライアンスに関する社内規程等に従い、担当責任部門は当社内の意思決定プロセス及び業務執行において、全社を横断する調査、監督指導を行う。

(3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員の監査を受け、監査等委員は監査等委員でない取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4）取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合には、直ちに取締役会に報告する。

(5）社長直属部門として内部監査業務を選任所管する部門（以下、「内部監査室」という。）を設けており、年度監査計画に基づいて選任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行ない、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、社長以下関係役員及び監査等委員である取締役にも報告され、経営力の強化を図る。

(6）事業ごとに必要に応じて法律・会計等の外部の専門家を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

(7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。

(8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱い者を明確にし、適切に管理する。

(3）情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1）リスク管理に関する規程・マニュアル等を制定及び改定し、当社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

(3）リスクマネジメントを担当する部門を明確にし、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1）経営理念を機軸として、内外の環境を考慮し策定される中期経営計画に基づき、年度計画及び業務目標を明確にし、各業務を執行する。

(2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社における業務執行の状況を把握し、業務の適正性の確保、リスク管理の徹底を図るため、当社取締役、監査等委員である取締役及び従業員が、必要に応じて各子会社の取締役及び監査等委員である取締役または監査役を兼任するとともに、重要な事項については、事前に当社取締役会において協議する。

(2) 子会社管理に関する規程、マニュアル等を整備し、子会社における法令遵守及びコンプライアンスの徹底を図るための指導、支援を実施する。また、内部監査室は、子会社に対する内部監査を実施し、子会社の内部統制の整備に資する。

(3) 当社が策定した経営方針・事業計画を子会社にも周知徹底するとともに、当社の取締役会への報告体制を確立することにより、子会社に対する当社の経営管理体制を整備する。

(4) 子会社の事業戦略、事業計画等の重要事項の決定は、当社の事前承認事項とする。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1）当社の内部監査室が、監査等委員である取締役の求めに応じて監査等委員の職務を補助する。

(2）監査等委員である取締役が補助者の採用を希望する場合は、取締役会で意見交換を行い決定する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1）監査等委員である取締役より監査等委員を補助することの要請を受けた内部監査部門の従業員は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

８．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1）監査等委員会委員長は、取締役会のほか、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求める。

(2）取締役及び従業員は、監査等委員である取締役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

(3）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は直ちに監査等委員である取締役に報告する。

９．その他の監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1）監査等委員には法令に従い監査等委員である社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保する。

(2）監査等委員である取締役、会計監査人及び内部監査部門は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(3）代表取締役と監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を図るために定期的な会合をもつ。

(4）当社監査等委員である取締役が独自に意見形成するため、会社と顧問契約を締結していない弁護士等、外部の専門家に相談ができる体制を確保する。

10．反社会的勢力を排除するための体制

(1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

(2）当社は、「反社会的勢力及び団体の排除に関するポリシー」により、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と宣言するとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署を設置し、反社会的勢力及び団体との関係を遮断するための取組支援、社内体制の整備、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

ロ．コンプライアンス体制

当社は、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令並びに社会規範を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的とし、コンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、四半期に１度コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、各取締役及び内部監査室長で構成され、コンプライアンスに係る取組の推進やコンプライアンスに関する研修等を実施しております。

ハ．リスク管理体制

法令順守に関するリスク管理としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改定し、対象リスクの定義、担当部署及び管理手法を明確にしております。また、重要な契約・業務については、適宜、外部の弁護士、司法書士及び社会保険労務士等から指導・助言を受けております。加えて、リスクの防止及びリスクが発生した際の会社損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理規程を制定しております。

当社では、コンテンツ事業、ＥＣ事業電子チケット事業及びその他事業から構成される事業を展開しており、管理すべきリスクも事業ごとに異なっております。このような状況において、顕在化したリスクに常時対処するだけでなく、潜在化するリスクを早期に発見できるようなリスク管理体制を充実・強化することは経営上の課題であると認識しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、社内規則により、各当社子会社の主管組織、当社子会社の管理に関する責任と権限、管理の方法等を定めております。各当社子会社は、事業や、業績及び財務状況その他の重要な情報について、当社に対して事前または事後の説明及び報告が行われるよう、社内規則を整備しており、当社では、当該規則に従った指導及び管理を行っております。

当社の機関の体系図は、以下のとおりであります。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

チ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

リ．株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

①．取締役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）の当社に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

②．中間配当の決定

当社は、機動的な株主への利益還元を実施できる体制の確保のため、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）が行える旨を定款に定めております。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。

ル．取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会の活動状況

①取締役会の活動状況

当事業年度の活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | 100％（17/17回）
取締役 | 藤池　季樹 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 後藤　豊 | 100％（17/17回）
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 100％（17/17回）
社外取締役 | 永田　友純 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 沖　一雄 | 100％（17/17回）

（注）１．2025年４月から2026年３月までに開催された取締役会は17回であります。

2025年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

〇取締役会のあり方

取締役会では、取締役会のあり方について議論し、以下を確認しました。

当社の取締役会は、子会社の業務執行について大幅な権限委譲を行うとともに、モニタリング機能をさらに強化することで、取締役会によるリスク管理と、子会社の迅速な意思決定を促していきます。特に、経営資源や戦略の実行が子会社経営陣により適切に行われていることを実効的に監督しております。また、リスク管理を始めとした内部統制の整備が取締役会の責務であることを認識し、これらの体制を適切に構築・運用していきます。

これを踏まえ、以下の内容についても審議しました。

・取締役会付議基準の改定

・全子会社に関する当期事業計画の進捗と課題のモニタリング

・取締役会メンバーに求める知識・経験・能力等の議論

〇M&A戦略

事業環境・競合状況を踏まえた経営戦略と事業変革の方向性を示した上で、事業ポートフォリオ強化を図るためにM&Aにより獲得すべき領域と要素、想定規模等について議論しました。今後も、戦略の有効性と計画の進捗について、引き続き確認していきます。

〇サステナビリティ（気候変動リスク・人権等）

気候変動リスクや生物多様性等、ESGの主要課題について最新動向並びに当社グループの取組みについて報告を受け、推進状況を確認しております。また、ESGが当社グループの成長戦略や収益性に反映される必要があること等を議論いたしました。今後も、サステナビリティの課題について、引き続き確認してまいります。

②指名・報酬委員会の活動状況

指名・報酬委員会は、独立した客観的な視点を取り入れるため、主に社外取締役で構成し、議長は互選により独立社外取締役を選出しております。本委員会は、取締役の新任及び再任の際に、その適正性につき、事前に審査を行い、取締役会に意見をするものです。なお、社長は、議長の指名により委員会に出席し、審査のために必要かつ充分な検討資料を各委員に提出し、また、候補者と各委員が接する機会を設ける等の配慮を行うことで審査の充実を図っております。

また、取締役の報酬水準についての検討を行い、取締役の報酬等の額の妥当性及びその決定プロセスの透明性を客観的な視点から審査しております。

当事業年度の活動状況は以下のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役 | 藤池　季樹 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 後藤　豊 | 100％（17/17回）
社外取締役 | キャスリンH.コネリー | 100％（17/17回）
社外取締役 | 永田　友純 | 100％（17/17回）
社外取締役 | 沖　一雄 | 100％（17/17回）

〇主な審議内容

2026年３月期は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の人材要件を確認し、その要件に基づき候補者を選定したうえで、スキルマトリックスを活用し育成計画の妥当性について審議しました。また、2026年3月期定時株主総会後の取締役・監査等委員の体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2026年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名女性1名（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | 1958年８月12日生 | 1984年２月　ビクター音楽産業株式会社（現ビクターエンタ テインメント株式会社）入社 1990年８月　東芝イーエムアイ株式会社（現株式会社ＥＭＩ ミュージック・ジャパン）入社 1997年６月　株式会社ボーダレス・コネクション （現株式会社アンリミテッドグループ）入社 1998年７月　株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション 取締役 2003年８月　株式会社アンリミテッドグループ取締役 2004年12月　当社設立、取締役 2005年10月　当社代表取締役（現任） | （注）３ | 8,606
取締役 管理担当兼 総務経理部長 | 藤池　季樹 | 1964年６月24日生 | 1987年４月　株式会社神洋信販入社 1992年９月　ＡＳＴリサーチジャパン株式会社入社 1996年３月　アキア株式会社入社 1998年４月　日本サイテックス株式会社入社 2001年１月　株式会社コマースセンター入社 2004年12月　株式会社アプリックス入社 2007年７月　当社入社、経理部長 2007年８月　当社取締役経理部長 2009年10月　当社取締役管理担当（現任） | （注）３ | 912
取締役 | 後藤　豊 | 1949年３月28日生 | 1972年４月　株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役 1972年５月　株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役 1975年６月　株式会社フォーライフレコード設立、代表取締 役副社長 1982年６月　株式会社フォーライフレコード代表取締役社長 1985年３月　社団法人日本レコード協会理事 1986年10月　社団法人音楽制作者連盟設立、理事長 1993年３月　財団法人音楽産業・文化振興財団（現一般財団 法人日本音楽産業・文化振興財団）設立、副理 事長 2001年10月　株式会社ユイミュージック代表取締役（現任） 2001年11月　株式会社フォーライフミュージックエンタテイ ンメント代表取締役社長（現任） 2013年４月　一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事 長（現任） 2019年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 永田　友純 | 1955年７月26日生 | 1973年９月　株式会社グラス入社 1975年９月　株式会社アイエスプランニングセンター （現 株式会社アイエス）入社 1978年８月　株式会社ホットスタッフ・プロモーション設立 代表取締役（現任） 2000年６月　社団法人全国コンサートツアー事業者協会 （現 一般社団法人コンサートプロモーターズ 協会）会長 2019年４月　学校法人片柳学園　理事会・評議員会理事 （現任） 2023年10月　株式会社スマッシュ取締役副社長就任（現任） 2024年６月　当社社外取締役（監査等委員会）（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 (監査等委員) | キャスリン H．コネリー | 1957年８月12日生 | 1979年４月　株式会社SMSレコード入社 1984年４月　株式会社テックスエージェンシー設立 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
取締役 (監査等委員) | 沖　一雄 | 1968年５月23日生 | 1997年４月　環境庁国立環境研究所　重点研究支援協力員 1997年７月　群馬大学工学部 助手 1999年９月　東京大学大学院農学生命科学研究科 講師 2003年11月　European Commission, Joint Research Centre,(Ispra, Italy) 文科省在外研究員 2009年３月　東京大学生産技術研究所 講師 2009年４月　内閣府総合科学技術会議事務局　政策調査員 2012年１月　東京大学生産技術研究所 准教授 2012年６月　内閣府総合科学技術・イノベーション会議 事務局　上席政策調査員 2018年４月　東京大学生産技術研究所 特任准教授 2019年４月　京都先端科学大学ナガモリアクチュエータ研 究所教授 2019年４月　東京大学生産技術研究所　特任教授（現任） 2020年４月　京都先端科学大学工学部　教授（現任） 2021年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | -
計 | 9,519

（注）１．取締役後藤豊、永田友純、沖一雄及びキャスリン H. コネリーは、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　キャスリン H. コネリー、委員　永田友純、委員　沖一雄、

なお、キャスリン H. コネリーは常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役後藤豊、キャスリン H. コネリー、永田友純及び沖一雄を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

ｂ．2026年６月29日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性5名女性1名（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 | 美藤　宏一郎 | 1958年８月12日生 | 1984年２月　ビクター音楽産業株式会社（現ビクターエンタ テインメント株式会社）入社 1990年８月　東芝イーエムアイ株式会社（現株式会社ＥＭＩ ミュージック・ジャパン）入社 1997年６月　株式会社ボーダレス・コネクション （現株式会社アンリミテッドグループ）入社 1998年７月　株式会社ヘッドワックスオーガナイゼーション 取締役 2003年８月　株式会社アンリミテッドグループ取締役 2004年12月　当社設立、取締役 2005年10月　当社代表取締役（現任） | （注）３ | 8,606
取締役 管理担当兼 総務経理部長 | 藤池　季樹 | 1964年６月24日生 | 1987年４月　株式会社神洋信販入社 1992年９月　ＡＳＴリサーチジャパン株式会社入社 1996年３月　アキア株式会社入社 1998年４月　日本サイテックス株式会社入社 2001年１月　株式会社コマースセンター入社 2004年12月　株式会社アプリックス入社 2007年７月　当社入社、経理部長 2007年８月　当社取締役経理部長 2009年10月　当社取締役管理担当（現任） | （注）３ | 912
取締役 | 後藤　豊 | 1949年３月28日生 | 1972年４月　株式会社ユイ音楽出版設立、代表取締役 1972年５月　株式会社ユイ音楽工房設立、代表取締役 1975年６月　株式会社フォーライフレコード設立、代表取締 役副社長 1982年６月　株式会社フォーライフレコード代表取締役社長 1985年３月　社団法人日本レコード協会理事 1986年10月　社団法人音楽制作者連盟設立、理事長 1993年３月　財団法人音楽産業・文化振興財団（現一般財団 法人日本音楽産業・文化振興財団）設立、副理 事長 2001年10月　株式会社ユイミュージック代表取締役（現任） 2001年11月　株式会社フォーライフミュージックエンタテイ ンメント代表取締役社長（現任） 2013年４月　一般財団法人日本音楽産業・文化振興財団理事 長（現任） 2019年６月　当社取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 （監査等委員） | 永田　友純 | 1955年７月26日生 | 1973年９月　株式会社グラス入社 1975年９月　株式会社アイエスプランニングセンター （現 株式会社アイエス）入社 1978年８月　株式会社ホットスタッフ・プロモーション設立 代表取締役（現任） 2000年６月　社団法人全国コンサートツアー事業者協会 （現 一般社団法人コンサートプロモーターズ 協会）会長 2019年４月　学校法人片柳学園　理事会・評議員会理事 （現任） 2023年10月　株式会社スマッシュ取締役副社長就任（現任） 2024年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 (監査等委員) | 岸　博幸 | 1962年９月１日生 | 1986年４月　通商産業省入省(現 経済産業省) 2001年９月　経済財政政策担当大臣補佐官 2005年９月　総務大臣秘書官 2006年６月　慶應義塾大学DMC統合研究機構助教授 2007年６月　エイベックスグループホールディングス 株式会社取締役 2008年４月　慶應義塾大学大学院メディアデザイン研究科 教授（現任） 2011年６月　株式会社メイテック社外取締役 2020年７月　内閣官房参与 | （注）４ | －
取締役 (監査等委員) | キャスリン H．コネリー | 1957年８月12日生 | 1979年４月　株式会社SMSレコード入社 1984年４月　株式会社テックスエージェンシー設立 代表取締役就任（現任） 2022年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）４ | －
計 | 9,519

（注）１．取締役後藤豊、永田友純、岸博幸及びキャスリン H. コネリーは、社外取締役であります。

２．監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　キャスリン H. コネリー、委員　永田友純、委員　岸博幸、

なお、キャスリン H. コネリーは常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、より実効性のある監査を実施するためであります。

３．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2026年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．取締役後藤豊、キャスリン H. コネリー、永田友純及び岸博幸を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であり、このうち３名が監査等委員であります。なお、当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しており、社外取締役の全員を、取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役後藤豊は、レコード会社等の代表取締役として長年にわたり経営に携わるとともに、音楽やその製作者、権利者のための業界団体での活動統括に携わるなど、音楽業界及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役（監査等委員）永田友純は、エンタテインメント業界において、長年に渡る経営者としての豊富な経験と高い識見を有しており、当社グループの持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るため、特にダイバーシティ推進の観点から、グローバルな視点に基づき当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断しております。

社外取締役（監査等委員）岸博幸氏は、経済産業省等の行政分野における長年の経験と高い専門性を有するほか、大学院教授としてメディア・コンテンツ分野の先端研究に携わってまいりました。同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、同氏の持つ行政、学術、およびエンタテインメント業界における多角的かつ高度な知見は、当社グループの成長戦略の推進において極めて有益であると判断いたしました。独立した客観的な立場から経営の監督と適切な助言をいただくことで、当社の取締役会の機能強化およびコーポレート・ガバナンス体制のさらなる向上に寄与していただくことを期待し、新たに社外取締役候補者といたしました。

社外取締役（監査等委員）キャスリンH.コネリー氏は、エンタテインメント業界におけるマネジメント経験を持ち、サステナビリティに関する深い知見や実務経験に基づく高い見識を有しております。

なお、全ての社外取締役と当社との間に重要な取引関係及び特別な利害関係はありません。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から、内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を受けるほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。内部監査室は、社外取締役を含む監査等委員会との連携を持ち、意見交換及び助言を得ており、また、社外取締役から内部監査室へ要求があった場合は、内部監査結果、内部統制状況など必要事項を報告しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

（本有価証券報告書提出日現在）

監査等委員会は、本書提出日現在、社外取締役３名で構成されております。監査等委員は取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、原則として毎月１回の監査等委員会を開催し、コーポレート・ガバナンスのあり方や当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めております。

当事業年度における、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

氏名 | 出席状況
キャスリン H.コネリー | 100％（17/17回）
永田　友純 | 100％（17/17回）
沖　一雄 | 100％（17/17回）

監査等委員は、取締役会において取締役より業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べることで取締役の業務執行における内部統制の有効性の確保と向上を図っております。また、常勤の監査等委員は、監査等委員会において内部監査、監査等委員監査及び会計監査の状況と結果について報告を行うほか、必要に応じて取締役に対して業務執行の報告を求めるなど、内部監査、会計監査との連携を行っております。

（2026年6月29日開催予定の定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会決議後）

本有価証券報告書提出日現在から変更はありません。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で社内の全部署に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部署に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた部署は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善計画書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して再監査を行い、その結果を改善状況報告書として取りまとめ代表取締役へ提出しております。内部監査室長は、内部監査報告書並びに改善状況報告書を代表取締役に提出すると同時に、取締役会へ陪席し、その内容を報告しております。

また、内部監査室は、監査の充実、効率化及び実効性を確保する目的で、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報または意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　丸山　高雄

指定有限責任社員　業務執行社員　甲斐　靖裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名、その他11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人を再任しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 105 | - | 105 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 105 | - | 105 | -

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、現金報酬による基本報酬、業績と直接連動する業績連動報酬で構成されております。社外取締役並びに監査等委員については、その役割に照らし現金による基本報酬で構成されております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2020年６月29日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議いただいております。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は年額200百万円（ただし使用人分給与を含まない）2025年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております。取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額20百万円以内、と2016年６月29日開催の定時株主総会において決議いただいております。なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額とは別に、2025年６月27日開催の第21期定時株主総会において、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）に、譲渡制限付株式付与のための報酬（株式報酬）として、年額300百万円以内（普通株式年36万株以内、2026年１月１日を効力発生日とする株式分割により２倍に増加しております。）と決議いただいております。

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

（イ）方針の決定の方法

当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定

方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び

決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。

（ロ）方針の内容と概要

当社の取締役の報酬は、透明性・客観性が高く、役割・責任・成果に応じたものであり、業績と連動

し、中長期的な企業価値の向上に資するものであるものとしております。その内容は「基本報酬」、

「業績連動報酬」及び「その他報酬（株式報酬）」で構成され、「基本報酬」は職責等に基づく基準の

範囲内で役割や経験年数等を考慮したものであること、「業績連動報酬」は単年度の業績に連動する

ものであること、「その他報酬（株式報酬）」は中長期的な経営指標等の達成度合いに連動するもので

あることとしております。

「その他報酬（株式報酬）」について当社は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する役員報酬制度の見直しを行い、当社の譲渡制限付株式報酬制度の改定及び株価連動型金銭報酬に係る報酬額の設定の導入に関する議案を2025年６月27日開催の第21期定時株主総会で決議いただいております。

１．制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

当社は、以下のとおり、対象取締役が、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブをより強くし、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度にかかる報酬制度を改定し（下記Ⅰ）、同制度に基づく譲渡制限付株式の譲渡制限解除時における納税資金を確保することにより、株式報酬制度としての運用性を高め、株式価値増大への貢献意欲を促進することを目的として、譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されたときに課される課税額に対する納税資金相当額を金銭報酬として支給するための報酬制度（以下「株価連動型金銭報酬制度」といいます。）を導入すること（下記Ⅱ）といたしました。本議案に基づく譲渡制限付株式報酬制度は2020年6月29日開催の第16期定時株主総会において決議された譲渡制限付株式報酬制度の報酬枠を改定するものであり、また、株価連動型金銭報酬制度は、上記報酬枠とは別枠といたします。

Ⅰ　譲渡制限付株式報酬制度の改定について

本制度に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。なお、いずれの方法による場合でも、譲渡制限付株式の付与は、原則として自己株式の処分によることといたしますが、当社を取り巻く経営環境、市場の状況その他の事情を踏まえ、新株発行による場合があります。

対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法

対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年36万株以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額300百万円以内と改定いたします。（2026年１月１日を効力発生日とする株式分割により本制度による普通株式の総数は２倍に増加しております。）ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。また、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定することといたします。

本制度に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

上記の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

上記に規定する場合においては、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

Ⅱ　株価連動型金銭報酬制度の導入について

本Ⅱにおいて導入する株価連動型金銭報酬制度は、Ⅰの譲渡制限付株式報酬に係る報酬枠とは別枠とし、報酬等のうち額が確定していないものについて、その不確定額の報酬のうち最も高額となる計算式の枠内での運用を取締役会に委任しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び内容については、指名・報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して取締役会において決定いたします。

（株価連動型金銭報酬制度の概要）

株価連動型金銭報酬制度の概要は、以下のとおりです。

当社の取締役会決議に基づき、対象取締役に対し、年間18万ポイントを上限とするポイント（１ポイント＝１株）（2026年１月１日を効力発生日とする株式分割によりポイント数も２倍に増加しております。）の範囲内で、以下の計算式に基づいて算出されるポイント（以下「本ポイント」といいます。）を毎年付与します。各対象取締役への個別配分等については、取締役会が決定いたします。

年間付与ポイント数　＝　①当該年における譲渡制限付株式の交付数　×　②50％

本ポイントは、対象取締役の在任期間中に継続して付与、累積され、対象取締役が当社の取締役会が定める地位を退任又は退職した時その他譲渡制限解除時に累積ポイント数が確定します。

対象取締役が、上記⑵の地位を退任し又は退職した時その他譲渡制限解除時に、以下の計算式に基づき、当該対象取締役が保有する上記⑵の累積ポイント数（注1）に、当該対象取締役が上記⑵の地位を退任又は退職した日その他の譲渡制限解除日の東京証券取引所における当社株式終値（注2）を乗じた金額を上限として、当該対象取締役に金銭を支給します。

金銭報酬支給額＝上記⑵の累積ポイント数　×　譲渡制限解除日の当社株式終値

注1　対象取締役に交付された譲渡制限付株式の全部又は一部について、譲渡制限が解除されなかった場合には、累積ポイント数は、当該譲渡制限が解除されなかった株式数と同数のポイントを控除した数とします。以下同じです。

注2　同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近の取引日の当社株式終値とします。以下同じです。

本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他本ポイントの上限及び総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該上限額及び総数を合理的な範囲で調整いたします。

その他本制度の詳細は、取締役会で定めます。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

| 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
基本報酬 | その他報酬 （株式報酬）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 285 | 147 | 137 | 2
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 14 | 14 | － | 4

(注)１．上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当事業年度末日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役は３名（社外取締役）であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 役員区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | その他報酬 (株式報酬)
美藤　宏一郎 | 230 | 提出会社 | 代表取締役 | 99 | - | 130
佐藤　元 | 205 | 連結子会社 | 代表取締役 | 59 | 140 | 6

（注）報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は対象企業との長期的・安定的な関係の構築・強化が当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると判断される場合に限り、当該株式の保有について検討いたします。純投資目的以外の目的である投資株式を保有している場合、取締役会において中長期的な観点から保有目的及び合理性を確認の上、個別銘柄ごとに保有の適否を検証するものとします。なお、保有意義の希薄化が認められた場合には、当該保有株式の縮減を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 153
非上場株式以外の株式 | 1 | 379

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 152 | ファンクラブ運営サービスやＥＣ関連サービスのさらなる高度化・拡張に向けた開発体制の強化を図るための出資
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Dear U Co.,Ltd. | 118,964 | 118,964 | DearU bubbleプラットフォームサービス日本事業関連のビジネス拡大のための出資 | 有
379 | 476

(注)定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し記載しておりません。保有の合理性につきましては、「a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | - | - | - | -

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額（百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

### ５【従業員の状況等】

#### （１）【人材戦略に関する基本方針等】

＜人材戦略に関する基本方針＞

当社グループは、持続的な成長と競争力の源泉は「人材」にあると考え、事業を推進していく上で最も重要な経営資源であると位置づけています。優秀な人材の確保と育成を最重要戦略とし、以下の通り基本方針を定めています。

①グループ戦略と連動した人材戦略の基本的な考え方

・専門人材の獲得と育成の強化

高度化する最先端テクノロジーへの対応、独自のサービス開発、機動的な営業活動の強力な推進、そして多様化するアーティストやファンのニーズを汲み取った新規ソリューションの企画・運営のため、国内外から優秀なエンジニアやプロデュース人材等の採用・育成を強化しています。

・自律的な成長の支援

社員一人ひとりが自己のキャリアビジョンを確立し、明確なキャリアデザインのもとで自律的・主体的に専門性の向上に取り組むことを基本とし、会社はこれを積極的にサポートしています。

・多様性の強化

均等な雇用機会の提供はもちろんのこと、従業員の多様性を確保し、個々が能力を最大限に発揮できる柔軟な人事制度や労働環境の整備を通じて、職場力強化と優秀な人材の定着（リテンション）を図っております。

②グループ人材戦略を支える体制

・経営管理組織の強化

現在、会社運営の全般において重要な役割を果たしている美藤宏一郎代表取締役に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、今後の業容・人員拡大を視野に入れた経営管理組織の強化を図っております。

・体系的な社内教育・研修体制

企業倫理、人権啓発、情報セキュリティ等の全社員共通の基礎知識・スキル取得研修を実施しております。また、各階層において求められる役割意識の醸成に向けた役職別研修の実施しており、専門性向上に向けた社内研修および能力開発支援施策を実施しています。

・女性人材の創出・両立支援体制：

将来の女性人材の創出に向けた各種研修（キャリア意識・ビジネススキルの向上）や、育児と仕事の両立支援に向けて育児事情を抱える社員およびその上長向けの研修等を実施しています。

・公正な評価制度：

年齢・性別・国籍を一切問わない「完全実力主義」を徹底しています。各人の置かれた状況を合理的に配慮しつつ、勤続年数に関わらず「仕事の成果と質」によって公正に決定する評価体制を敷いています。

③ サステナビリティとの関係

・健全で持続可能性の高い経営基盤の構築：

中長期的な企業価値向上と持続的成長を遂げるため、環境（Ｅ）・社会（Ｓ）・ガバナンス（Ｇ）に配慮したサステナビリティ経営への取り組みと、人的資本への投資は不可欠であると認識しています。

・社会的要請への対応とリスク管理：

コンプライアンス意識の徹底、多様な働き方を推進する人事制度の拡充、ジェンダーレスな登用などを推進しています。これら人的資本に関する社会的要請に十分に対応し、ハラスメントや労務問題等のコンプライアンス違反を防ぐことで、当社グループイメージの維持、優秀な人材の離職防止、および採用競争力の維持向上に努めています。

＜従業員の給与等の額及び内容の決定に関する方針＞

当社グループにおける従業員の給与、インセンティブ、および報酬内容の決定にあたっては、以下の基本方針を適用しています。

・実力主義に基づく成果・質評価：

給与等の決定にあたっては、従業員の年齢、性別、国籍は一切関係なく、「実力主義」を基本としています。また、勤続年数の長短にも捉われず、各従業員が置かれた状況を合理的に配慮した上で、一律に「仕事の成果と質」を厳格に評価し、その内容を給与等の額に反映させています。

・中長期的なエンゲージメント向上を促すインセンティブ設計：

優秀な専門人材（エンジニアやプロデュース人材、新規ソリューションの企画・運営人材等）の社外流出を防ぎ、中長期的な定着および個々の能力発揮を強力に促すため、適切かつ効果的なインセンティブ設計を行っています。

#### （２）【従業員の状況】

①連結会社の状況

| 2026年３月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人）
コンテンツ事業 | 214 | [9]
電子チケット事業 | 116 | [1]
その他 | 3 | [－]
報告セグメント計 | 333 | [10]
全社（共通） | 29 | [－]
合計 | 362 | [10]

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）の従業員数は、管理部門等に属する人数であります。

②提出会社及び最大人員会社の状況

会社名 | 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与 （千円） | 平均年間給与の対前事業年度 増減率（％）
㈱エムアップ ホールディングス(注) | - | - | - | - | -
㈱Fanplus | 209 | 32.7 | 4.3 | 4,979 | 7.9

（注）１.2026年３月31日現在、従業員はおりません。当社は持株会社であり、管理・経理事務処理業務等に関しては、株式会社Fanplusに委託しております。

２.従業員数は就業人数であります。

３.臨時従業員数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

③労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

④管理的地位にある労働者に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の額の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。