第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,100,000 |
|
計 |
32,100,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年７月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成28年10月28日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,450,000 |
19,452,400 |
東京証券取引所 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
19,450,000 |
19,452,400 |
－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、平成28年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第３回新株予約権
平成20年７月15日臨時株主総会決議、平成20年７月15日取締役会決議により付与した新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
14 |
14 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
8,400 （注）１ |
8,400 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
84（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成22年７月31日 至 平成29年７月31日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 84 資本組入額 42 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。) の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
②この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
② 第４回新株予約権
平成23年10月27日定時株主総会決議、平成23年10月27日取締役会決議により付与した新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
125 |
121 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
75,000 （注）１ |
72,600 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
105（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年11月16日 至 平成32年11月15日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 105 資本組入額 52.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。) の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
②この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
③ 第５回新株予約権
平成25年７月12日取締役会決議により付与した新株予約権
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年７月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年９月30日） |
|
新株予約権の数（個） |
420 |
420 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
84,000 （注）１ |
84,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1,965（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年７月31日 至 平成34年７月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,965 資本組入額 982.5 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。) の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時 価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
②この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
①新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数 増減数（株） |
発行済株式総数 残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成23年10月27日 （注）１ |
2,648,250 |
2,675,000 |
－ |
55,450 |
－ |
29,250 |
|
平成23年11月15日 （注）２ |
40,000 |
2,715,000 |
12,600 |
68,050 |
12,600 |
41,850 |
|
平成24年４月３日 （注）３ |
300,000 |
3,015,000 |
149,040 |
217,090 |
149,040 |
190,890 |
|
平成24年４月４日～ 平成24年４月30日 （注）４ |
4,700 |
3,019,700 |
705 |
217,795 |
705 |
191,595 |
|
平成24年５月７日 （注）５ |
45,700 |
3,065,400 |
22,703 |
240,498 |
22,703 |
214,298 |
|
平成24年５月１日～ 平成24年５月31日 （注）６ |
100 |
3,065,500 |
25 |
240,523 |
25 |
214,323 |
|
平成24年６月１日 （注）７ |
6,131,000 |
9,196,500 |
－ |
240,523 |
－ |
214,323 |
|
平成24年８月１日～ 平成24年10月31日 （注）８ |
21,000 |
9,217,500 |
1,753 |
242,277 |
1,753 |
216,077 |
|
平成24年11月７日 （注）９ |
170,000 |
9,387,500 |
267,631 |
509,908 |
267,631 |
483,708 |
|
平成24年11月１日～ 平成25年７月31日 （注）10 |
210,000 |
9,597,500 |
13,816 |
523,724 |
13,816 |
497,524 |
|
平成25年８月１日～ 平成26年７月31日 （注）10 |
77,100 |
9,674,600 |
7,072 |
530,797 |
7,072 |
504,597 |
|
平成26年８月１日～ 平成27年４月30日 （注）10 |
17,400 |
9,692,000 |
1,583 |
532,380 |
1,583 |
506,180 |
|
平成27年５月１日 |
9,692,000 |
19,384,000 |
－ |
532,380 |
－ |
506,180 |
|
平成27年５月１日～ 平成28年7月31日 （注）12 |
66,000 |
19,450,000 |
2,665 |
535,045 |
2,665 |
508,845 |
（注）１．株式分割 １：100
２．有償第三者割当
発行価格 630円
資本組入額 315円
割当先 エイチーム従業員持株会
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,080円
引受価額 993.6円
資本組入額 496.8円
４．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）
発行価格 1,080円
引受価額 993.6円
資本組入額 496.8円
割当先 大和証券株式会社
６．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
７．株式分割 １：３
８．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価額 3,340円
引受価額 3,148.6円
資本組入額 1,574.3円
10．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
11．株式分割 １：２
12．ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
13．平成28年８月１日から平成28年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ126千円増加しております 。
(6) 【所有者別状況】
平成28年７月31日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
－ |
24 |
36 |
54 |
94 |
16 |
9,281 |
9,505 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
19,234 |
6,282 |
56,440 |
22,414 |
130 |
89,959 |
194,459 |
4,100 |
|
所有株式数の割合 |
－ |
9.89 |
3.23 |
29.02 |
11.53 |
0.07 |
46.26 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式302,520株は、「個人その他」に3,025単元、「単元未満株式の状況」に20株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年７月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 上記の他、自己株式が302,520株あります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が所有する当社株式271,500株は、当該自己株式に含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年７月31日現在
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 |
302,500 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
19,143,400 |
191,434 |
権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
4,100 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
|
19,450,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
191,434 |
－ |
|
（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として所有する当社株式271,500株を含めております。
② 【自己株式等】
平成28年７月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社エイチーム |
愛知県名古屋市中村区名駅三丁目28番12号 |
302,500 |
－ |
302,500 |
1.5 |
|
計 |
－ |
302,500 |
－ |
302,500 |
1.5 |
（注）「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として保有する当社株式271,500株は、上記自己株式には含めておりません。
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 第３回新株予約権
平成20年７月15日臨時株主総会決議、平成20年７月15日取締役会決議
|
決議年月日 |
平成20年７月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 23名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成28年９月30日現在のものであります。
② 第４回新株予約権
平成23年10月27日定時株主総会決議、平成23年10月27日取締役会決議
|
決議年月日 |
平成23年10月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役及び従業員 96名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成28年９月30日現在のものであります。
③ 第５回新株予約権
平成25年７月12日取締役会決議
|
決議年月日 |
平成25年７月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11名 当社子会社の従業員 4名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１．付与対象者の人数は、決議年月日から、退職による権利喪失者の当該数を控除したものであります。
２．付与対象者の人数は、平成28年９月30日現在のものであります。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 株式付与ＥＳＯＰ信託の導入
A) 株式付与ＥＳＯＰ信託の概要
当社は、平成27年９月11日開催の取締役会決議により、当社及び当社の子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ＥＳＯＰ信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
B) 従業員等に取得させる予定の株式の総数
210,000株
C) 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する当社及び当社の子会社の従業員
② 役員向け株式報酬制度の導入
A) 役員向け株式報酬制度の概要
当社は、平成27年10月30日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、同じ。）を対象とした、新しい株式報酬制度を導入しております。また、同時に、当社子会社４社（株式会社A.T.brides、株式会社引越し侍、株式会社エイチームライフスタイル、株式会社A.T.サポート）の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、同じ。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」といいます。）についても同様に、当該株式報酬制度を導入しております。
本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、ＢＩＰ信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。
B) 対象取締役に取得させる予定の株式の総数
67,500株
C) 当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象取締役
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
普通株式 |
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の |
株式数（株） |
処分価額の |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ESOP導入に伴う信託への処分）（注）１ （BIP導入に伴う信託への処分） （注）２ |
210,000 67,500 |
365,820 135,067 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
302,520 |
－ |
302,520 （注）３ |
－ |
（注)１．当社は、平成27年９月11日開催の取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議し、平成27年９月29日に受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）に対し、自己株式210,000株を第三者割当により処分いたしました。
２．当社は、平成27年10月30日開催の定時株主総会において、当社の取締役を対象とした役員向け株式報酬制度「役員報酬BIP信託」の導入を決議し、平成28年１月13日に受託者である受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）に対し、自己株式67,500株を第三者割当により処分いたしました。
３．当期間における保有自己株式数には、平成28年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは財務基盤を強固にすること、積極的な事業展開を行っていくことが重要であると考えると同時に、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と位置づけております。当該方針に基づき、当連結会計年度におきましては、業績等を総合的に判断した結果、期末配当を１株当たり7.5円とし、中間期末に実施した中間配当と併せた平成28年７月期の配当は１株当たり12.5円といたしました。次期（平成29年７月期）の配当につきましては、継続して配当性向20％前後の株主還元を目指し、通期業績予想に基づき、中間配当を前期同様１株当たり5.0円、期末配当は１株当たり15.0円を想定しております。なお、１株当たりの配当金額は業績の進捗や経済情勢等内外的な要因によって変更となる可能性があります。
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、取締役会にて決定できる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成28年３月11日取締役会 |
95,590 |
5.00 |
|
平成28年９月９日取締役会 |
143,606 |
7.50 |
（注）配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。
４ 【株価の推移】
（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第13期 |
第14期 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
|
決算年月 |
平成24年７月 |
平成25年７月 |
平成26年７月 |
平成27年７月 |
平成28年７月 |
|
最高（円） |
4,700 ※ 1,562 |
4,350 |
9,040 |
7,630 ※ 2,770 |
2,375 |
|
最低（円） |
2,361 ※ 799 |
1,230 |
2,333 |
4,380 ※ 2,253 |
1,292 |
（注）１．当社は、平成24年11月22日に東京証券取引所市場第一部へ市場変更しております。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年２月 |
３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
|
最高（円） |
1,740 |
1,857 |
1,757 |
1,695 |
2,031 |
2,046 |
|
最低（円） |
1,292 |
1,444 |
1,571 |
1,538 |
1,440 |
1,801 |
（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
― |
林 高生 |
昭和46年12月18日 |
平成９年６月 平成12年２月
平成25年２月
平成25年８月
|
エイチーム創業 有限会社エイチーム設立（現 株式会社エイチーム） 代表取締役社長就任（現任） 株式会社A.T.brides取締役就任（現任） 株式会社引越し侍取締役就任（現任） 株式会社A.T.サポート取締役就任（現任） 株式会社エイチームライフスタイル取締役就任（現任） |
（注）３ |
706,000 |
|
取締役 |
エンターテインメント事業本部長 |
中内 之公 |
昭和50年８月20日 |
平成16年８月
平成17年４月
平成18年４月
平成19年４月
平成21年９月 平成21年12月 平成22年10月 平成22年12月
|
GMOインターネット株式会社入社 GMOインターテインメント株式会社代表取締役社長就任 GMO Games株式会社代表取締役社長就任 株式会社インクルーズ執行役員COO就任 当社入社 当社ゲーム事業部長就任 当社取締役就任（現任） 当社エンターテインメント事業本部長就任（現任） |
（注）３ |
192,200 |
|
取締役 |
ライフスタイルサポート事業本部長 |
熊澤 博之 |
昭和52年５月２日 |
平成10年４月 平成27年10月
平成27年11月 |
有限会社中部設備入社 当社ライフスタイルサポート事業本部長就任（現任） 株式会社A.T.brides取締役就任（現任） |
（注）３ |
51,600 |
|
取締役 |
－ |
牧野 隆広 |
昭和43年６月９日 |
平成４年４月
平成６年11月 平成12年８月 平成14年２月
平成17年９月 平成24年５月
平成25年10月
|
株式会社電通国際情報サービス入社 マイクロソフト株式会社入社 株式会社インスパイア入社 株式会社ウイングトップ設立 代表取締役就任 当社取締役就任 管理部担当 株式会社ミライプロジェクト 設立 代表取締役就任 当社非常勤取締役就任 |
（注）３ |
660,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
加藤 淳也 |
昭和51年７月25日 |
平成17年11月 |
司法試験合格 |
（注）３ |
－ |
|
常勤監査役 |
― |
有藤 速利 |
昭和43年３月７日 |
平成４年４月 平成10年10月
平成17年10月
平成21年８月
平成22年11月 平成25年８月
平成25年10月 |
新東工業株式会社入社 株式会社メルコ（現 株式会社バッファロー）入社 当社入社 当社管理部長就任 当社インターネットメディア事業部 営業推進グループ マネージャー就任 当社内部監査室長就任 株式会社引越し侍監査役就任（現任） 株式会社A.T.サポート監査役就任（現任） 株式会社エイチームライフスタイル監査役就任（現任） 当社常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
32,000 |
|
監査役 |
― |
山田 一雄 |
昭和38年２月28日 |
昭和61年４月
平成６年９月 平成９年４月 平成９年５月
平成９年10月 平成13年７月
平成18年10月 |
株式会社セガエンタープライゼス（現 株式会社セガ）入社 監査法人東海会計社入社 公認会計士登録 公認会計士山田一雄事務所（現 公認会計士・税理士山田一雄事務所）開業 税理士登録 有限会社エーピーネットワーク（現 有限会社オンリーワンコンサルティング）代表取締役就任（現任） 当社監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
― |
田嶋 好博 |
昭和14年３月１日 |
昭和36年９月 昭和39年４月 昭和62年４月 平成９年６月
平成14年４月
平成14年10月 平成16年７月
平成18年９月
平成20年２月 平成23年９月 |
司法試験合格 名古屋弁護士会登録 名古屋弁護士会副会長就任 表示灯株式会社監査役就任（現任） 愛知県個人情報保護審議会 田嶋・水谷法律事務所設立 愛知県個人情報保護審議会 岐建株式会社監査役就任 当社監査役就任（現任） 株式会社ヨシタケ監査役就任（現任） |
（注）４ |
－ |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
1,641,800 |
（注）１．取締役加藤淳也は社外取締役であります。また、監査役山田一雄及び監査役田嶋好博は、社外監査役であります。
２．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は７名で、執行役員EC事業本部長齋藤洸貴、執行役員間瀬文雄、執行役員大崎恵理子、執行役員エンターテインメント事業本部グローバルビジネスグループ部長Brady Mehagan、執行役員佐藤智洋、執行役員社長室長光岡昭典及び執行役員管理部長山根裕美子であります。
３．取締役の任期は平成28年10月28日開催の定時株主総会終結の時から平成29年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は平成27年10月30日開催の定時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は、男女の性差なく、国籍を問わず、優秀な人材を確保することは当社グループの継続的な成長に必要不可欠であると考えております。そのため、職場環境の改善、福利厚生の充実に努め、従業員の誰もが長期的にみんなで協力し合いながら楽しく働けるような組織作りを大切にしております。現在女性役員の登用はなく、当社グループにおける女性管理職の比率は23.0%でありますが、今後優秀な人材に関しましては男女・国籍を問わず、積極的に採用及び能力に応じて管理職、役員への登用を推進してまいります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（1）企業統治に対する基本的な考え方
当社は、企業活動を支えるあらゆるステークホルダーの利益を重要視しており、長期的、継続的また効率的な株主価値の最大化を実現する上でも、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題であると認識しております。
企業の社会的責任については、株主のみならず、多くのステークホルダー、また直接的な利害関係者でない社会全般に対してもコーポレート・ガバナンスを基盤として会社全体で使命を共有し、事業の根幹たる「お客様を幸せにする」においてたゆまぬ付加価値創造に注力すべく、従業員に対し基本的な心構え・指針となるよう「社内規程」の整備・徹底を図っております。
（2）企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。
① 取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は５名（うち社外取締役１名、本書提出日現在）の取締役で構成されており、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、取締役会においては業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは必要に応じて意見及び指摘を受けております。
② 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役は３名（うち社外監査役２名、本書提出日現在）であり取締役会に出席しております。なお、常勤監査役については取締役会以外の重要会議にも出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。会計監査人とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。今後も監査役制度につきましては、企業規模に応じた適正な体制を確立していく所存であります。
③ 経営会議
当社の経営会議は、取締役、常勤監査役、執行役員、部長・室長及び子会社取締役で構成されております。経営会議は原則として月２回開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
④ 内部監査
当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。内部監査は、各部署及び子会社に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門及び被監査子会社に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。
（3）内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、平成20年２月15日に取締役会にて制定し、平成23年９月14日及び平成25年９月13日及び平成27年９月11日の取締役会において、リスク管理体制について見直しを行っております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規則を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
B）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
C）コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者の秘密管理性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
D）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長が自ら問題解決にあたり、原因追求、再発防止に努めるとともに、責任を明確にした上で、厳正な処分を行っております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規則に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A）損失の危険(リスク)については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」に基づく対応によって、リスクの発生に関する未然防止や危機拡大の防止に努めております。
B）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、必要に応じて取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査室が監査を行っております。
C）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、情報の共有化と意思統一を図っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
B）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図っております。
C）各取締役は、「職務分掌規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行っております。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
A) 当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社管理部が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行っております。
B) 当社内部監査室は業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
C) 当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。
⑥ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、関係会社管理規程に基づき、子会社より財務状況等、事業運営に関する重要な事項について当社取締役会にて報告を受け、承認を得ることとしております。また、原則月２回開催される当社グループの取締役を含む経営幹部が参加する経営会議においても子会社より報告を受けております。
⑦ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A) 関係会社管理規程等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定めております。
B) 子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築しております。
⑧ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
関係会社管理規程等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。
⑨ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A) 子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社管理部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する研修を適宜実施しております。
B) 内部通報窓口を管理部、内部監査室、外部顧問弁護士に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。
⑩ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制に関する事項
A）当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くこととしております。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出することとなっております。
B）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処しております。
⑪ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
A）使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないことを定めております。
B）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。
⑫ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
A）監査役が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席することができます。
B）監査役には稟議書その他重要書類が回付され、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
C）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼす恐れがあるときは、これを直ちに監査役に報告しております。
D）監査役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及びその使用人に対し直接求めることができます。
⑬ 子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
A）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
B）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告しております。
⑭ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
⑮ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
⑯ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査室に調査を求めることができます。また、監査役は、管理部に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
B）監査役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
⑰ 反社会的勢力の排除に向けた体制
A）当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
B）そのため、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
（4）リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、リスク管理規程及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
（5）会社と社外取締役及び社外監査役の人的・資本的・取引その他の関係
① 社外取締役
当社の社外取締役は１名であります。社外取締役である加藤淳也と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
② 社外監査役
当社の社外監査役は２名であります。社外監査役である山田一雄及び田嶋好博と当社との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
（6）社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社には、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、取締役の加藤淳也及び監査役の山田一雄を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として株式会社東京証券取引所に届けております。
（7）役員報酬の内容
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
131,557 |
131,557 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
11,250 |
11,250 |
－ |
－ |
－ |
１ |
|
社外役員 （社外取締役及び社外監査役） |
9,000 |
9,000 |
－ |
－ |
－ |
３ |
(注）当事業年度末の取締役の人数は６名（うち社外取締役１名）、監査役の人数は３名（うち社外監査役２名）であります。
なお、上記の支給人員には、無報酬の取締役（１名）は含んでおりません。
② 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬に際しては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬として有効に機能することを目指しております。また報酬額につきましては、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて報酬の額を決定しております。
（8）会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を受けております。平成28年７月期における当社の監査体制は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 鈴木 晴久
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 宇治川 雄士
継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ６名
なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。
（9）弁護士等その他の第三者の状況
弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
（10）取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
（11）取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
（12）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（13）株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
① 剰余金の配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
② 中間配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（14）取締役・監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役に関しましては、会社法第427条第１項の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）と損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２年間の役員報酬の1.2倍又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
（2）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
21,000 |
－ |
23,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
21,000 |
－ |
23,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。