第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
32,100,000 |
|
計 |
32,100,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年７月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年10月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
|
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計 |
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－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権
2013年７月12日取締役会決議により付与した新株予約権
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決議年月日 |
2013年７月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 15 当社子会社の従業員 4 |
|
新株予約権の数（個）※ |
345 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 69,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,965（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月31日 至 2022年７月30日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,965 資本組入額 982.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 当事業年度の末日（2021年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち行使されていないものについては、次の算式により対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式の分割・併合の比率
当社が資本の減少、合併又は会社分割等を行う場合は、本新株予約権のうち行使されていないものについては、当社は合理的な範囲で適切に対象株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。
２．当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
|||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
３．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が当社の役員及び従業員並びに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
② この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
③ 新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。
４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が「新株予約権割当契約書」の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
③ 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。）は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株) |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円) |
資本準備金残高（百万円) |
|
2016年８月１日～ 2017年７月31日 （注） |
19,800 |
19,469,800 |
0 |
535 |
0 |
509 |
|
2017年８月１日～ 2018年７月31日 （注） |
268,400 |
19,738,200 |
299 |
835 |
299 |
809 |
|
2018年８月１日～ 2019年７月31日 （注） |
18,000 |
19,756,200 |
0 |
836 |
0 |
810 |
|
2019年８月１日～ 2020年７月31日 （注） |
27,000 |
19,783,200 |
1 |
837 |
1 |
811 |
|
2020年８月１日～ 2021年７月31日 （注） |
6,000 |
19,789,200 |
0 |
838 |
0 |
812 |
（注） ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使
（５）【所有者別状況】
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2021年７月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式663,388株は、「個人その他」に6,633単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年７月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK
（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）
|
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|
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計 |
－ |
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|
（注）上記の他、当社は自己株式663,388株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式148,000株は、当該自己株式に含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年７月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
２．「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として所有する当社株式148,000株を含めております。
②【自己株式等】
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|
|
2021年７月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」の信託財産として保有する当社株式148,000株は、上記自己株式には含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 株式付与ESOP信託の導入
A）株式付与ESOP信託の概要
当社は、2015年９月11日開催の取締役会決議により、当社及び当社子会社の従業員（以下「従業員」といいます。）を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入しております。なお、2020年８月13日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。
本制度では、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ESOP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を人事考課等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
ESOP信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
B）従業員等に取得させる予定の株式の総数
210,000株
C）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する当社及び当社の子会社の従業員
② 役員向け株式報酬制度の導入
A）役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2015年10月30日開催の定時株主総会決議により、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、同じ。）を対象とした、株式報酬制度を導入しております。また、当社子会社の取締役（社外取締役を除く。以下、同じ。当社の取締役と併せて、以下「対象取締役」といいます。）についても同様に、当該株式報酬制度を導入しております。なお、2020年８月13日開催の取締役会決議により、本制度の運用を延長しております。
本制度では、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位及び業績達成度等に応じて、原則として在任中に交付するものです。
B）対象取締役に取得させる予定の株式の総数
67,500株
C）当該役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する対象取締役
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年３月12日）での決議状況 （取得期間 2021年３月15日～2021年12月30日） |
1,000,000 |
1,200,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
627,800 |
1,034,478,600 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
372,200 |
165,521,400 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
37.2 |
13.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
114,600 |
165,505,600 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
25.8 |
0.0 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年９月10日）での決議状況 （取得期間 2021年９月13日～2022年１月31日） |
350,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
42,000 |
61,907,200 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
88.0 |
87.6 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株) |
処分価額の総額 （百万円） |
株式数（株) |
処分価額の総額 （百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
663,388 |
－ |
156,600 （注） |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2021年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは財務基盤を強固にすること、持続的な成長に向けて新たな事業の創出に向けた先行投資を進めながら事業ポートフォリオの強化を図っていくことが重要であると考えております。同時に、株主の皆様への利益還元も重要であると考えており、継続的且つ安定的な株主還元を実施することを配当方針としております。
当該方針に基づき、当連結会計年度におきましては、業績・財務状態を総合的に判断した結果、期末配当を１株当たり16.0円といたしました。今後も引き続き安定的な株主還元を実施してまいります。
内部留保資金につきましては、今後も持続的な成長並びに中長期的な企業価値の向上を目指し、既存サービスの強化及び新規サービスの拡充による事業ポートフォリオの強化のための投資、優秀な人材の確保と育成、コーポレートブランドの向上等を含むグループ経営体制の強化等に向けた投資等を行っていくことに加え、今後の様々な経営環境の変化にも機動的に対応するために、有効に活用してまいりたいと考えております。
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項による配当については、取締役会にて決定できる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、その決定機関は取締役会であります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
（注） 配当金の総額には、「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」が保有する当社株式148,000株に対する配当金２百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「みんなで幸せになれる会社にすること」「今から100年続く会社にすること」を経営理念に掲げ、企業価値の向上に取り組んでおり、永続的な企業価値の最大化を実現する上で、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な経営課題として位置付けております。当社グループは、従業員、顧客、取引先、株主、地域社会等あらゆるステークホルダーの立場と利益を尊重し、法令・倫理の遵守を日々の活動の根幹に据え、社会的責任の遂行に努めております。
2) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため以下の体制を採用しております。
(A) 取締役会
当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、代表取締役社長 林高生が議長を務め、取締役 中内之公、取締役 間瀬文雄、社外取締役 臼井興胤、社外取締役 加藤淳也の５名（本書提出日現在）で構成されております。取締役会では、監査役出席の下、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では原則として定時取締役会を月１回開催し、業績の状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図るとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催しており、監査役からは適宜意見及び指摘を受けております。
(B) 監査役会
当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、常勤監査役 有藤速利が議長を務め、社外監査役 山田一雄、社外監査役 田嶋好博の３名（本書提出日現在）で構成されております。原則として監査役会を月１回開催し、監査の方針、監査計画及び職務の分担等を定め、各監査役はそれらに従い、取締役の職務執行、当社各部門及び子会社の現場の監査を行っております。
(C) 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、子会社社長、社長室長、管理部長、人事部長、その他議長が認めたる者で構成されております。原則として月２回経営会議を開催し、各事業の進捗状況の報告、リスクの認識及び対策についての検討、業務に関する協議を行っており、これらは必要に応じて取締役会に報告される体制となっております。
3)企業統治に関するその他の事項
(A) 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。この方針は、2008年２月15日に取締役会にて制定し、以降は適宜リスク管理体制について見直しを行っております。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a）当社は、全役職員が、法令や定款、社会規範及び社内規程を遵守した行動をとるための行動規範を定めるとともに、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する継続的な教育・普及活動を行っております。
b）全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題の有無について、内部監査室が監査を行っております。
c）コンプライアンス違反の疑いがある行為に関する通報体制を整備するとともに、通報者を保護するための情報の秘匿性を確保し、通報者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。
d）コンプライアンス違反が発生した場合は、代表取締役社長が自ら問題解決にあたり、原因追及、再発防止に努めるとともに、違反事象に対する責任を明確にした上で、違反者には厳正な処分を行うこととしております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」及び「機密管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的記録により適切に保存及び管理を行っております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a）損失の危険（リスク）については、「リスク管理規程」及び「危機管理規程」等に基づく対応によって、リスクの発生に関する蓋然性の防遏や未然防止に努めるとともに、発生時には危機拡大の防止に努めております。
b）リスク管理に関する各主管部署の活動状況は、取締役会に報告されるとともに、リスク管理体制の有効性については、内部監査室が適宜適切な監査を行っております。
c）当社は、業務遂行に関する連絡、報告の場として毎週１回社員全員によるミーティングを行い、情報収集に努めるとともに、リスクに関する情報の共有化と意思統一を図っております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
b）取締役会は、取締役、使用人が共有する全社的な目標や規定等を定め、この浸透を図っております。
⑤ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a）当社は、当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社に対して、取締役及び監査役等を必要に応じて派遣するとともに、経営の各項目について、当社の各主幹部署が子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議、指導を行っております。
b）当社内部監査室は業務の適正性に関する子会社の監査を行っております。
c）当社は、当社グループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めております。
⑥ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より財務状況等、事業運営に関する重要な事項について当社取締役会にて報告を受け、承認を得ることとしております。また、原則月２回開催される経営会議においても子会社より適切な報告を受けております。
⑦ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a）「関係会社管理規程」等の社内規程において、子会社は子会社の事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する体制を自ら構築する責任を負うことを定めております。
b）子会社に対しては、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築しております。
⑧ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定めております。
⑨ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社管理部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する研修を適宜実施しております。
b）内部通報窓口を当社管理部、内部監査室、外部顧問弁護士に設置し、問題の早期発見・未然防止を図っております。
⑩ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a）当社は、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるため、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くこととしております。これらの使用人は、取締役会が監査役と協議し、監査業務に必要な、適正な知識、能力を有する者の中から選出することとしております。
b）これら使用人は、他役職を兼務することを妨げないが、監査役より専任すべきとの要請を受けた場合には、当社は誠意をもって対処することとしております。
⑪ 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a）使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
b）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制としております。
⑫ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a）監査役が必要に応じて取締役等に問題提起できるよう、監査役は、取締役会に出席して意見を述べることができることとしております。
b）監査役は稟議書その他重要書類が閲覧できる状態にあり、必要に応じて取締役及びその使用人に対し、関係書類・資料等の提出を求めることができることとしております。
c）取締役は、自己の職務執行過程において当社に著しい損害を及ぼすおそれがあるときは、これを直ちに監査役に報告することとしております。
d）監査役は、事業または業績に影響を与える重要な事項の報告を、取締役及びその使用人に対し直接求めることができることとしております。
⑬ 子会社の職務の執行に係る者又はこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制
a）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
b）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反、不正な行為及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告することとしております。
⑭ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを厳に禁止しております。
⑮ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い若しくは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
⑯ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a）監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議の上、特定の事項について内部監査室に調査を求めることができることとしております。また、監査役は、管理部等に対しても、随時必要に応じて監査への協力を求めることができることとしております。
b）監査役は、内部監査室及び監査法人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
⑰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしております。
そのため、管理部を反社会的勢力対応部署として、「リスク管理規程」を定め、これらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
(B) リスク管理体制の整備状況
当社は、取締役会及び経営会議でのリスク管理に努めるとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、「リスク管理規程」及び行動規範を含む諸規程に基づく業務運営と内部監査体制の強化による内部統制機能の充実に取り組んでおります。
また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
(C) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
(D) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社グループのすべての役員、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者とし、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当該契約は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金、及び初期対応費用、争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに契約内容を見直し契約を更新しております。
なお、保険料は全額当社が負担しております。
(E) 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
(F) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は取締役の選解任について、株主総会の決議によって行うこととしております。選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(G) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
① 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任について、それぞれが職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、同法第424条（総株主の同意による免除）の規定にかかわらず取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
② 剰余金の配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第459条第１項に定める剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③ 中間配当制度に関する事項
当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。
④ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(H) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(I) 弁護士等その他の第三者の状況
弁護士及び税理士法人と顧問契約を締結しており、必要に応じて法律全般についてアドバイスを受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 エンター テインメント 事業本部長 |
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取締役 ライフスタイル サポート 事業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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計 |
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６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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水谷 博之 |
1952年１月３日 |
1975年12月 司法試験合格 1990年６月 名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）登録 2004年４月 名古屋弁護士会 副会長就任 2008年４月 名古屋家庭裁判所 調停委員就任（現任） 2009年４月 中部地方交通審議会 船員部会委員就任 2011年５月 DCMカーマ株式会社 社外監査役就任（現任） 2011年６月 愛知県収用委員会 委員就任 2012年11月 愛知県公害審査会 委員就任 2017年６月 株式会社丸順 社外監査役就任（現任） 2019年６月 株式会社ヨシタケ 社外監査役就任（現任） |
－ |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役 臼井興胤は、長年に渡ってグローバルにおける様々な業界において経営全般に関する豊富な経験と高い知見を有しており、客観性・独立性ある立場から当社の経営戦略、事業戦略等を精査し、コーポレート・ガバナンス、内部統制の監督を担うことができるため適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は利害関係、その他重要な取引関係はありません。
社外取締役 加藤淳也は、弁護士として知的財産権、情報化社会におけるコンプライアンス等において幅広い知識を有していることから適任であると判断しております。同氏は、株式会社Photo electron Soulの社外監査役であり、当社は同社の発行済株式総数の1.1％を保有しておりますが、その他重要な利害関係はなく、当社が同社から何らかの影響を受けるような関係にはありません。
社外監査役 山田一雄は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と見識を有することから、財務・経理・税務・内部統制等において専門的見地から経営の監視や適切な助言を行うことができるため適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
社外監査役 田嶋好博は、弁護士としての豊富な経験と見識を有することから、会社法、コーポレート・ガバナンス等において専門的見地から経営の監視や適切な助言を行うことができるため適任であると判断しております。同氏は、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係、その他重要な利害関係はありません。
当社は、社外役員の選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、取締役の臼井興胤、取締役の加藤淳也、監査役の山田一雄を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として東京証券取引所に届けております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況についての報告を受けるとともに、専門的見地からの質問・客観的かつ公正な提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。また、社外取締役及び社外監査役に対して、常勤監査役からの情報提供や相互の意見交換を行っております。さらに、四半期に一度、監査役、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人で、連絡会を開催し、監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員及び手続
監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名から構成されています。監査役は監査役会で決定された監査方針、監査計画及び業務分担等に従い監査業務を行っております。なお、社外監査役 山田一雄は、公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役 田嶋好博は、弁護士であり、法務に関する相当程度の知見を有しています。
b．監査役会の活動状況
監査役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針及び監査計画の策定、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定、常勤監査役より社外監査役に監査状況等を報告しています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等をしています。
当事業年度においては13回開催され、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
出席回数（出席率） |
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常勤監査役 |
有藤 速利 |
13回/13回（100%） |
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社外監査役 |
山田 一雄 |
13回/13回（100%） |
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社外監査役 |
田嶋 好博 |
13回/13回（100%） |
c. 監査役の活動状況
監査役は取締役会に出席し、取締役等から経営上重要事項に関する説明を聴取し、必要により意見を述べています。四半期に一度、監査役、内部監査室及び会計監査人で監査の有効性と効率性の向上を図るため、連絡会を開催して監査計画・結果の報告、意見交換などの相互連携の強化に努めています。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画に基づき、本社、事業所及び子会社において往査等により業務及び財産の状況を調査しました。代表取締役、社内外取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び事業の報告を受けました。また、会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）が行っております。内部監査は、各部署及び子会社に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役社長と被監査部門及び被監査子会社に報告しております。被監査部門及び被監査子会社に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。
また、内部監査室は監査役及び会計監査人と年間４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
2006年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 伊藤 達治
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 伊藤 貴俊
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他18名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任または不再任とします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して監査役会が定めた方針と評価基準に則り、監査法人の職務執行状況、監査チームの編成状況、監査計画、品質管理等について報告と意見交換、そして職務の状況を見て確認しました。
さらに、関係する業務執行部門から聴取した意見をもとに、再任・不再任の判断をしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に関する指導・助言業務等であり、当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、持株会社移行に関する指導・助言業務等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
[方針の決定方法]
当社の役員報酬は、当社の持続的な成長を実現すべく、業績拡大及び企業価値向上へのインセンティブとして機能することを目指しております。
当社取締役会は、この趣旨に従い、当社取締役及び監査役が受ける報酬等の方針を以下のとおり決定しております。
[方針の内容の概要]
1. 報酬の構成及び支給の考え方
取締役の報酬は「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成しております。ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は「基本報酬」のみで構成しております。
基本報酬は、各役員の「職責」及び「業績」を総合的に反映するものです。職責については、当該役員が所管する事業または部門の状況や業績責任の大きさを反映し、報酬額を決定しております。また業績については、当該役員が所管する事業の業績並びに全社業績を踏まえ、翌期の報酬額に反映しております。基本報酬は、当該役員の業務遂行全般への対価であることから、役員選任時に年俸額を決定し、その12分の１の額を毎月支給しております。
業績連動報酬及び非金銭報酬は、当社業績を適切に反映した上で、役員による当社株式保有を促進する手段として「BIP信託」を導入しております。BIP信託の支給有無及び支給株式数は、企業価値を反映する指標である「当社グループ連結の当期純利益」の予算達成率に応じて決定します。業績連動報酬は、当該年度の事業成果への対価であり、事業年度終了後２ヶ月以内に支給有無を判定し、年１回支給します。
なお、当事業年度における主要な業績指標の状況は、「第１ 企業の状況 １ 主要な経営指標等の推移 (1)連結指標等」をご参照ください。
2. 報酬項目ごとの割合の考え方
業績連動報酬は、基本報酬に対して０～40％程度の割合で変動する制度としております。
3. 報酬水準の考え方
当社の役員報酬水準は、同規模または同業他社の水準を参考にした上で、当社従業員の給与水準との格差を踏まえながら検討しております。
[個人別の報酬決定の考え方]
1. 個人別の報酬額の決定方法
取締役個人別の基本報酬額は、株主総会決議による限度額の範囲内で代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。代表取締役が検討する役員個人別の報酬額は、社外役員による諮問を受けた上で最終決定しております。
なお、当事業年度においては、代表取締役である林高生が、社外役員による諮問を受けた上で取締役個人別の基本報酬額を決定しました。その報酬の総額を、2020年10月28日開催の取締役会において決議しました。代表取締役である林高生は、各取締役との定期的な面談を通じて、各取締役の業務遂行状況や各事業の業績進捗を逐一把握しており、各取締役の報酬額を決定するに相応しいと考えております。
2. 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、報酬決定の透明性・客観性を高めるために、代表取締役には社外役員による諮問を受けた上で取締役の個人別報酬額を決定することを一任しております。また業績連動報酬については、取締役向け株式交付規程の定めに従い支給額を決定していることから、上記報酬決定方針に沿うものであると判断しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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固定報酬 （基本報酬） |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 （社外取締役及び社外監査役） |
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（注）１．取締役の報酬限度額は、平成17年９月30日開催の第６回定時株主総会において年額３億円以内とする旨、決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、平成17年９月30日開催の第６回定時株主総会において年額30百万円以内とする旨、決議しております。
３．当事業年度末の取締役の人数は６名（うち社外取締役２名）、監査役の人数は３名（うち社外監査役２名）であります。
４．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬は、当事業年度において支給はありません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合以外は、当該取引先等の株式等を保有しないことを基本方針としております。
なお、議決権行使にあたっては議案が当社または投資先企業の企業価値の向上に資するものかを個別に精査したうえで、会社に重大な影響を及ぼすものについては、取締役会で議案の賛否を判断いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。